基于控制环境的上市公司内部控制研究——以辉山乳业为例

（青岛大学山东青岛266100）

内部控制是企业为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的真实可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性，而在企业内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法的总称。

中国辉山乳业控股有限公司（以下简称辉山乳业）曾经是东北地区的传奇，其凭借自身全产业链的创新生产模式，成功坐稳东北地区乳品行业的第一把交椅。然而在2017年3月24日仅仅一个小时的时间里，公司的股价就下跌了近百分之九十。在辉山乳业股价断崖式下跌的背后究竟有着怎样的隐情？本文以辉山乳业为例，从内部控制的控制环境角度出发，分析其存在的问题及重大缺陷，并提出相关建议。

一、辉山乳业股价暴跌事件始末

（一）辉山乳业简介。辉山乳业始创于1998年，注册资本3 300万美元，系外商独资企业。公司通过良种奶牛繁育基地、高端奶粉与奶酪加工、液态奶加工、饲料加工、生物菌肥生产及沼气发电、干酪素加工、乳清蛋白粉加工等7大乳业综合项目，形成了一个乳品项目的集群产业链。2013年9月27日，辉山乳业在香港交易所主板成功挂牌上市。

（二）股价暴跌事件。如表1所示。

表1 辉山乳业股价暴跌事件

股价大幅下跌不仅对辉山乳业自身产生了巨大的负面影响，六位董事接连辞职，审核委员会无人任职，而且引发了巨大的连锁反应：投资者对整个乳品行业丧失信心，乳业股全面下跌。对于具有重大影响力的上市公司而言，重大负面事件不仅关乎企业自身的存亡，更会对整个市场产生牵一发而动全身的影响。

二、从内部控制角度分析辉山乳业股价暴跌的原因

通过对公司内部组织架构的分析，不难发现辉山乳业股价暴跌主要基于以下三点原因：

（一）股权过于集中导致内部控制无效。辉山乳业大股东控股比例过大，企业投筹资及日常经营业务被严重操控，内部控制难以起到监督控制的功能。执行董事杨凯一人就持有辉山乳业已发行股本的百分之七十以上，另外杨凯与葛坤二人占相关法团已发行股本的百分比均为100%。当大股东持股比例增大时，其经济利益与公司经济利益趋于一致，监督动机持续增强，有利于缓解管理者的机会主义行为，然而过高的持股比例，一方面会使公司主要问题由股东与管理层之间的代理问题转为大股东与小股东之间的利益冲突：控股股东一手遮天，其他股东难以对其进行制衡，大股东有强烈的意识和能力牺牲小股东利益掠夺公司财富。在浑水公司的报告中就发现控股股东杨凯涉嫌挪用公司资产，而财务报告中的确也有大额资产不知去向。另一方面，股权集中度过高将导致关联交易问题：辉山乳业在2014年4—6月向沈阳隆迪种业有限公司（以下简称隆迪种业）累计购买约685万元的种子，并且并未在中期报告中进行及时披露，而在后期进行审核编制时发现执行董事葛坤间接持有隆迪种业的控股权，因此该收购行为被证明为关联交易。另外对再生能源公司的收购也在事后被证明为关联交易，该公司的所有者为杨凯及其儿子，且该公司自成立以来一直处于亏损状态。关联企业占据了辉山乳业的大量资金，这些资金难以收回，最终导致了辉山乳业的资金链断裂。

（二）内部控制机构设置不完善。从辉山乳业的法人治理结构（见下页图）可以看出，公司缺乏职责划分明确的监事会及风险管理委员会。首先，监事会的职责由独立董事代理，然而，独立董事与监事会虽然在职能上有一定的重合，但二者有本质上的差异，独立董事是董事会内部的自我约束与监督，而监事会则是与董事会平行的公司监督机构，可以在董事会外部提供更为独立客观的监督，监督包括独立董事在内的全体董事的全部业务及财务行为。在缺少监事会并由独立董事代理的组织架构下，一方面独立董事的独立性难以得到保障，另一方面个别执行董事的日常业务行为难以得到控制。比如执行董事杨凯擅自挪用公司资金行为在浑水公司出具报告前未被任何公司内部审计部门指正，公司良性运营受到了极大威胁。相比较而言，同行业企业如光明乳业则有职责划分明确的监事会及独立董事。另外，公司风险管理委员会的缺失使得辉山乳业在做出重大投资决策、重要项目安排以及大额资金使用方面均出现了明显问题。公司的全产业链生产模式需要大量资金，因此公司不惜通过各种高风险的途径进行融资。另外公司采取激进的扩张战略，投资近30亿元于房地产市场，并由此产生巨额借款。巨额利息导致公司资金链断裂，这也是压垮辉山乳业的最后一根稻草。

（三）发展战略制定草率。公司在确定发展战略时缺乏对现实状况及发展趋势的综合分析。首先，辉山乳业在东北地区拥有多家优质牧场，采用全产业链生产模式，自产自销，在东北地区是老牌龙头企业。然而辉山乳业却不满足于偏居一隅，而是看准了华东市场的巨大需求，在2016年通过O2O方式进军上海市场，但在上海市场中光明乳业一家独大，加之蒙牛乳业等华东地区老牌企业的竞争，辉山乳业难以打破华东地区稳定的乳业格局，扩张战略困难重重。其次，辉山乳业投资近30亿元于房地产行业，然而辽宁地区房地产市场并不稳定，发展前景也并不乐观。近几年来，沈阳地区房地产市场中存量房数量井喷式增长，加之沈阳地区天然的气候环境，房地产市场注定不会有太大的发展空间。而辉山乳业在没有统筹考虑该地区发展趋势的情况下，贸然进军，大量资金难以回收，最终导致投资失败。

三、完善上市公司内部控制建设的建议

（一）改善股权结构。股权结构是公司内部治理的基本要素，控股股东持股比例过大会从根源上影响企业内部控制质量。辉山乳业董事长杨凯占有公司百分之七十以上的股权，加之其兼任公司总经理，使得公司内部难以发挥股份制企业典型的四权分立模式带来的监督优势，从而导致公司的整体运营主要围绕控股股东杨凯进行，在收购再生能源公司一事中这种弊端可见一斑。因此无论是出于对中小股东权益的保护还是为公司自身的长远发展，上市公司及当地政府都必须采取必要措施防止控股股东一股独大。政府方面可以通过施加压力要求控股股东自觉减持股份；而公司自身则可以通过发行可转债、认股权证或者直接发行新股等方式稀释股权。另外公司股东大会在选举董事时，应当采取累计投票制（有表决权的每一股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度），以便在最大程度上使董事会中的权力达到平衡，为中小股东代表进入董事会提供保障，从而保护中小股东利益。

（二）完善组织架构。良好的组织架构是内部控制有效实施的必要条件，必须依照权力机构、决策机构、执行机构以及监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则对企业进行治理，由此实现企业的可持续发展。对于辉山乳业而言，主要问题在于两个方面：第一，作为上市多年的大型企业，辉山乳业没有职责划分明确的监事会，董事职责难以得到有效监督。第二，公司缺乏战略发展委员会与风险管理委员会，机构设置不完善，导致公司在制定战略过程中接连出现错误，风险管理不到位。针对以上两方面欠缺，辉山乳业应当在组织架构方面做出调整。一方面，股东大会下设监事会，并保证监事会的独立性，防止监事会受到公司管理层的控制，作为董事会之外的监督机构，充分发挥其对于公司日常活动的监督作用。另一方面，在董事会下设风险管理委员会与战略发展委员会，在与其他同行业企业的对比中可以发现，辉山乳业的董事会下设机构设置过于简单，部分职责没有专门机构负责或者多个机构共同负责某一职责，这种职责分工的混乱必然导致各部门之间相互推诿，在重要策略的制定方面这种混乱带来的后果更加严重。因此细化部门分工，建立职责划分明确的风险管理委员会与战略发展委员会是至关重要的一步。

（三）明确战略定位。“延伸产业链，发展核心能力”是辉山乳业最初的发展战略，然而企业实际的发展方向却是进军华东市场，投资房地产，投资方向与发展战略严重脱节。因此，战略发展委员会应在对所有内外部因素进行统筹分析后制定符合公司现状的发展战略，保证发展战略具有切实的指导意义。风险管理委员会应针对公司战略做出分析与评估，将战略执行带来的风险控制在企业可接受范围内，防止盲目投资给企业带来难以挽回的损失；更重要的是，企业投筹资及日常经营活动必须严格遵守企业发展战略，防止实际的投资发展方向与战略脱节，所有活动均应以实现企业发展战略为最终导向。