证监会IPO企业现场检查对拟上市企业的影响

（深圳证券交易所广东深圳518038）

一、证监会IPO企业现场检查工作简介

2012年12月28日，证监会下发了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012］551号，以下简称551号文），正式启动IPO企业财务报告专项检查工作。其目的主要是为了提高IPO企业财务会计信息的真实性、准确性、完整性，促进市场参与各方归位尽责。按照证监会要求，保荐机构、会计师事务所首先要开展IPO在审企业财务会计信息自查工作，并在规定时间内提交自查报告，证监会再对提交自查报告的企业安排重点抽查工作。保荐机构、会计师事务所自查工作以及证监会抽查工作的实际开展时间均在2013年。由于时间短、任务重、范围广，业内人士将证监会发起的该次财务报告专项检查称为“2013年IPO财务核查运动”或“财务大检查”。这也是当前证监会IPO企业现场检查工作开展的源头。

从2014年开始，所有的IPO在审企业在上发审会之前，证监会都会对其信息披露质量进行抽查，抽查比例为5%，被抽中的企业要接受现场检查。这项抽查工作在2015年被称为IPO企业信息披露质量专项检查。

2016年四季度，证监会开展了首次IPO企业现场检查工作，并在2017年开始将现场检查作为一种常态化机制，以促进IPO企业提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责。从2013年开展的财务报告专项检查，到2014、2015年的信息披露质量抽查、专项检查，再到2016年之后的现场检查，尽管检查工作的名称前后有所不同，但其检查内容、工作重点实际并未发生变化。研究当前IPO企业现场检查工作对拟上市企业的影响，还必须要结合2013—2015年检查工作的开展情况进行分析。

二、历次检查工作开展情况

（一）历年现场检查企业家数

2013年，在证监会规定的自查报告截止提交时间之前，890家在审企业中一共有622家提交了自查报告，其余268家企业由于种种原因未提交自查报告而直接撤回了IPO申请。证监会从提交自查报告的622家企业中抽取40家进行现场检查。2014年，证监会一共抽取11家，当年完成检查6家，剩余5家暂未执行。2015年抽取26家，加上2014年已抽中但未检查的5家，实际检查31家。2016年证监会对12家企业进行了现场检查。2017年开展现场检查57家，其中上半年35家，下半年22家。2013—2017年，证监会每年开展的现场检查企业数量如表1所示。2016年、2017年证监会并未明确公布接受现场检查的企业名单，故表1未列示这两年检查企业数量在不同申报板块之间的分布情况。

表1 历年现场检查企业家数 单位：家

需要说明的是，2013—2016年现场检查企业名单的选取工作均是采用抽签的方式随机抽取，2014—2016年的抽签比例均为5%，抽取工作由证券业协会主持。2017年现场检查的对象不仅有抽签被抽中的企业，还包括享受贫困地区“即报即审、审过即发”绿色通道的企业，以及日常审核中认为有必要进行现场检查的企业。2018年上半年，证监会又将反馈意见或告知函等回复材料超期未报的企业也纳入了检查范围。可以看出，2016年以来，证监会在不断加大IPO企业现场检查工作的范围和力度。

（二）现场检查发现的主要问题

根据证监会公布的2016年、2017年IPO企业现场检查及问题处理情况，被检查的企业主要存在以下问题：收入确认时点不一致；开具无实际销售活动的发票；原材料投入产出存在明显异常；主要客户、供应商信息披露不准确；银行存款日记账记载的交易对手方与资金流水显示的对手方不一致；部分业务会计处理不符合权责发生制，期间费用跨期确认；部分费用确认金额与后附发票不符；在建工程转固定资产不及时；关联方和关联交易披露不完整；实际控制人代发行人承担部分费用；与关联方无业务背景资金往来；与关联方在人员、财务、业务等方面不独立；现金使用不规范，利用个人银行卡办理公司业务，资金管理存在重大内控缺陷；凭证编制、核算等会计基础工作不规范；内控执行不到位；招股说明书部分信息披露口径前后不一致，披露情况与实际情况存在差异，等等。

（三）现场检查问题处理情况

针对IPO企业现场检查发现的问题，证监会制定了严格的处理办法。根据证监会发行部《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》（发行监管函［2014］147号），检查中若发现存在一般性问题的，将通过约谈提醒、下发反馈意见函等方式督促企业在后续工作中予以改进；情节较重的，依法采取监管谈话、警示函等行政监管措施；发现明确违法违规线索的，将移送稽查部门进一步查实查证，若涉及犯罪将被移交司法机关进行严肃处理。2013年财务报告专项检查中有3家企业被移送稽查的，分别为河南天丰节能板材科技、浙江洪波科技、广东秋盛资源。2015年的信息披露专项检查中又有辽宁振隆特产、山东博润工业技术、山东先达农化3家企业被移送稽查。证监会在2016年、2017年还公布了当年现场检查被移送稽查企业的主要问题，具体企业名单及涉嫌问题如表2所示。

表2 2016—2017年现场检查被移送稽查企业名单及涉嫌问题

三、现场检查的工作重点分析

根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012］14号，以下简称14号文），IPO企业、中介机构在财务信息披露方面需要重点做好以下工作：建立健全财务报告内部控制制度，规范财务核算、内部审计、采购、销售、资金管理业务流程；确保财务信息披露真实、准确、完整反映公司经营情况；关注报告期内盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；完整、准确地披露关联方关系及其交易；谨慎、合理地进行收入确认；关注收入确认的真实性、合规性，以及毛利率分析的合理性；核查主要客户和供应商；完善存货盘点制度，关注存货真实性和跌价准备计提的充分性；关注现金收付交易。

此外，证监会551号文明确指出了保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时应当重点查核的事项，主要包括：通过自我交易、与客户或供应商私下交换利益并恶意串通、指使关联方等冒充互联网客户与发行人进行交易等方式实现收入、盈利的虚假增长；关联方代为支付成本、费用，或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；保荐机构、投资机构等在报告期最后一年与发行人发生大额交易，导致发行人收入、利润大幅增长；利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目，少计当期成本费用；压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间；期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足；推迟在建工程转固定资产时间、外购固定资产开始计提折旧时间。

14号文、551号文中规定的财务信息披露质量重点工作，以及保荐机构和会计师事务所自查工作的重点核查事项，也是证监会现场检查的工作重点。从具体内容来看，现场检查类似于注册会计师审计，会同时关注IPO企业内部控制的规范性和财务信息的真实性。现场检查工作范围覆盖了收入、成本、费用、长期资产、资金五大业务循环，围绕的核心是发行人是否存在业绩造假和利润操纵行为。

四、拟上市企业如何应对现场检查

随着现场检查工作越来越常态化，被抽中或者选中接受现场检查成了当前企业上市准备过程中一个必须考虑的问题。拟上市企业在应对证监会现场工作方面应当做好以下4方面工作。

（一）正确认识现场检查工作

拟上市企业应当正确看待和认识现场检查工作，不能消极畏惧。目前，拟上市企业普遍害怕被抽中现场检查，部分企业甚至由于担心被抽中现场检查而不敢向证监会提交IPO申请。不少IPO在审企业认为证监会进行现场检查就是为了劝退自己，接到检查通知之后第一反应不是考虑如何做好准备工作，而是先撤回IPO申请。实际上，现场检查是证监会对IPO在审企业的监管手段，其目的是为了检查企业财务会计信息的真实性、准确性、完整性，进一步核实一些单靠审核材料难以定论的关注问题。对于业绩良好、经营规范的企业来说，接受现场检查是一个向审核人员展现公司业绩真实性、经营规范性的良好机会。从一定意义上讲，经得住现场检查是在为自己以后顺利通过发审会做背书。

此外，面对现场检查，拟上市企业不能抱有蒙混过关的侥幸心理。个别财务造假或内控不规范的企业，以试一试的态度铤而走险，把上市的希望完全寄托于不被选中现场检查，一旦被抽中现场检查就选择撤材料。需要说明的是，当前检查名单的确定不止来源于抽签，还包括证监会日常审核中认为有必要实施现场检查的企业。存在财务造假或者利润操纵嫌疑的企业，很容易成为审核中的关注对象而被列入现场检查名单。退一步讲，即使企业被选中现场检查之后申请终止审查，但是其由于IPO申请文件内容不实而涉嫌欺诈发行的责任，并不因为终止审查而得到免除，只是目前监管部门未予追究而已。

（二）提早重视自身内部控制建设

当前IPO审核不断趋严，同时也越来越关注发行人内部控制的规范性。证监会制定的《首发办法》和《创业板首发办法》都明确要求发行人的内部控制制度健全且被有效执行，由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。现实中，尽管不少拟上市企业存在着种种内控缺陷，但是为了申报IPO，只要业绩规模符合要求，会计师事务所一般都会出具无保留意见的内控鉴证报告。对于被选中现场检查的企业来说，IPO审核最大的特点是不再单独依据招股说明书、中介机构工作报告等纸面材料，还要派出检查组进行实地确认。现场检查中，检查组可以通过访谈员工、查阅会计凭证、参观仓库、车间、设备等手段直观地感受到发行人的内部控制规范性，对会计基础工作、存货管理、安全生产、环境保护等内部控制是否存在重大缺陷有新的认识和判断。单独一份简单的内部控制鉴证报告并不能充分说明发行人内部控制的规范性。因此，企业一旦决定上市，就要早日开始重视内部控制建设工作，提前完善业务流程，整改内控缺陷，提高规范运作水平，同时又满足了IPO审核的要求。

（三）提高对中介机构工作质量的要求

IPO企业现场检查的目的之一是促进市场参与各方归位尽责，检查对象不仅包括发行人，也涉及保荐机构、律师、会计师事务所等中介机构。证监会对发行人进行现场检查，同时也是在核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责。另外，中介机构工作质量会直接影响到发行人IPO申报材料的质量，其底稿的完善程度还关系到检查工作能否顺利开展。从检查结果来看，证监会在对检查中存在问题的发行人进行处理时，也对相关中介机构采取了相应的监管措施。对于拟上市企业而言，选择一支优秀负责的中介团队，在上市筹备过程中提高对中介机构工作质量的要求，对将来应对现场检查并顺利通过IPO审核会大有裨益。

（四）积极配合现场检查工作的开展

现场检查工作一般是从收入、成本、费用、长期资产、资金五大业务循环切入，中间涉及到翻阅会计凭证、中介机构底稿，以及走访客户和供应商、盘点库存、打印银行流水等诸多工作。检查组需要发行人、中介结构的密切配合才能顺利完成现场检查。检查工作进行期间，发行人和中介机构不仅要准备好会计凭证、底稿等资料，还应当积极配合支持检查组，在其实地走访时做好联络工作，为检查工作的开展提供便利。面对检查人员盘问和调查，发行人和中介机构千万不能遮遮掩掩，应当毫无保留地呈现企业的真实情况，做到让检查组人员“如入无人之境”。

五、结语

证监会IPO企业现场检查工作不是简单的运动式工作，而是一项常态化机制。自2013年以来，证监会一直在不断地完善这项机制，同时逐步扩大检查范围，体现出IPO审核严把入门关的理念。目前，在审企业在IPO审核过程中被抽中现场检查的概率越来越大。拟上市企业应当正确看待现场检查工作，不能消极畏惧，更不能心存侥幸，要提早重视自身内部控制建设，提高对中介机构工作质量的要求。从正面角度看，在审企业在被选中现场检查之后积极配合检查组工作，借现场检查机会真实、全面地展示自身实际情况，打消审核人员疑虑，还是以后成功通过发审会审核的一个加分项。