公司在股权转让中的法律地位研究

朱学权

摘 要：针对公司股权转让中的法律地位，本文首先在法理层面进行研究，基于自治法、信托法及团体法的研究分析，确定了公司在股权转让中享有法律权利的合理性。之后通过解析相关法条，表明公司在股权转让中法律地位的合法性。最后针对前文分析，给出了公司在股权转让中应承担义务及应享有权利的一些建议。

关键词：股权转让；公司；法律地位

目前我国公司法中，尚未对公司在股权转让中的法律地位给出明确指引，法学界认为股权作为私权，公司不应过多介入，但为了维护各方利益，在现有的股权转让制度框架之下，应当明确，公司在履行股权转让中各项法律义务的同时，也应享有一定的权利及法律地位。

一、相关法理依据

有限责任公司在发生股权转让的同时，股东之间关系，管理团队的构成，以及股权结构组成都会随之发生变化。股权转让是基于转受让双方的，符合彼此意愿的买卖行为，但因其购买行为会对公司其他股东产生影响，法律中承认公司股东在其他股东进行股权转让中享有一定的权利，具体包括：股东同意权，股东优先购买权等。那么以此类推，基于买卖行为对公司的影响，公司在股权转让中也应占有一定的法律地位，同时保证自身的合法权利[1]。基于此，可以在法理层面寻找相关法律依据。

（一）自治法依据

在公司成立之初，为了维持公司良好运行发展，由公司全体股东依照《公司法》共同制定、签署的公司章程，对公司股东的行为具有法律约束力，法律对公司自治的支持和保障通过公司章程得到体现。最初，股权转让在立法中被归于强制性的法律规范，经过修改之后转变为可排除适用的任意性规范，只有在当时人没有予以排除，才被推定适用。《公司法》第七十一条体现出公司股东对于自身持有股权，可以进行自由转让。但如果在公司章程中，针对股权转让有额外规定，且额外规定不违反《公司法》强制性规定，不构成对股权转让的实质性静止时，章程中规定应被予以认可[2]。如此既保证了股东股权的转让自由，同时维护了有限责任公司自身的封闭性。公司可以通过章程中赋予的相关权利，对股东的股权转让行为加以约束，体现公司在股权转让过程中的法律地位。

（二）信托法依据

信托来源于英美法系，我国在公司法制定中，部分制度与规则借鉴了英美法系。当下学术界，部分观点认为，信托和公司都是财产所有者转移财产给产业的管理者，由管理者进行管理和使用的模式。信托规定在财产转移的过程中委托人可以自由选择受托人、受益人，同时享有撤销委托的权利。这与公司股东享有收益权、选举权以及重大决策权等十分相似。《公司法》第七十一条规定：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。根据信托理念，股东为公司出资，二者之间形成了信托关系，而股东之间相互并不构成信托关系，法理上并不没有向其发送通知的义务，这就导致了法理和法條之间的矛盾。因此，可以将股权对外转让的通知义务交予公司，既保证了法理与法条保持一致，同时可以规避因优先购买权而产生的股东间纠纷。

（三）团体法依据

如果将公司视为一个团体，以公司成员作为公司存在的基础。公司股东以出资的方式，对公司进行物资投资，而公司中的成员付出响应的体力和智力劳动，也以不同形式，为公司积累了物资基础。从这个角度分析，公司虽然不像非营利团体一样是纯粹的人的结合体，但其同时具有人合性和资合性两种性质[3]。股权转让的行为不仅关系到股东的个人利益，而且影响着公司的团体利益，从平衡个人利益与团体利益的角度出发，公司应该享有一定的法律权利。

二、立法现状及研究解析

（一）立法现状

最高人民法院颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中有对公司在股权转让中的特殊权利进行过相关司法解释：（1）股东未履行出资义务而转让股权的，公司可以依法要求股东和股权受让人共同承担出资义务；（2）实际出资人要求公司变更股东时，需征得其他股东半数以上同意，否则公司依法有权拒绝；（3）对于未履行出资义务或抽逃出资的，经催缴无效的，公司有权利解除其股东资格。

（二）研究解析

现阶段，我国法条中对于公司在股权转让中应当承担的义务有相关明确规定，例如，公司应申请股东名册信息工商变更登记，股权强制转让时，公司负担受领人民法院的通知等。但是法条中遗漏的部分，有可能引发纠纷。

按照法条，公司在股权转让中就负责一些程序上的执行，例如工商变更登记，受领通知等，如果因公司行为某些行为，例如虚报股价，提供虚假材料，导致受让方承受经济损失。这时如果受让人仅提出让公司对其进行赔偿，显然是不合理的，因为股权转让金的最终流向是原来的股权持有人，并非公司，而且公司并无义务向股东以外的人提供财务相关材料。解释中提到抽逃出资的公司股东在经公司催告后，未在合理期间内缴纳和返还出资的，公司有权解除其股东资格，这表明公司有强制除名公司股东的权力。解释中提到，对于未全面履行出资义务的，进行股权转让时，公司有权要求转让方和受让方履行出资义务。

三、相关建议

公司在股权转让的介入目前还属于“特殊情况”，但由于公司承担较多具体操作义务，同时公司在股权转让上相关权利有法理上的依据，因此，应当对公司在股权转让的实务权利及法律地位进一步加以明确。

基于信托模型，股东之间并不负有相互通知的义务，但股权变更需要得到公司其他股东的承认，因此，由公司成端股权转让信息的发布。同时，当公司执行对未在合理期间内缴纳和返还出资股东除名权力时，相关的信息发布工作应该由公司承担。依照自治法，如果股权转让不符合公司自治的相关规程，公司有权利拒绝。有时股东股权转让行为虽符合公司章程，但可能会给公司整体及未来发展带来较大损害是，依据团体法原则，公司可以予以拒绝[4]。对于因公司提供错误信息导致股权转让纠纷的，因民事欺诈中未包含对第三方虚假陈述的规定，因此应当适用民法中关于重大误解的规定。

参考文献：

[1]叶林.公司在股权转让中的法律地位[J].当代法学，2013，27 （02）：66-75.

[2]尹航.有限责任公司股权转让效力研究[D].吉林大学，2016.

[3]周海博.股权转让论[D].吉林大学，2009.

[4]白开荣.股权转让中的优先购买权研究[D].吉林大学，2011.