五矿资本的治理短板

郝臣 付金薇

五矿资本是我国央企系金融控股公司的典型代表，未来要更好地服务实体经济、实现可持续健康发展，需去除公司治理短板、苦练治理内功。

五矿资本股份有限公司（五矿资本，600390）是A股市场上为数不多的具有金融全牌照的金融控股公司。作为央企混改的排头兵，其在进行实业剥离和资产重组之后，形成“金融全牌照”的新布局、成为央企系金融控股公司的典型代表；不过，未来要想更好地服务实体经济、实现可持续健康发展，需去除公司治理短板、苦练治理内功。

全牌照的央企系代表

2016年12月，央企中国五矿集团向上市公司金瑞科技注入178亿元金融资产，同时引入中海集运、中建资本、中国平安等实力雄厚的十大战略投资者，并配套募资150亿元，搭建起“金融控股+产业直投”的全新架构。重获新生后的上市公司更名五矿资本、成为中国五矿集团的重要支柱，2017年9月发布出售公司非金融类业务的公告。随着中国五矿集团国企改革的深入，2018年1月，五矿资本完成了新材料事业部的剥离。

截至2017年底，五矿资本的参控股公司达到了8家。完整的股权结构链条是：国务院国资委-（持股100%）中国五矿集团-（持股50.43%）中国五矿股份有限公司-（持股47.07%）五矿资本股份有限公司-（持股100%）五矿资本控股有限公司（持股五矿国际信托78%、五矿证券100%、安信基金39.84%、五矿经易期货99%、中国外贸金融租赁公司90%、绵阳商业银行20%、工银安盛人寿保险10%）。五矿经易期货持股五矿产业金融服务（深圳）有限公司100%。

重组后的五矿资本覆盖了证券、期货、信托、金融租赁等多项金融类牌照，金融全牌照格局自此落地，实现了从新材料研发制造企业向产融混合型公司最后再到纯粹的金融控股平台的转型。据年报，2017年五矿资本营业收入同比增长10.86%至99亿元、净利润增长59.06%至24.7亿元，加权平均净资产收益率8.54%；2017年底总资产1178亿元、净资产313亿元。金融类业务在主营业务收入中占比达83.92%，其中期货风险管理业务占主营业务收入的48.43%，租赁公司和信托业务分别占13.95%和13.93%，证券业务占比4.00%，其他金融业务占3.61%。

2018年7月，《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》发布，强调“国有金融机构是服务实體经济、防控金融风险、深化金融改革的重要支柱，是促进经济和金融良性循环健康发展的重要力量”。五矿资本作为中国五矿集团的重要支柱，其产业背景雄厚、金融牌照齐全，是我国央企系金融控股公司的典型代表。

存在一定的治理短板

目前，五矿资本搭建了由央企作为大股东，由9名董事（其中3名独立董事）、5名监事、6名高管组成的“三会一层”内部治理架构。五矿资本作为为数不多的上市的金融控股公司，其公司治理总体上相对完善，虽然不存在民营系金融控股公司的股权结构复杂而不清晰等治理现象，但也存在一定的治理短板。

专门委员会设置不健全。五矿资本董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并能够制定相应的议事规则，构建了基本的公司董事会治理体系。一方面，由于和一般公司相比，金融控股公司经营特殊性决定了其对合规性管理、投资决策、风险管控等方面要求更高，即经营特殊性决定了治理的特殊性；另外一方面，国际上金融控股公司董事会基本上设立了合规、风险相关的专门委员会。因此，五矿资本的专门委员会设置缺乏合规管理委员会、风险控制委员会、关联交易管理委员会等更能够体现金融控股公司治理特色的专门委员会，从而限制了董事会治理职能的充分发挥。

关联交易缺乏事中控制。五矿资本2017年关联交易的实际发生额合计高达174.34亿元，包括关联方资金融通（87.53%）、租赁业务（6.38%）、期货业务（2.15%）、基金业务（2.04%）、信托业务（1.54%）、采购与销售（0.37%）。分析五矿资本的内部控制体系可以发现，公司会在每一个会计年度前形成该年度的《预计年度日常关联交易的议案》，并报由董事会审议，独立董事对该议案进行事前审查。但公司的关联交易缺乏有效的事中控制。首先，公司的日常关联交易计划的制定一般以年度为单位，难免会产生由于计划周期较长而忽略公司实际发展需要的现象；其次，计划之外发生的关联交易，由于缺少相关的事前审核及配套措施，若在实施过程中出现监管空缺，会导致风险的累积和失控；此外，对进行中的关联交易信息披露不足，无法使内外部监督对关联交易产生有效的约束。

对非财务信息披露的重视不足。同国内一般金融控股公司相比，五矿资本的信息披露水平相对较高，能够及时地在公司官网、证监会指定信息披露网站进行分红配股政策、定期报告、公司决议的披露。但公司对于包括董事会履职情况、专门委员会履职情况等公司非财务信息的披露不充分，无法使外部投资者充分了解到公司日常经营管理情况，会导致委托代理风险的产生；其次，有关日常关联交易的信息仅以年度公告的方式进行事前预计和事后披露，而不能保证内外部信息使用者及时地掌握重大关联交易的发生情况及其相关影响，难以充分发挥外部监督的作用。

行政型治理下高管激励不足。五矿资本的高管激励缺乏相关的股权激励措施，这也是我国国企行政型治理下的“通病”之一。缺乏股权激励的高管激励制度会增加薪酬“黏性”，降低公司绩效和高管之间的敏感度，使激励措施难以发挥作用；也会促使管理者通过在职消费等方式来弥补现金薪酬方面的不足，助长公司内部冗官冗员以及人浮于事的不良之风。

防范风险苦练内功

良好的公司治理是企业实现可持续健康发展的关键保障。去除公司治理短板，五矿资本可以从五个方面苦练治理内功。

构建成员结构合理、治理功能完善的董事会专门委员会体系。健全的专门委员会结构是充分发挥董事会治理作用的关键前提，为此五矿资本应构建功能完善的专门委员会体系，引入合规管理委员会、风险控制委员会、关联交易管理委员会等，并对专门委员会成员的资质、背景、声誉等特性进行严格把控，提高相关专业背景和良好从业经历的董事所占比例，提高非执行董事在专门委员会中所占比例，改善董事会治理有效性。

建立“事前-事中-事后”关联交易的全流程监督。金融控股公司中，由关联交易所引发的风险传染性更强，为此五矿资本应加强对关联交易的监控，不仅要在交易发生前进行事前核实，还要在关联交易发生过程中，对交易发生的时间、地点、交易进度、或有风险等信息进行公示，并实行责任追究制度，明确交易双方的关系及相关交易负责人，减少暗箱操作等短期行为，保证关联交易的公允性。从而使关联交易审议程序，能够有效地保证金融控股公司内部关联交易的发生，完全在可控范围内，减少风险的累积和渗透。

改善公司非财务信息的披露质量。五矿资本作为金融控股公司，要重视控股公司及子公司的董事会履职情况、专门委员会履职情况、重大关联交易事项等公司非财务信息的披露，还要重视对企业社会责任、面临的市场环境、潜在风险等非财务信息的披露。除此之外，还要保证信息披露的及时性、有效性和前瞻性，为投资者和监管部门提供决策有用信息。

加大金融风险的防范。五矿资本通过剥离新材料事业部下的传统业务板块而聚焦金融产业，广泛开展信托、基金、证券等门类齐全的金融服务。为此，公司要建立完善的风险预测、控制及防范体系，实现金融与产业的有效协同，减少企业转型过程中出现的金融人才空缺、资金链断裂等风险产生。还要建立有效的内部约束机制，增强管理人员的金融风险意识，避免“盲目做大”政绩观而导致的各种短期行为。

建立健全股权激励机制。行政型治理下高管激励机制难以发挥有效的作用，要建立全新的股权激励机制，以增强公司凝聚力和市场竞争力，有效缓解股东和管理者之间的利益冲突。首先，要通过公司业绩和高管绩效相挂钩的方式来提升管理效率。其次，要多样化股权激励方式，引入限制性股票激励和股票期权激励等，增加股权激励的弹性和灵活性；可以探索员工持股，《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》提出，探索实施国有金融企业员工持股计划。最后，要针对高管持股设计有效的内部控制制度，完善高管持股信息披露，进行有效的内外部监督，避免管理层利用信息优势而进行利润操纵和采取短期行为。