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以高标准武装新治理准则

2018-09-01余慧芳

董事会 2018年7期
关键词:相关者高标准准则

余慧芳

在提升公司治理水平的实践中,上市公司的利益相关者都应积极落实主体责任,采取有效有力措施,切实提高上市公司治理水平。通过公司治理媒体《董事会》杂志,我们呼吁,新的、高标准的《上市公司治理准则》尽快出台。

强化公司治理,是提升上市公司发展质量的战略需求。纵观一个企业的成长历程,特别是发展成为一家公众公司,必不可少要经历一系列的“基因改造”流程,最重要的环节之一就是公司的规范治理。对公司内部而言,摆脱了“人合”的组织架构走向“资合”;公司利益相关者分布广泛、诉求丰富,唯有规范的公司治理结构,才能助于公司提升经营决策的有效性、科学性以及风险防控能力,满足利益相关者的利益。特别是,公司的规范治理能有效保证投资者的资金安全和运用到位,达到投资安全等目的。上市公司治理的高标准是公司高质量发展、资本市场长期稳定健康发展的重要基础。《上市公司治理准则》(2002年颁布)与我国资本市场发展现状、全球公司治理新的原则与标准相比,已显滞后;证监会2018年6月对治理准则修订公开征求意见。应该以高标准来武装新的治理准则,对此提建议如下:

进一步细化并明确上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层等方面的职责权限,以上市公司内部控制体系建设为抓手,重点推进董事会建设,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的決策执行监督机制。细化并量化对董事会、董事(特别是独立董事、职工董事),以及对监事会、监事(特别是职工监事)的评价体系。进一步强化并充分发挥董事会审计委员会的重要作用。同时,明确上市公司党建工作要求,这具有重大的现实意义。

更加强化提升上市公司的信息披露质量。信息披露是利益相关方特别是投资者了解公司的重要渠道。上市公司和信息披露义务人应健全信披制度体系,并确保发挥主体作用,落实信披责任。当前的监管在以信息披露为中心的前提下,应该进一步实施信息披露监管体系的完整性、完备性、特定性建设,完善分行业、分事项的信披操作规程,加强信披违规的全面监管力度。高标准的信息披露可以倒逼上市公司规范运作。要切实加强以投资者需求为导向的信息披露,保证各类股东真实、准确、完整、及时、公平地获得上市公司信息。

促进控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司的公司治理中发挥积极作用,完善其行使相关权利的制度,以制度约束其依法行权,积极配合上市公司规范运作,保证上市公司的独立性;上市公司要与控股股东、实际控制人及其关联方建立沟通协调机制,确保在发生与上市公司相关的重大事项中,控股股东、实际控制人及其关联方能主动、及时履行信息披露义务,落实问询制、内幕信息知情人登记、管理、保密等在实际实践中的运用。

多措并举,保障中小股东、机构投资者参与意识和参与程度的提升。在成熟的资本市场,一个、少数几个大的机构投资者在公司治理中的作用不断显现。鼓励上市公司广泛采取有效措施,如投资者见面会、网络投票及互动平台、分类表决、路演推介、征集投票权和股东提案等方式,一方面为投资者展示公司治理结构的规范性、公司经营优势、战略、风险等信息,另一方面,使得活跃的市场参与主体,特别是占有较大资金优势的机构投资者,能够重点关注上市公司的中长期发展,参与、监督公司重大经营性决策,提出改善公司治理的可行性建议和意见,避免出现“炒作股价”“伪市值管理”“跟风重组概念”、“卷钱做一波行情走人”的情形。

鼓励充分发挥外脑作用和专家指导功能。证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构能够提供专业、优质的服务,应充分发挥中介机构在公司治理中的积极作用,同时强化相关监管部门对中介机构的监管,监管其在执业过程中的勤勉尽责、恪守职业道德和执业纪律,确保中介机构提供的服务具有规范性、针对性、专业性和有效性。

各级监管部门应强化对上市公司治理的服务和监管。及时完善上市公司治理的制度机制,加快《上市公司治理准则》修订步伐,完备制度体系,坚持依法监管、全面监管,注重监管与服务的实效性,强化对上市公司的刚性约束与有情服务的有机统一。监管部门应坚持现场调研和行政检查并重,培训辅导与通报整改并举,对政策制定进行及时、充分、全面、权威的指导和解读,及时通告最新监管政策和案例剖析分享,高效发挥监管资源、权威信息和政策支持功能,推动上市公司落实主体责任,主动完善公司治理制度化体系。

在提升公司治理水平的实践中,上市公司的利益相关者都应积极落实主体责任,采取有效有力措施,切实提高上市公司治理水平。通过公司治理媒体《董事会》杂志,我们呼吁,新的、高标准的《上市公司治理准则》尽快出台。

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