“三权分置”下农地股公司的农民股东权益保护问题研究

在“三权分置”背景下，农户可以在保留土地承包权这一具有农村社会根本保障职能的权利的同时，将土地经营权进行投资产生收益，如买卖、入股等，打开了农业发展的市场，增加了农业发展的后劲，对于后期进行规模化、科技化农业建设起着至关重要的作用。

第一章 “三权分置”背景下的农地股公司

自新中国建国以来，我国便有农地入股的探索实践，分为农地入股合作社和农地入股公司。虽然农地入股合作社在我国己有一定历史和地位，然而经济发展迅速的今天，城镇化、工业化促使大量的农村劳动力涌向城市，农村出现大量闲置土地，不仅离农业集约化、现代化发展目标相去甚远，而且也会造成农村生产力下降，合作社虽然在一定形式上可以促进农业现代化的发展，但是依旧有其封闭性的一面一一即外来工商资本难以进入。而公司相对于合作社来说，有更为独立的市场经济活动能力，更高效的管理能力和风险有限责任制度。

第二章 农地股公司农民股东权益保护上的缺陷

一、公司设立阶段农民股东权益保护上的缺陷

（一）违背农民意愿发动农民入股

虽然公司作为一个经济组织具有很强的经济带动性，但是对于农村经营了几十年甚至一辈子的农民来说直接将自己的经营权交让出去入股公司，会使农民多多少少产生抵触或者不信任的情绪。当前我国农地入股公司的大多数实践中出现了违背农民意愿搞运动的现象，这也在某种程度上大大侵害了农民的权益。

（二）土地经营权价值评估偏低

现实实践中，农地流转必然涉及到土地价值评估的问题。然而我国农村土地在流转过程中出现了土地价值评估偏低、交易不对价等现象。以入股前的农地收益情况入股显然会造成土地经营权评估价值偏低，农民股东权益所享有的农地股公司的股权份额缩小，进而导致利益受损。

二、公司存续阶段农民股东权益保护上的缺陷

（一）控股股东利用优势地位侵害农民股东权益

农民股东因投入资本相比较低往往不能取得控股（重要）股东的地位。因此外来资本（包括控股股东或重要股东）利用优势地位对农民股东的权益进行侵害。

（二）表决权行使权重不足

由于农民股东入股的土地经营权评估价值远不如外来资本多，因此农地股公司中农民表决权重往往不足。按照公司法规定，对于公司重要事项需要表决权过半数同意，对于特别事项需要过三分之二表决权的股东通过。农民股东因表决权重不足，往往在公司经营方针、管理人员选择、财务报告审批、公司章程修改、公司形式变化等方面处于劣势地位。

三、公司清算时农民股东权益保护上的缺陷

公司在经营过程中会因行业变化、经济困难、资不抵债等各种原因发生破产清算或其他清算情形。此时农民入股的土地经营权属于公司责任财产，对公司债务承担清偿责任，因此，公司债务进行清算，农民股东的土地经营权极易因债务清算导致流失。而此时农民股东不仅因公司清算丧失了土地经营权，而且也丧失了土地与生倶来的社会保障功能。

第三章 农地股公司农民股东权益保护的法律措施

一、公司设立时对农民权益保护措施

（一）农地入股应当坚持农民自愿原则

针对农民将土地经营权入股过程中可能会出现的违背农民意愿、侵害农民自主权的现象，应当在法律制定和实施过程中坚持农民自愿、农地农用的原则。集体经济组织在此过程中应当发挥管理和监督作用，既要积极引导和管理农地入股有限责任公司，又要监督农地入股过程中出现的侵害农民自主权的现象并依法釆取措施。

（二）建立科学的土地经营权价值评估体系

建立科学的土地经营权价值评估体系是农民放心进行土地流转的前提，也是农民权益保障的首要步骤。应当完善土地承包经营权评估的法律法规以期通过顶层设计解决农地价值评估的问题。同时，成立专业的土地承包经营权价值评估机构，防止评估过程随意性、不规范性等问题。

二、公司存续期间对农民权益保护措施

（一）增强农民股东表决权

如前述分析，农民股东由于属于弱势地位所占农地股公司的股权比例不高，进而影响农民股东在公司管理经营决策上的话语权。因此针对农民股权若完全适用资本多数决原则势必会将农民股东参与公司治理地位削弱，而增加农民股东表决权是保障农民股东在农地股公司存续期间的必要之举，也意味着对资本多数决原则进行一定的限制。

（二）保障农民股东知情权

根据公司法律规定，公司为了防止个别股东为了非法目的查阅公司会计账簿可能损害公司权益的情形发生，赋予公司（实质上是可以控制公司的控股股东等管理者）拒绝提供会计账簿的权利。这样规定出发点是保护公司利益，但极可能被公司管理者用来侵害农民股东的知情权。应当在立法中明确公司特别允许农民股东查阅公司财务信息、会计账簿的权利，对于可能出于非法目的造成公司权益侵害的农民股东，应当在提交充分证据支持的情况下延缓农民股东继续查阅，并在15日內提交股东会或召开股东临时会讨论决定。

（三）健全农民监事制度

农地股公司中，处于控股股东地位的往往属于非农民股东，因此健全农民监事制度对完善农民股东监督权有着至关重要的作用。农地股公司中股东人数往往较多，应当在成立的监事会的股东监事中必须保证至少一名以上的农民股东成为监事，或者在只有监事而没有监事会的农地股公司中必须设立一名农民股东成为监事。这样可以通过健全监事制度来监督公司的运营。

基金课题：本文内容为2017年度山西省哲学社会科学规划课题《“三权分置”视角下农村土地承包经营权入股法律问题研究》（晋规办字〔2017〕2号）的研究成果。

作者信息：梅晓龙（1993年11月）男 汉族 山西财经大学2017级民商法硕士