国企合并重组前期财务调查案例分析

周中军

【摘要】为了深化国有企业改革，进一步做大做强省属国有企业，省交通集团对A集团实施了合并重组。本文通过案例分析，阐明了合并重组前期财务调查的重点，分析了被整合单位财务状况和优势互补情况，进而从财务角度提出合并重组建议。拟通过案例分析，为今后类似国企合并重组前期财务调查提供参考。

【关键词】合并重组 财务调查 优势互补

着力深化全省国有企业体制改革，全面整合省级优质资产、财政税收、网络渠道等资源，按照省委、省政府统一部署，省交通集团对A集团实施了合并重组。为全面了解A集团目前的财务状况和经营情况，交通集团派出财务审计组对A集团进行了财务调查，调查组有的放矢，紧抓重点，在两个月时内按期完成了A集团及下属4家重要子公司的调查任务，提供了高质量的调查报告，为两家集团合并重组从财务角度提供了决策支撑。

一、前期财务调查重点

本次财务调查主要围绕A集团的基本概况、财务状况、经营情况、融资担保和逾期款项展开，通过全面了解A集团的资产质量、偿付压力和潜在亏损，保证合并重组期间A集团的平稳过渡和正常经营，进而分析其产业互补优势，为下阶段合并重组打好基础。

（一）集团基本概况

A集团成立于1992年，注册资本15亿元，主要从事商贸、金融保险、酒店旅游、房地产。截至2017年12月31日，资产总额185.58亿元，所有者权益43.97亿元，其中归属于母公司的所有者权益27.90亿元。2017年度，A集团实现营业收入182.37亿元，利润总额-11.94亿元，净利润-12.85亿元。共有各级企业65家，其中二级企业11家、三级企业31家，四级及以上企业23家。

（二）短期偿付压力

截止2017年12月31日，A集团有息负债余额为58.45亿元，根据债务期限，到2018年6月份，将到期借款合计为32.28亿元，其中1月份为4.86亿元，2月份为5.04亿元，3月份为3.15亿元，4月份为9.66亿元，5月份为4.68亿元，6月份为4.89亿元。截止2017年12月31日，A集团实际对外（内）担保余额为23.54亿元，包括对内部及关联方担保13.73亿元。

（三）主要风险事项

截至2017年12月31日，A集团逾期款项合计19.55亿元，已计提减值准备7.89亿元，风险敞口11.66亿元。截止2017年12月31日，A集团重大诉讼事项18起，涉及金额11.28亿元。

二、主要财务情况分析

梳理A集团主要财务指标，分析A集团目前所存在的主要财务风险，合理区分优质资产和不良资产，掌握其未来主要风险点和发展潜力，进而提供可靠的财务信息，为正确评估A集团的整体价值和整合方式作好准备。

（一）集团整体情况

通过分析，A集团资产和亏损都比较集中，整体资产质量不容乐观，但存在整合的空间。子公司以保险、旅游、商贸和食品4家单位为主，合计资产总额145.02亿元，占A集团全部资产总额的78.14%。梳理各级子公司，一共有15家公司处于停歇业状态，注册资本合计5.34亿元。而2017年度A集团合计亏损-12.85亿元，以保险和商贸两家单位为主，保险亏损-9.06亿元，商贸亏损-6.89亿元。A集团经营产生的现金流己经不足以支撑其正常经营，因此合并重组势在必行。

（二）主要优质资产

A集團虽然目前经营现状不佳，但仍有部分优质资产具备发展潜力，一是保险牌照稀缺，该保险公司为总部设在我省的保险公司，保险业务涵盖除人寿险以外的各类险种，具有较大的价值；二是旅业品牌价值大，该旅业公司为省内知名的酒店品牌，业内具有较高的商誉，酒店运作机制较为成熟，品牌输出价值较大；三是进销渠道成熟，食品公司具有较为成熟的进货渠道和较为稳定的销售客户，且地理位置优越，有稳定的赢利点。

（三）主要重组压力

A集团由于近两年出现较大投资亏损，合并重组面临较大的压力，一是整体亏损巨大，资产较大的2家子公司出现较大的亏损，且存在较多的逾期应收款项和诉讼事项，未来亏损有可能进一步扩大。二是支付压力较大，有息债务和对外担保金额较大，特别是半年内到期的有息负债高达32.28亿元，需要统筹资金进行偿付；三是历史负担较重，除上述2家亏损公司外，另外2家公司由于历史悠久，老员工较多，且存在职工持股现象，股权处置难度较大。

三、初步合并重组建议

在全面的摸底的基础上分析了A集团整体资产质量，剖析了其在合并重组中存在的优势和劣势，进而从财务的角度提出了合并重组建议。

（一）实现优势互补

交通集团与A集团实现优势产业互补，通过整合实现1+1>2的效果，一是成立金控平台。交通集团旗下的证券、财务公司与A集团旗下的保险、期货、担保、拍卖、典当等公司深度整合，成立金融性控股平台；二是旅业品牌输出。A集团旗下的旅业品牌和管理模式输出，与交通集团特色小镇建设，高速沿线旅游开发有机结合，实现协同效应；三是进销渠道共享。交通集团旗下服务区与A集团食品集团实现线上线下渠道共享，进一步完善销售网络，降低采购成本，实现最大的经济效益。

（二）加强风险管理

要切实大对A集团遗留问题的处置力度，一是加强债务催讨，组建追讨工作组，按照难易程度采取追加担保措施、处置担保资产、参与债务重组、追踪执行过程、保证诉讼时效、健全激励机制等不同追讨措施，限人限期完成债务追讨工作。二是处理低效资产，对于处于停歇业状态的公司采取注销、重组、注入等处置措施，避免悬而不决状态；三是回购职工股份，要切实做好离退休人员思想工作，妥善处理好其股份问题，实现公司与个人利益平衡。

（三）统筹资金安排

充分利用交通集团优势，妥善处理A集团资金需要，一是制定还款计划，根据商业集团的有息负债情况，特别是针对近半年需要偿还的借款，制定科学合理的还款计划，确保按期履约，维持企业正常信用等级。二是转换高息借款，通过资金统筹安排，置换A集团部分利率相对较高的借款，降低整个集团财务成本。三是衔接转贷事宜，对于一部分确有必要且可以续贷的贷款项目，要及时与银行进行有效沟通，做好转续贷工作。

参考文献：

[1]刘飞.中央企业重组的财务资源整合问题探讨[D].江西财经大学，2013.

[2]盖建飞.上市公司重大资产重组绩效实证研究[J].会计之友，2010，（18）.