商业银行资管产品“穿透式”监管研究——以H银行为例

中国人民银行达州市中心支行课题组

（四川达州 635000）

纵观全球金融发展，资管业务的创新拓展已成为推动金融业发展的重要动力。我国自2012年放宽了对各金融机构资产管理业务限制后，各类金融机构在资管业务上均实现了跨越式的发展，各类资管产品也层出不穷。2016年12月末，我国大资管行业规模为116.18万亿元人民币，较2012年增长了89.18万亿元 ，年均增速达到了44.52%。国内资管业务的快速发展，资管产品的不断创新，一方面对提升我国资本市场效率、推动经济转型、保护投资者权益以及发展普惠金融等发面具有重要意义，但另一方面随着资管业务的不断创新和快速扩张、各类资管产品的不断扩展和相互交叉、各类参与主体的跨领域、跨行业竞争合作，资管行业显现出的问题和存在的风险隐患已不容小觑。国内资管行业市场中银行理财规模占比最大，截至2016年末其规模为29.05万亿元，占大资管行业规模的25%。作为全国性股份制商业银行的H银行2016年末银行理财产品存续余额较2015年增长113.43%，远高于全市场同比23.63%的增速①数据来源于《2016年中国银行业理财业务发展报告》和《中国资产管理市场2015》报告。；同时其预期收益率常高于全市场，该行2016年52周中有33周发行了3个月期的理财产品，其中25周预期收益率高于全市场；另有28周发行了1年期理财产品，其中有17周预期收益率高于全市场。故本文以H银行理财产品为例对商业银行理财产品运行现状、存在的问题进行分析，并结合国际监管经验提出“穿透式”监管建议。

一、相关概念及文献综述

（一）资管、理财、“穿透式”监管概念及理论基础

资管业务指资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资金进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行为。银行理财产品指的是银行基于为客户利益服务的原则，以客户需求为导向，以客户资产保值增值为目标，为客户提供的资产管理等专业化服务活动②银监会：《商业银行理财业务监督管理办法》。。“穿透式”监管即透过资管产品的外在形态识别业务实质，把资金来源、中间环节和最终资金投向穿透连接起来，严格依据“业务实质重于外在形态”的原则对产品性质进行区别，同时根据产品用途和适用法律制度来确定监管机构和规则。“穿透式”监管的实施有利于准确把控资管行业风险、掌握资金流向以及明确监管责任、堵住监管漏洞、弥补监管缺陷，从而逐步实现资管行业和金融系统的全面统一监管③苟文均：《穿透式监管与资产管理》，载于《中国金融》2017年第8期。。穿透式监管作为一种监管方法，其理论渊源来自功能监管理论和行为监管理论。

功能监管理论由哈佛大学商学院默顿教授于1993年提出，认为金融创新使金融体系处于不断变化发展中，金融机构不断突破其业务范围的市场边界，机构监管始终面临监管真空和监管套利问题，针对此情况只要按照金融产品的功能和金融业务的性质去区分各类金融产品和业务，则均可以明确划分监管主体和确定监管规则，从而对不同类或相似的金融业务实现统一或相对统一的监管标准，避免监管重叠和真空，消除监管套利。

行为监管理论由英国经济学家泰勒于1995年提出，他认为金融监管一方面针对系统性风险进行审慎监管，以维持金融机构稳健经营和金融系统稳定；另一方面针对金融机构机会主义行为进行合规监管，以维护金融市场的公正透明。此理论表明金融体系中行业区分已无关重要，应重点关注和规范金融机构的行为性质。

（二）文献综述

1.国外文献综述。对商业银行发行的理财产品进行研究，国外学者们更侧重于理财产品的管理和风险防范，提出了一些监管方法。Jeson & Mecking（1976）、Dewatipoint & Tirol（1993）等学者指出，相较于外部监管，由于商业银行自身掌握了更多银行信息，同时具备更能降低银行风险的激励机制，因此对银行监管应是银行与外部监管者共同形成的监管合力。Bodie &Merton(1993、2000)认为金融的功能性比金融机构本身更为稳定，基于功能性的金融体系比基于监管机构的金融体系更利于宏观监管。Williamson（1998）构造了审慎监管水平指标，并以此来评估1973～1995年间发生过金融危机的国家的实际金融监管水平，结果显示，国家金融监管水平越高，发生系统性危机可能性越小，此研究表明需提高宏观监管水平，消除监管空白，从而降低金融风险。

2.国内文献综述。由于“穿透式”监管本质为一种监管方法且国内并未实践，面对我国金融监管现状，我国众多学者均提出了使用“穿透式”监管的理念。

潘功胜在2016年3月举办的“中国互联网金融协会”中提出，针对互联网金融的跨界混业经营和贯穿多层级市场体系的特征，应逐步健全和完善与互联网金融发展相适应的监管体系；强化市场准入的管理，基于功能监管对互联网金融实施“穿透式”监管，并完善中央与地方金融监管分工。

薛洪言、郑韬2016在《大资管行业的乱性与出路》中指出，资管行业在发展过程中具有显著的混业经营特征，分业监管的框架难以适应，带来了重复监管、空白监管和监管套利等问题，结合国际金融监管体制改革趋势和国内经济金融新形势，现行监管框架的改革已经势在必行，应建立完善审慎监管，加强统筹协调，从资管行业的规范来看，监管体制改革应侧重“穿透式”监管，应基于资管产品的底层标的资产进行分类监管。

杨凯生在2017年两会上表示，随着我国金融改革的不断深化和市场发展水平的不断加深，多数金融交易行为和产品已经发展为跨行业和跨机构，甚至是跨监管。在此环境下，需警惕各类风险并采取有效的针对措施，尤其是对现行监管未涵盖到的金融交易行为和产品实施“穿透式”监管。

苟文均（2017）在《穿透式监管与资产管理》中提出，在我国分业监管体制下各类金融机构开展相同和类似业务的行为规则和监管标准不一致，同时针对资管业务的全覆盖监管和全流程监控难以实现的情况，需按照金融业务属性来确定行为规则和监管主体，强调统一协调监管，实施宏观审慎管理和“穿透式”监管。

3.文献评述。国外学者们对理财产品的管理和风险防范提出了一些监管方法并逐步用于实践，而国内学者们更多的是提出了“穿透式”监管理念，但对于如何开展“穿透式”监管并未有过多论述。本文则根据H银行理财产品的分析，提出了我国此类产品运行中存在的问题，同时结合国际监管经验，针对性地提出了如何开展“穿透式”监管的建议。

二、H银行理财产品运行现状

（一）H银行理财产品分类

根据理财产品申购赎回灵活性、收益率确定方式等特点，将银行理财产品分为四类（如下表）。从表中可以看出，开放型产品流动性强，客户申购赎回时间相对灵活，适宜于投资时间和期限不定的投资者；封闭型产品流动性较差，客户购买后仅能到期或产品终止时才能赎回，投资期限固定，适宜于多余资金相对稳定的投资者。净值型产品具有非保本、收益浮动的特点，此类产品只与产品净值有关，若产品收益下降则客户投资出现亏损，若产品收益上涨则客户可能获得超过预期利率的收益，此类产品适宜于风险偏好型的投资者；非净值型产品则是按照约定或固定的收益率进行兑付的产品，此类产品适宜于稳健型的投资者。

银行理财产品分类表（单位：亿元）

（二）H银行理财产品运行特点

1.从产品运行方式看，非净值类产品占主导地位。该行存续的产品主要为非净值类理财产品，2017年9月末，该行非净值类理财产品余额为2729.39亿元，占其全部理财产品存续余额的99.76%，形成此现象的原因一方面是由于净值型理财产品流动性虽高于非净值理财产品，由于没有预期收益同时银行也不会承诺收益，较于非净值产品风险较高。在经历了股市波动、民间融资市场迅速萎缩后，个人和单位投资者更趋理性，倾向于购买低风险理财产品。另一方面社会仍未形成银行理财产品“自负盈亏”理念。目前银行理财产品“刚性兑付”特性较强，即使银行发行的非保本理财产品，到期后若产品出现亏损银行多数仍至少会将本金返还购买者，不会将亏损直接从投资额中扣除，导致银行非保本型理财产品也具备了“刚性兑付”特征。正是由于投资者自负盈亏理念未形成从而倒逼银行发行更多非净值产品。

非净值类理财产品中封闭非净值型占据主导，2017年9月末，该行封闭非净值产品余额为2632.35亿元，占非净值类产品存续余额的96.44%。一方面是由于封闭非净值类产品便于银行集中配置资金，以免出现产品集中到期兑付引起的资金短缺；另一方面则是由于此类产品投资者可以更直观地确定投资收益。

H银行虽逐步发行开放净值类产品，但由于社会认可和接受程度偏低，认购后受产品净值影响较大，对风险承受偏弱，引起社会认购后出售较多，最终使得H银行此类理财产品发展缓慢。

该行一直未发行封闭净值产品，此类理财产品属于高风险、高收益但灵活性较差的理财产品。在经济上行、市场行情较好时收益会高于普通的理财产品，但在经济下行、市场行情较差时，出现亏损的概率较大。2015年以来我国经济下行压力一直较大，同时投资者风险意识不断强化，从而使得H银行2016年以来均未发行此类产品。

2.从客户类型来看，对公发行和认购金额较大。H银行未发行单独针对个人客户的理财产品，这主要是由于发行的面对个人及单位的理财产品已能满足社会个人投资者需求，单独发行面对个人的理财产品缩窄了资金来源面、降低了产品实用性的同时增加了H银行发行成本。仅面向单位的理财产品支数和期末存续金额一直相对较高，2017年9月末，分别占H银行存续理财产品支数和存续金额的75%和80%。这主要是因为在产品嵌套和跨行业背景下，单位投资需求远远高于个人投资需求，同时单位持有的资金规模也远大于个人，以上两个因素使得单位投资者更能满足H银行资金使用需求以及更易达到H银行发行理财产品的预期资金吸收量。该行面对个人及单位发行的理财产品全额由个人认购，这一方面是由于该行未单独设置针对个人认购的理财产品，另一方面是由于此类理财产品发行量偏小，且产品期限、收益率等指标设置更倾向于满足个人所需。

4.从表外理财资产表来看，该行理财资金主要对接了证券业资产管理计划。表外理财资产表中显示H银行表外理财产品对应的资产主要为证券业资产管理计划，由于表内理财纳入表内核算风险较低，而表外则产品交叉、风险传染性较高，“穿透式”监管的重点应为表外理财产品，故以下针对表外理财对接的各类资产分别进行分析。

一是现金和存款。即表外理财吸纳的资金以现金和存款的方式被自身持有或存放于同业，此两类资金在实质上最终是金融系统的表内资金，资金风险较低，不作为监管重点。

二是贷款，资金全额用于回购和拆借，交易对手多为金融机构，属于金融系统内资金流动，本金安全，资金流动性强，此类资金同样最终是金融系统的表内资金，同样可以不作为监管重点。

三是非股票证券。资金投向于金融债券和企业债券，两类债券兼顾资金安全性和收益率，由于经济下行企业债券逐步出现信用问题，到期无法对付情况凸显，故H银行基于资金安全性考虑减少了企业债券的配置，相应增持了金融债券。此类产品资金流向明确，不易出现产品多层嵌套、风险隐蔽等情况。

四是股票及其他股权。此部分中资金信托、银行理财产品、保险业资产管理计划三类为0，单一信托类为0。主要是2013年银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（2013年8号文）中规范了商业银行理财资金投资非标资产，促使银行表外资金对接的单一信托类受益权逐步转向表内，变为银行自营资金（应收款项类投资）；投资银行理财产品无法实现H银行实质贷款规模扩大的同时收益率相对其他较低，故H银行也未配置此类资产；由于保险业行业特点和保险业资金流向特点，H银行未投向此类产品。剩余有余额的三类证券投资基金、证券业资产管理计划和特殊目的载体为H银行表外理财的主要资产构成，也是产品嵌套、风险形成和监管的难点。证券投资基金由于通道业务的逐步收窄和监管加强逐步减少，而证券业资管计划和SPV则为H银行的资产配置重点，从总量上看，H银行投向以上两类的规模呈现大幅上升趋势，且H银行主要投向了证券业金融机构资产管理计划。2017年1月末，其他特殊目的载体余额大幅上升而证券业资产管理计划减少主要是由于央行对金融机构交易对手进行了进一步明确细分，科目有所调整。但其后的资金流向表明H银行理财资金仍主要流向了证券业金融机构资产管理计划，2017年9月末，H银行证券业资管计划余额占其资产合计的51.54%。

以上分析表明H银行主要采取了银行合作模式运用表外理财资金，此合作模式一是使得资金可以用于购买直接债务融资工具，例如标准化的银行间市场和证券交易所的债券类资产；二是资金可以用于购买货币市场工具；三是资金可以投向非标准债券，例如信贷资产、信托贷款、承兑汇票、应收账款、带回购条款的股权性融资等；四是资金可以通过特殊目的载体投向限制性行业；五是资金可以通过券商资管计划实现多个金融产品的嵌套，最终规避监管和套利。

假设A公司为H银行的高端授信客户，其向甲银行申请了一笔10亿元（a）金额的贷款，甲基于客户性质决定满足其资金需求，同时甲贷款总量为90亿元（b），此时a/b>10%时，此时会超过银监会出台的《商业银行风险监管核心指标（试行）》中“单一客户贷款集中度为最大一家客户贷款总额与资金净额之比不应高于10%”的规定限制，故甲银行不能直接为A公司提供贷款，此时就可以投资理财产品方式对接信托公司的券商资管计划，最终实现将资金投放于A公司。具体流程为：

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若再假设甲银行直接投向A公司贷款与投资理财产品收益一致，且每层加利率为0.5个百分点，则整个流程具体为甲银行以4%的收益率投资于H银行1年期表外理财产品，表面为投资实际为发放贷款；而H银行为实现收益又以4.5%的收益率投向券商资管计划，从而获得0.5个百分点的过桥收益；券商计划表面为托管，实际也为过桥，并以5%的收益率投向信托公司；最终信托公司以5.5%的利率将资金投向于A公司，其信托本质为使用甲银行资金进行贷款。此模式成功嵌套了多个金融产品，甲银行实现了规避监管、贷款投入的同时完成产品加杠杆和套利，使得企业的原资金成本由4%变成了5.5%。由于H银行表外理财资产表中科目仅反映至证券资管计划，未能向下反映出下层资产或对接项目，故无法分析出该行理财产品主要投资的4类资产的具体投资项目，从而无法测算出该行理财产品为规避监管和套利所占比例。

（三）H银行理财产品运行中存在的问题

1.“刚性兑付”影响市场效率的同时使得产品分类无意义。从H银行理财产品运行方式和相关数据可以看出，该行非净值类产品余额占其各存续期理财余额的比例均高于99%，其实际为该行理财产品具有“刚性兑付”的特征。一是产品未根据风险进行定价，影响市场配置效率，降低了金融资金的有效利用率；二是“刚性兑付”的存在使得银行投资盈亏与个人和机构选择是否购买银行理财产品无关，即个人和机构的购买行为仅与其选择偏好有关，实际投资风险则不存在，不利于社会形成“盈亏自负”观念，加大银行运营成本的同时增加了机构运营风险；三是产品分类实际无意义，即投资者不会关注银行理财产品结构、风险、透明度等情况，而仅以固定收益率指标作为其选择标准，此时银行推行分类理财产品显得无意义，即监管机构可以直接对银行理财产品采取统一方式监管，而无需区别产品类型。

2.理财资金来源和流向之间存在期限错配，易产生流动性风险和利率风险。从H银行募集信息表来看，该行截至2017年9月末存续的841支产品中有90.49%期限为1年以内（含1年）。短期理财产品加之产品实际“刚性兑付”特点，表明该行理财产品资金来源稳定性不强。但该行汇集的理财产品资金却主要流向了企业债券、金融债券、证券业资管计划和其他特殊目的载体这四类中长期投资。资金来源与流向的期限错配易引发金融机构流动性风险和利率风险。从风险发生点分析，以上两类分类易发生在H银行对外投资未到期而理财产品集中到期环境下，具体为：一是若市场资金面偏紧，H银行为维护资产池的稳定就必须通过提高收益率来实现，从而导致该行易出现其投资收益率低于理财产品综合支出利率情况，使得该行面临利率风险；二是若该行无法继续维持资产池的稳定，即资金来源量收窄，则该行必须用自有资金先行兑付理财产品，则此时该行将面临由于流动性资金不足而产生的流动性风险。在金融市场产品交叉日渐突出，风险传染跨区域、跨行业日益明显的背景下，理财产品期限错配一方面加大了H银行自身经营风险，另一方面也加大了各个监管机构的监管难度和对金融市场整体风险的把控。

3.资产池的使用进一步加大了流动性风险和监管难度。H银行2017年6月存续的421支表外理财产品资金汇集在4个资产池中，在2017年7月央行下发《关于规范理财与资金信托统计监测信息系统信息报送的通知》中要求金融机构新发行表外理财产品不准归入原资产池报送，而应单独设立资产池后，该行当年7～9月新发行的230支表外理财产品对应了223个资产池，产品与资产池一一对应趋强。资产池的使用虽然可以使银行赚取资金与资产期限错配的溢价以及通过持续发行理财产品来确保资产池的稳定性，但在实际运行中却进一步加大了流动性风险和监管机构对理财产品的监管难度。这主要体现在以下两方面：一是一旦市场资金面趋紧，各市场主体投资欲望下降，则资产池难以维持原有规模，产品发行机构将面临流动性风险，在有众多银行发行理财产品背景下，极易形成系统性风险；二是资产池的使用无法实现产品、资金来源和流向的一一对应，导致银行和投资者难以估算实际投资成本和风险系数的同时，监管机构无法识别产品嵌套或加杠杆等情况，无法针对规范和监管各银行经营行为。

4.会计科目设置不合理，无法“穿透”资金来源和流向。由于表内理财产品实质为存款，规模和风险可控，故表外理财为监管重点。但表外理财会计科目存在不合理情况：一是负债科目未按主体区分，监管机构无法识别产品市场常规投资和产品嵌套的占比；二是缺少加权利率、期限等指标，不利于监管机构对杠杆比率、资金空转率和系统性风险的测算；三是未设置风险准备金指标，若表外理财未计提风险准备金或银行计提资金比率较低，直接提升了监管机构风险处置难度和准确评估被监管机构抗风险能力的难度；四是资产方科目未设置下属明细科目，不能明确投资具体对接资产，从而无法判断表外理财资金的具体流向。会计科目设置的不合理使得监管机构无法“穿透”识别资金来源和流向，无法对理财产品运行进行有效监管。

5.产品多层嵌套加杠杆、资产负债不透明使得在分业监管背景下监管机构无法实现有效监管。在我国分业监管背景下，各类监管机构适用法律不一致、信息共享、协调不畅，从而导致监管机构无法监测各类资管产品多层嵌套加杠杆的具体情况各类监管机构均无法监测，对资管产品的真实运营风险同样无法识别。例如银行理财产品对接过桥企业情况，具体流程见下图：

此情况为过桥企业通过与信托公司签订的信托合同获得信托收益权，而信托公司为实际贷款发放方，此后过桥企业A将信托收益权转让给银行A，银行A包装为保本型理财产品，银行A、银行B间通过签订《资产管理协议》实现资金由B银行转入A银行。在整个过程中A银行本质上也为开展过桥业务，而B银行才为实际出资方。此流程中，对银行的监管仅能分别识别对接的理财产品和信托收益权，而均无法识别到资金最终流向B企业；而对信托公司的监管同样只能识别到企业A、企业B而无法识别出资金最终来源。通过产品的嵌套和包装，各机构实现了规避监管的同时获得了相应利益，这些利益最终都转嫁至企业B承担。此情况容易造成监管当局相关政策失效的同时无法准确识别和掌握金融市场风险，不利于金融业和实体经济的稳定发展。

6.资金在金融体系内空转削弱了金融支持实体经济的作用。资金在金融体系内空转主要在于银行同业业务的开展，同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要类型包括同业拆借、同业存放、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务④《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号文）。。产生资金空转又主要在于大量的同业投资业务，同业投资资金包括自营资金和代客理财资金，表内同业投资多计入应收款项类投资，而表外同业投资主要通过同业理财业务实现。同业理财业务是将自营或代客资金投资于他行理财产品的业务。银行理财产品可分为保本型和非保本型，对于产品发行方而言前者计入表内、后者计入表外，对于购买方而言自营资金购买保本或非保本型理财产品均会在表内相应科目反映；若使用代客资金购买的同业理财则不反映在表内从而实现了出表。会计账目的处理使得发行方倾向于发行非保本型理财，同样购买方也倾向于通过理财资金购买同业理财，故银行发行非保本型理财计划购买他行非保本型理财计划的模式实现了资金在体系内的空转。资金空转一方面使得资金使用效率变低的同时抬高了资金市场价格；另一方面使得实体经济从金融系统中获得的资金有限，难以支持实体经济的持续发展或转型升级，从而削弱了金融支持实体经济的作用。

三、国际商业银行资管产品监管经验借鉴

知名咨询公司Willis Towers Waston发布的资管全球500强报告中指出，2016年末全球500强基金管理人管理的总资产达81.2万亿美元，环比增长8.5%；其中北美的公司资管规模达47.7万亿美元，欧洲资管规模为25.8万亿美元。同时从全球投资于开放式公墓基金数据来看，2016年末投资规模达到了40.4万亿美元，其中美国为18.8万亿美元，占比为46.53%。以上数据侧面反映出美欧国家资管行业发展较快，在全球影响较大，故本文多选取美欧等国的监管经验作为借鉴。

（一）多元功能性监管

美国银行理财监管经历了伞形到多元功能性监管转变。在金融危机爆发前，美国金融监管实行伞形监管模式，即“双重多头”监管模式。随着2007年次贷危机爆发，面对商业银行的大量倒闭和破产，美国出台了相应的金融监管改革方案，明确了美国银行监管模式的转变。2008年出台了《现代化金融监管架构蓝皮书》，建议用功能监管取代机构监管的同时根据监管目标来确定金融监管内容。2010年的《多德——弗兰克法案》一是对金融监管进行了整合，明确各家金融监管机构职能以避免重复监管或空白监管，同时成立了金融稳定监督委员会以加强系统性风险的监测和防范；二是明确美国联邦储备委员会为金融监管体系的最权威部门，扩大了美联储监管范围和职权。经过两次改革后，美国现在已实施多元功能性监管，即根据金融产品所显示的基本功能确定相应的监管机构和监管规则，有效实现了监管层对多种类金融机构以及产品进行规制；与此同时，美联储职权的扩展有利于实现对金融系统资管产品的统一监管。

（二）业务条线子公司制监管模式

此种监管模式常见于美国，不同业务种类以子公司的方式进行条线垂直管理（业务条线垂直管理的子公司制）。从具体操作来看，假设A银行的业务板块包含了资管业务、传统商业银行业务、投资业务以及其他，那么A银行可以根据其四大业务板块分别设立相应的B、C、D、E公司对相应业务进行专业的经营管理，例如B公司专门负责A银行的资管业务经营管理，同时对A银行的所有资管业务进行独立核算，只需将核算结果上报至A银行即可，即B公司具有相对独立权。此监管模式的优势在于子公司相对独立，且专业从事一种业务，故对于金融监管而言更易区分其适应的监管机构和对应的监管制度，对产品从发起到结束的监管更直观清晰。

（三）矩阵式监管模式

矩阵式监管模式是职能与项目相结合的混合监管模式，常见于德国。此模式与子公司模式不同，理财产品监管并不是向业务条线那样仅由子公司提供，而是根据不同客户的多元化需求由单位不同部门提供，其根本为综合现代化金融服务。同样假设A银行业务板块包括了资管业务、企业融资、个人、投资业务以及其他功能，A银行的业务由固定的内设部门负责，再假设该银行资管业务主要由a、b两个部门负责，a部门负责为客户提供资管业务相关的所有咨询和建议服务，b部门根据a部门的建议和分析为客户提供相应的资管产品服务。此种方式有利于在前期实现对客户分业务种类的管理以及后期的资管产品的分类管理，从而有利于金融监管部门识别资管产品各项信息，合理把控相应风险。

（四）统一监管模式下的“双峰监管”

此模式为英国使用，该国1997年将9家金融监管机构合并为一家英国金融监管局（FSA），实行金融统一监管；2013年4月该国废除FSA，形成了以英格兰银行统一负责全面金融稳定和金融行为监管局（FCA）监管金融机构业务行为的“双峰监管”模式。此模式明显的特征为：英格兰银行金融监管职责实现了全面提升和扩充，原来FSA统一监管职责被拆分，但英格兰银行对各项金融业务持有指导和建议权利，即英国金融监管实际仍处于统一监管模式下。

四、商业银行资管产品“穿透式”监管的建议

从H银行理财产品的运行现状和资管行业凸显的风险可以看出，我国对商业银行资管产品有必要实施“穿透式”监管，结合我国监管实际情况和国外金融监管模式，对商业银行资管产品“穿透式”的监管提出以下建议。

（一）全面统一金融行业监管标准

在我国表面分业经营、实际混业经营环境下，针对我国不同监管机构设置的准入门槛、监管规则、机构投资范围和信息披露等方面的不一致导致的监管空白和监管套利情况，我国应突出顶层设计，全面统一金融行业监管标准的同时对产品杠杆率限制、资管产品信息定期披露等方面的要求也应统一，从而有效避免监管套利行为的同时降低资管产品杠杆率。

（二）统一并完善金融机构内部会计制度

国内会计执行标准不一致、资管产品内部核算代码不尽相同以及资产池资金来源和负债会计科目设置不细化，导致监管机构无法根据会计科目识别到对应资产。对此我国应制定统一的会计制度、会计科目设置和核算方式，并继续要求各金融机构产品与资产池一一对应。通过统一和完善会计制度提高监管机构识别和管理风险能力的同时实现对资管产品资金来源和流向的底层监管。

（三）监管模式逐步转向功能性监管

美国由次贷危机前的“双重多头” 监管模式转为危机后的多元功能监管，使其金融业逐步实现了从下滑到维稳再到复苏的局面。面对我国现存的监管空白和产品嵌套情况，我国也可根据各资管产品基本功能对其进行分类后实施功能性监管，从而有效避免监管空白和重复监管。

（四）推行“子公司+矩阵式”管理模式

美国金融机构内部监管常使用子公司制进行条线垂直管理，此模式有利于资管产品独立核算、市场化运营和隔离风险；而德国金融机构内部监管常使用矩阵式监管模式，此模式对客户和资管产品进行分类管理，有利于实现资源综合使用和产品的分类风险把控，降低流动性和利率风险。借鉴两国模式，国内大型银行可逐步推行子公司监管模式，逐步实现资管产品分类管理，提高风险把控能力；中小银行则可推行矩阵式管理模式，根据不同类型客户分设相应的咨询和业务条线，从而实现资管产品的资金来源、流向以及风险的分类管理。

（五）大力推行净值型产品，努力打破“刚性兑付”格局

针对银行理财产品“刚性兑付”特征，应大力推行净值型产品，减少“刚性兑付”占比，逐步实现产品市场化。一方面监管机构可通过政策鼓励引导银行理财产品向净值型转化；另一方面银行业金融机构可加大净值型产品宣传力度以及逐步降低非净值型产品占比。

参考文献：

[1]周琼.从主要国家金融体系结构看银行资管业务转型[J].财经，2017（15）.

[2]王俊单.大资管时代三会监管改革梳理——银证保及基金五大监管指标对比[N].21世纪经济报道，2017-7-10.

[3]谢凌峰，李高勇.“大资管”背景下资产管理行业风险现状及建议[J].中国管理信息化，2016（3）.

[4]马延霞.构建商业银行理财市场监管体系的探讨[J].商业银行经营管理，2013（7）.

[5]许淑红.商业银行理财业务的风险转移与监管制度[J].新金融，2011（3）.

[6]熊剑庆.中美商业银行个人理财业务比较研究[J].经济纵横，2007（18）.

[7]乔晋声，徐小育.美国商业银行开展理财业务的经验及对国内银行的启示[J].金融论坛，2006（10）.

[8]周琼，崔江薇.美欧商业银行资产管理业务经验模式探究[J].金融市场，2014（7）.

[9]张红梅.关于当前商业银行经营大资管业务的思考[J].金融经济，2015（20）.

[10]于维生，张志远.国际金融监管的博弈解析与中国政策选择[J].环球金融，2013（1）.

[11]丁德圣.次贷危机后国内外金融监管思路和模式研究[D].沈阳：辽宁大学博士学位论文，2013.

[12]卢春燕.混业经营趋势下的金融监管协调机制——基于国际经验的比较与借鉴[J].特区经济，2006（2）.

[13]王达.美国主导下的现行国际金融监管框架：演进、缺陷与重构[J].国际金融研究，2013（10）.

[14]李达，陈颖.欧盟和德国金融监管改革的实践及启示[J].金融发展评论，2015（4）.

[15]宋常，马天平.庞氏骗局、非净值型资金运作模式与中国资产管理业务[J].当代经济学，2013（9）.

[16]马璐巍.商业银行资管业务发展趋势研究[J].中国市场，2016（28）.

[17]史炜，瞿亢，侯振博.英国金融统一监管的经验以及对中国金融监管体制改革的建议[J].国际金融，2016（7）.

[18]伍巧芳.美国金融监管改革及其借鉴——以次贷危机为背景[D].上海：华东政法大学博士学位论文，2012.