关于新公司法对中小股东合法权益的保护探究

陆俊文

摘 要 如何准确把握大股东与中小股东之间合法权益的博弈，从而确保公司整体运营利益的最大化，需要我们展开进一步的分析与探讨。新公司法的颁布和实行对中小股东合法权益的保护有着重大影响。

关键词 新公司法；中小股东；合法权益；保护

引言：

最新颁布的《公司法》依据中小股东的现状，修订和完善了有关中小股东权益保护机制方面的不足，比如在股东知情权、投票制度、股东退出机制、股东会的议事程序等方面都做了补充和完善，所以有了此种保护机制方面的补充和完善，股东权益保护，尤其是中小股东权益保护的机制就更加的健全，中小股东也能够在维护自身合法权益时拿起法律武器。

一、中小股东权益保护的重要性

中小股东的权益保护有着其诸多的积极意义，通过加强保护中小股东权益就能有效维持公司存在和发展规模。损害中小股东权益就说明会失去其信任，中小股东投资积极性就必然会受到严重打击，这对公司的进一步发展就有着诸多不利。在当前我国的经济迅速发展环境下，也使得保护中小股东的权益是必要的以及緊迫的。我国企业在进行新一轮的改革发展过程中，股份制的改革使得中小投资者成为公司股东，专业决定了股民数量的增大，对公司的增本增加也有着积极意义，从立法层面为中小股东的发展提供了很多机会，这对公司在市场中的进一步发展就有着促进作用。我国的资本市场的进一步发展下，已经愈来 愈 向着成熟化的方向发展，新的发展时期保障中小股东的权益呼声愈来愈高，在股民的积极参与下，股市才能健康积极的发展，能够把社会闲散资金融资，将这些资金输送到需要的生产领域，中小股东在当前已经逐渐成为重要投资群体，为能实现市场的健康发展目标，就要让中小股东能从中受益，所以这就需要通过法律作为保障基础，为中小股东的公平交易提供法律支持，保障中小股东的合法权益，这样才能更好的促进股市的健康发展。

二、中小股东合法权益受侵害的原因分析

中小股东合法权益受侵害的主要原因是公司治理结构中权力规制不合理。公司治理结构的不合理主要体现在三个方面：一是，信息披露不完善，由于大股东对资本多数决原则的滥用，公司的财务信息、资金流向、投资方向等重要信息主要掌握在大股东手中。中小股东自身存在的投机属性，基本不参与公司的经营与管理，通过转让股份来获取股票差价之间的利润，主要通过对外公布的部分数据知悉公司的运营状况。二是，监事会缺乏独立性，由于监事会在实际工作中与公司管理层和董事会有着密不可分的关系，而且缺乏对自：身进行有效监督的机制，所以在形成决议的过程中难以保持其权力的独立性。三是，公司的独立董事无实权，在我国的市场经济实践中，独立董事所从事的活动主要是签订公司文件，对于公司内部的管理人员以及股东缺乏实际的监督与审查。

三、新公司法对中小股东合法权益的保护

1.扩大了股东的知情权

知情权作为股东的基本权利之一，重要性不言而喻，是股东行使其他权利的基础。新《公司法》在一定程度上将股东的知情权范围扩大，其实也是扩大了中小股东的知情权范围。新《公司法》第33条规定明确指出有限公司的股东有查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和会计报告等各项资料的权利；第97条规定明确指出股东有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录等资料并对公司的经营提出建议或者质询的权利；并且第117、151条相关规定也都为股东知情权提供了相应的补充和完善。在公司的实际运营当中，大股东有可能为了自身的利益，滥用手中的职权，对中小股东的正当权益进行侵犯或者恶意损害，具体来说就是限制中小股东通过正常途径了解公司日常的财务和运营状况。因为公司的财务状况可以直接反应公司的运营现状。如果一旦出现大股东通过各种方式开始稀释中小股东股份，并且拒绝中小股东查阅相关账簿，就是公司运营状况良好的时候，其目的是企图从中小股东手中夺取正当的权益。因此新《公司法》规定有正当目的中小股东有权查阅会计账簿、财务会计报告及会议记录，对于防止大股东滥用股东权利有一定作用。

2.投票制度的改革

投票表决是股东参与公司管理、进行各项决策事项的重要的方式，投票表决同知情权一样，也是股东的一项重要的权利。旧《公司法》施行的是“资本决策”的投票机制，即股东按照股份一股一票进行表决。在这种机制下，很显然投资多、股票多，大股东在表决投票时自然占据优势。中小股东由于自身股份不占优势，而且人数众多又不能联合一致，所以在进行公司重大事务进行表决时处于劣势，无法有效的保障自身权益。所以往往中小股东参加股东大会就相当于走过场一般被动接受大股东的决策结果。新《公司法》针对这一现状所产生的问题进行了针对性的改善，即改变投票机制，施行累积投票制。新《公司法》第105条规定，通过股东大会选举董事、监事，可以依照股东大会的决议或是公司章程的规定，实行累积投票制。新《公司法》相较与旧《公司法》在投票制度改革方面的改革，实行累计投票制取代“资本决策”的投票机制，任何一个股东都可以按照自己的意愿参与投票，不仅体现出对股东投票权的尊重，而且累积投票针对中小股东投票权做出了决策层面的倾斜，允许中小股东参与，为中小股东能够拥有一定的决策话语权提供了通道。

3.完善了股东退出机制

在旧《公司法》中对于股本退回机制的规定是，股东投资后不得抽回股本。尤其是在资本多数表决的机制下，中小股东被动的接受大股东已经表决的结果，当中小股东遇到投资偏好和风险理念相左的大股东时，其无权抽回股本，无力改变现状，自身权益无法保障。为此，新《公司法》针对股东退出机制作出了进一步的完善，其规定了三种情形的推出条件，赋予了中小股东异议股东股份收购请求权和股东解散公司请求权，中小股东的正当合法权益顺理成章的就会得到保障。

四、结语

市场经济条件下，公司的运营发展离不开其自身的治理结构与管理水平。新公司法的实施对中小股东权益的保护起到一定的促进作用，但是需要进一步的完善与发展，希望本文的研究对于公司的经营管理有一定的借鉴意义，从而充分保障中小股东的合法权益，提高公司的经济效益。

参考文献：

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[2]李祝辉.浅谈公司法对中小股东权益的保护[J].法制博览，2017（12）

[3]李杭锦.论公司法对中小股东权益的保护[J].法制与社会，2017（05）