反向购买中的商誉问题探讨

康辉

作为企业一种特殊的上市融资方法之一，反向购买在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。反向购买中的商誉处理更是一个重要的问题。

反向购买 商誉

相关概念界定

反向购买中的商誉问题，主要涉及企业合并、反向购买、商誉等相关概念。

（1）企业合并。我国《企业会计准则第20号——企业合并》中对企业合并做出如下定义：“企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。而企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项并不構成企业合并。

（2）反向购买。《企业会计准则讲解》中对反向购买作出如下定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买。”

（3）商誉。商誉的内涵主要有以下观点：一是商誉是可以为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形；二是商誉是预期未来超额盈利的贴现值；三是商誉是企业总体价值与单个可辨认资产价值的差额。本文中的商誉是指反向购买中企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额。

反向购买中商誉的核算

我国对反向购买中商誉的核算研究起步比较晚，直到2008年才有具体的操作指南，规定指出在反向购买中，购人商誉的成本应根据购买企业支付的价款扣除被收购企业可辨认净资产公允价值份额后的余额确定，如果余额是负值，则计人当期损益。即反向购买中的合并商誉为法律上子公司合并成本与法律上母公司可辨认净资产公允价值之正差。

我国企业会计准则对反向购买中商誉的会计核算规定如下：

（1）不构成业务的反向购买中商誉的核算。对于不构成业务的反向购买，不适用于合并的准则，适用财会函[ 2008] 60号的规定，采用权益性交易，与权益性交易相关的利得与损失应计人权益，不确认商誉及当期损益。

（2）构成业务的反向购买中商誉的核算。《企业会计准则第20号一一企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。在实务中，反向购买的商誉往往比较大，由于商誉要遵循资产减值准则，每个会计年度确认减值，很可能造成合并后大额商誉减值，是否合理也引起人们的关注。

反向购买中商誉处理存在的主要问题

（1）合并商誉的计算方法过于简单。在理论上商誉是企业带来超额收益的能力，而在会计上直接将商誉的金额等于企业合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额之差，只是一种简单的算法，没有从商誉的本质出发。这种方法可能因人为因素导致交易日为换取被购企业的控制权而获得的资产、承受的负债以及购买企业发行的权益工具的公允价值被高估，被人为扩大的可直接归因于企业合并的成本，将直接增加或减少商誉的账面价值。

（2）合并成本的确认尤其是公允价值的确定缺乏指导性规定。在合并成本认定过程中，公允价值的第一选择是市场价值，但市场价值受诸多因素的影响，在市场经济发展不完善的时期，市场价值与实际价值偏离很大。而在我国证券市场发展还不完善的情况下，很多股票重组时的市场价格，已将重组的预期收益包含在里面。

（3）负商誉确认为当期收益有失偏颇。通过研究负商誉的形成原因发现，负商誉产生的同时也可能带给购买方一定经营风险。首先，被购买方可辨认净资产公允价值可能被高估，特别是固定资产和无形资产等非货币性长期资产被高估的概率更大，也就意味着并购项目未来盈利能力的预估水平存在水分，未来可能出现盈利下降或亏损的情况；其次，购买方在并购后可能需负担原被购买方职工的安置费用、退休补助和养老开支等，这样负商誉就成了购买方的隐性负债，故将负商誉直接确认为当期收益，显得过于乐观，影响投资者对企业盈利结果的判断，不符合谨慎性和实质重于形式的会计信息质量要求。

对反向购买中商誉存在问题的相关建议

针对目前会计准则关于反向购买中商誉存在的上述问题，提出以下建议：

（1）完善商誉会计制度。结合我国会计环境的实际情况，借鉴国际研究成果和先进经验，适时制定商誉会计准则，完善与细化反向购买中商誉核算及减值相关规定，增强实务可操作性，提高商誉会计信息的相关性和可靠性。

（2）扩大一揽子股权收购认定范围。针对企业合并中逐步增加股权并实现同一控制的情况，进一步明确“一揽子股权收购”界定标准，提高分步收购中不确定性因素的界定要求，杜绝非同一控制合并向同一控制合并的随意转换，对股权收购间隔期限做出严格规定，例如三年内多次对同一公司股权进行收购均按一揽子股权收购进行会计处理，在实质重于形式的基本原则下扩大一揽子股权收购认定范围，减少人为调节商誉确认的空间。

（3）加强对反向购买形成的合并价差与商誉的关系的理论研究。目前，反向购买形成的合并价差与商誉的关系的研究还相对较少，建议从我国证券市场的实际出发，深入研究市场价格、合并价差、商誉、股票流通权等之间的关系，为进一步规范合并商誉确认方法做好理论基础。