优化公司治理结构 提高公司治理效率

曲红 杨淑芝 孙凌云

[摘 要] 公司治理结构是公司的核心制度，建立良好的治理结构可以提供有效的监督，从而激励公司更有效地利用资源，保证公司高效运行和良性循环，提高公司治理效率。通过分析公司治理结构构成的股权结构、资本结构和委托代理三要素与公司治理效率的相互影响、互为因果关系，并从三要素详细阐述了如何最大程度降低公司治理成本，同时获得最大的公司治理收益，进而保护股东、债权人和其他利益相关者的利益，以实现公司的高效运行和可持续发展。

[关键词] 股权结构；资本结构；代理成本；治理效率

[中图分类号] F230 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2018）03-0028-02

Abstract： Corporate governance structure is the core system of a company. Establishing good governance structure can provide effective supervision in a way to encourage companies to make more effective use of resources， ensure efficient operation and virtuous circle， and to improve corporate governance efficiency. The corporate governance structure in terms of the ownership structure and capital structure are analyzed， as well as the mutual influence and reciprocal causation relationship between three elements of principal-agent and corporate governance efficiency. From the perspective of the three elements， how to minimize the cost of corporate governance and obtain maximize revenue of corporate governance at the same time are discussed so as to protecting the interest of shareholders， creditors and other stakeholders for achieving efficient operation and sustainable development of a company.

Key words： equity structure， capital structure， agency cost， governance efficiency

公司治理效率就是公司治理制度的有效性，通常用是否達到治理目标来衡量。行之有效的公司治理制度能够使得相关主体的收益最大化以及治理成本最小化。公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系，是协调公司所有者和其他利益相关者相互之间协调、制约、激励等经济关系的契约的总和。公司治理结构由股权结构、资本结构和委托代理关系等三方面所构成，每一方面都和公司治理效率密切相关，是相互影响、互为因果的关系。如果公司治理效率能够根据公司治理结构的优化而提高，将提升公司竞争力和经营绩效，保护股东、债权人和其他利益相关者的利益，使公司高效运行和发展。

一、股权结构

股权结构，即股东所有权结构，是指股东所持有的公司股份性质及占总股额的比例。通常我们可以从股东的性质，其所持有的股份的属性、集中程度等方面来分析一个公司的股权结构。根据股东主体性质不同，股东可分为国有股东、法人股东、外资股东、社会公众股东等，其所持有的股份属性包括普通股和优先股两种，而股权集中程度主要有三种模式，一是股权高度集中，由控股股东享有公司的决策权和控制权；二是股权高度分散，公司没有绝对控股股东，所有权和经营权分离；三是股权集中度介于高度集中和高度分散之间。股权是所有权的外在表现，公司治理实质就是所有权主体通过利益的博弈而形成一种互相制约、监督的制度体系。该制度体系是否完善，取决于股权结构是否合理。合理的股权结构应该具备以下两点：

（一）董事会处于公司制度框架的核心地位，并对公司和股东负责

董事会规模应该适中，过小的董事会会使董事和管理层之间信息不对称，不利于管理者进行全面有效的监督和控制，过大的董事会易发生人员冗余的现象，致使内部运作效率降低。适当规模的董事会会有效的监督管理层的经营管理行为，防止经理层经营决策行为短期化，过度在职消费等侵犯股东利益的行为发生。

（二）股东持股比例应适度集中，股权应分散给不同的多元化的主体

股权高度集中，控股股东握有公司的决策经营权，在几个大股东之间发生利益冲突时，容易形成了制衡无效的局面，在短时间很难解决问题，会影响公司治理效率。在大股东和小股东的利益发生冲突时，大股东会利用其在经营决策权上的优势来侵害小股东的利益。股权过于分散，股东无法真正掌握公司的决策经营权，为了经营者在经营决策中从股东的利益出发，而采用各种激励机制，导致公司的代理成本过高，股东股权收益降低，这样很容易使各个小股东放弃对公司的股权，导致公司易被其它公司收购。在适度集中持股下的股东来源应多元化，这样可以扩大总体融资规模，同时降低各出资主体的投资风险，减少投资成本，提高公司治理效率。

二、资本结构

资本结构是指公司各种资本来源及其比例关系，它在很大程度上决定着公司的融资能力，偿债能力，和盈利能力，是衡量公司财务状况的一项重要指标。按照资本来源的属性和期限，资本可分为债权资本和股权资本，也可分为短期资本和长期资本。公司经营者以最优资本结果为融资目标，伴随着资金的转移会发生权利和义务的变化，各利益相关主体必然要对资金的使用、收益、分配和控制提出各种有利于自身利益的制度安排。在这一过程中，股东期望获得最大的投资收益，债权人更关注的是固定的投资收益和资金的安全，这就导致投资人既要采取措施调动管理者的积极性以实现自身的投资目标，又要对管理者进行必要的监督和约束，以防止侵害自己的利益。各方利益的博弈会影响相关制度的制定、投资方案的选择，而这恰恰是公司治理结构的核心，进而影响公司的治理效率。优化的资本结构应具有以下特征：

（一）资本成本低，财务风险可控

股权资本没有固定的使用期限，公司面临的财务风险较小，但股东要求的投资回报率一般较高，导致资金成本较高。债权资本有固定的使用期限和成本，在预期的投资收益率高于资本成本率的情況下，债务资本可以发挥税盾效应和财务杠杆的调节作用，使公司获得更大的自有资金收益率，提升公司价值和股东财富，但负债规模过大也会导致公司面临更大的财务风险，增大公司破产概率。因此，在公司融资过程中，要在充分考虑财务风险的前提下，根据公司经营管理的需求，长期、短期负债配合，以合理的融资结构降低融资成本，使公司资金成本最小，股东价值最大化。

（二）优化融资渠道，有效利用渠道优势

公司可以从内部融资，也可以从外部融资。内部融资速度快，公司不必向外支付借款成本，风险小，但融资数量和公司的股利政策有关，融资数量有限。外部筹资渠道是指公司从外部所开辟的资金来源，其主要包括：专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金、民间资金和外资等。外部筹资具有弹性大、资金量大的优点，但其缺点是保密性差，公司需要负担成本较高，财务风险较高。在外部融资的过程中应该不断对融资结构进行优化，应尽量多渠道融资，发挥渠道优势。融资过程中，可适当增加高管和员工的持股比例，这样可以有效抑制高管过度在职消费，增加员工的凝聚力，提高工作效率。注重外部资金来源，积极引入战略投资者，致力于长期投资合作，利用其资金、技术、管理、市场、人才上的优势，促进公司产业结构升级，增强核心竞争力和创新能力，同时增加公司的社会关注度，拓展产品市场占有率。

三、委托代理关系

随着生产力的发展和生产规模的扩大，所有者由于知识、能力和精力的原因，兼具经营者的做法就会存在弊端。委托代理理论倡导所有权和经营权分离，公司所有者保留所有权，而将经营权利让渡给职业经理人，这就产生了委托代理关系。在委托代理的关系当中，委托人与代理人的终极目标是不一致的，委托人追求的是自己的财富最大化，而代理人追求自己在职期间的工资津帖待遇、在职消费等，这导致代理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益，导致两者的利益冲突，产生委托代理成本，影响公司治理效率。降低代理成本，提高公司治理效率，不能依赖于经理人的道德约束，应建立有效的监督机制和激励机制：

（一）建立监督机制

1.公司应建立行之有效的内部监督机制。通过制度安排，明确董事会、监事会、总经理的权利、职责与义务，规范公司业务流程。同时引进独立懂事制度，通过独立董事以形成权力制衡与监督。

2.通过市场选择达到外部监督的目的。代理人过度考虑自身利益而损害股东利益的行为会提高代理成本，影响公司治理效率，阻碍公司发展，增加公司被其他公司兼并接收或是破产的风险，代理人有可能会被解聘，导致代理人在经理人市场中的综合评价降低，这样也增加了代理人自己的职业风险。

（二）建立激励机制

要降低代理成本，在约束监督的同时也要有激励。激励机制是将公司愿景转化为现实的必要手段，是培养公司趋同的主导价值观主要途径。激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励、工作激励等。各种治理效率模型检验都证明股权激励对代理成本的抑制作用，所以各种激励手段中，股权激励被广泛应用。通过业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票等形式使得经营者获得公司部分股权，使他们能够以股东的身份参与公司决策﹑分享利润﹑承担风险，在决策中兼顾公司短期利益与长期利益，为公司的长期发展服务，减少代理成本，提高治理效率。

股权结构、资本结构和委托代理关系分别从公司内部和外部对公司的治理效率产生影响，有效的公司治理结构能保证公司内各要素在长期博弈中实现利益最大化，提高公司治理效率，实现公司的可持续发展。

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[责任编辑：潘洪志]