独立董事、股权制衡度与上市公司经营绩效

於光懿

【摘要】独立董事作为解决代理问题的机制之一，于2001年被引入我国，但媒体和公众一直倾向于相信其只扮演花瓶的角色。本文在前人已有的理论基础上，通过分析得出结论：股权制衡度越高，独立董事的独立性越强，越能够发挥其职能，上市公司的经营绩效也越好。再以此为理论基础。对我国独立董事的独立性进行分析，并给出相应的建议。

【關键词】独立董事 股权制衡度度 经营绩效

独立董事的作用在于解决两类代理问题，即防止管理层侵害股东的利益以及大股东掏空企业的行为以维护中小股东的利益。我国证监会在2001年发布的《关于上市公司建立独立董事制度的治理意见》中规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。因此，独立董事的选举产生在很大程度上受到持股比例较大股东的影响。由于独立董事可以从上市公司领取一定的报酬，而且辛清泉等（2013）研究发现，独立董事因上市公司虚假陈述所承担的法律风险较小，因此独立董事可能会因自身利益而不履行监督以及建议的义务。

一、我国独立董事独立性分析

祝继高等（2015）通过搜集我国2006-2011年A股上市公司董事会决议公告，发现在约60万次决议中，投非赞成票的票数合计为345次。即独立董事投非赞成票的概率约为0.002%（假设一家公司有3名独立董事）。而张云等（2013）对我国2005-2012年除金融业外的A股上市公司董事会决议公告进行统计也得出类似的结果。张宁（2013）采用因素分析法对我国沪深两市中的118家农业上市公司两类代理问题的严重程度进行测度，结果发现。118家样本公司中同时存在第一类代理问题和第二类代理问题。由于我国资本市场发展时间较短，相关制度还不够完善，使得我国公司治理中的两类代理问题较为严重，且因代理关系产生的各类代理问题也频繁的出现在公众的视野，例如2016年的宝万股权之争以及2012年的酒鬼酒塑化剂事件。

引入独立董事的目的在于解决两类代理问题，其发挥作用的主要方式是通过发挥监督以及建议的职能。而目前在我国公司治理中存在较为严重的两类代理问题，但独立董事在董事会决议中投非赞成票的概率极低，因此我国独立董事的独立性较弱。

二、我国独立董事独立性较弱的原因分析

1、上市公司股权制衡度较低。在我国上市公司中。约有50%左右是由原国有企业改制上市的，按照投资主体来划分，这些上市公司的股权结构采用“国有股”、“法人股”、“公众股“和”外资股“四股并存的模式，其中法人股和国有股占有相当大的比重。而在股权分置改革前，政策上对国有股和法人股的自由流通有很大的限制。而对于其他民营企业的上市公司而言，其大股东也往往占有绝对控股的地位。因此，我国上司公司股权制衡度较低，导致独立董事的独立性较弱。

2、独立董事激励机制不健全。根据证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定：上市公司给予兜里董事的薪酬和标准应该由薪酬与考核委员会决定。然而现实却是由于规定并未强制要求设立委员会，因此本应由独立董事资金掌握的薪酬定制主动权，往往沦落到“内部人控制“或”控股股东的手里，独立董事的经济利益与管理层或公司大股东产生紧密的联系，严重影响了独立董事的独立性。

3、独立董事违法成本较低。我国现行《公司法》中对董事的责任承担机制的规定相对简略，比如赔偿责任方面。仅规定董事应该对董事会的决议承担责任，并且只有在董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事才对公司负责赔偿责任。而根据幸清泉（2013）等人的研究发现，截止到2011年年底，尚没有发现有独立董事因为上市公司虚假陈述而遭受投资者诉讼的案件。

三、增强我国独立董事独立性的建议

1、完善我国上市公司股权结构。由于国企上市公司的股份中有一部分是非流通的，包括国家股和法人股，这些非流通股占比较大，使得国企上市公司的股权制衡度较低，而其他民营上市公司往往存在第一大股东持股比例过高的现象。因此应加快上市公司股权结构改革，引导上市公司第一大股东降低持股比例，创造条件适当减持国家股或法人股，形成合理的股权结构。以建立股权制衡机制。

2、完善独立董事激励机制。由于引入独立董事的目的在于保护股东利益，为使独立董事更好的履行职责，可以使独立董事的利益与股东利益保持一致，因此可以采取长期的激励方法，例如股票期权和限制性股票。独立董事获得股票期权和限制性股票是和公司的效益有关的，当公司的股价上升时，独立董事能因此而获得不菲的差价。这样能让独立董事认真的对待每一项决策，尽职尽责的履行职责。

3、建立健全与独立董事相关配套的法律法规。由于目前我国有关独立董事的法律法规不健全，使得独立董事违法成本较低。因此为了促进独立董事制度在我国更好的实施贯彻下去，可以参考国外成熟的经验和考量我国现实基础的前提下尽快制定相关配套的法律法规，将独立董事的责任追究和出发措施等进行立法的规范。以法律法规来保证独立董事制度在我国的健康发展，提高我国独立董事的独立性。

四、结语

本文通过分析发现主要原因在于我国上市公司的股权制衡度低、独立董事激励机制不健全以及独立董事的违法成本较低，并结合这三个原因给出相关的建议。本文的研究不仅能丰富现有的研究成果，并且能够对我国混合所有制改革和上市公司董事会制度改革提供政策启发。