企业注销清税所面临的征管问题及应对措施

武锶芪

【摘要】税总函[2015]482号规定已经实施“三证合一”和“一照一码”登记的企业在办理注销前需先向税务局申报清税，然后填写《清税申请表》。它不仅是企业纳税的最后一个环节，也是税务机关进行征管的最后一程。严格注销管理不仅可以提升大家对税法的遵从度，还可以规范纳税人的行为，提升税务机关的征管水平。本文根据当下企业注销过程中所面临的主要问题进行展开分析，并提出相关的解决办法，希望能对日后的税收征管起到一定的借鉴作用。

【关键词】企业注销清算 税收征管 恶意注销

一、企业注销过程中所面临的征税问题

（一）企业注销清算的征税中企业自身的原因

1.部分纳税人法制观念淡薄，未注销便停止经营。在日常征管活动中，部分纳税人由于法制观念淡薄出现关厂停业却不办理税务注销，还有一些单位就简单填写注销资料后便人去楼空，对所欠下的税款和余下的手续都不管不顾，甚至跟税务局玩起了“失踪”。导致税务局对管户数据摸不清，管户去向不明，统计口径不准，这无形中对日后的工作开展埋下了诸多隐患。

2.企业长期零申报或者虚假申报，导致清算效率不高。实践工作中，面临注销的企业其财务工作通常陷入混乱，导致清算工作的开展十分不易。同时，和清算相关的税款计算纷繁复杂，还要涉及到企业资产可变现价值和计税价值评估等一系列工作，使得部分企业干脆就采取最简答的零申报，导致税款清算和缴纳都没有到位。

3.纳税人恶意注销或者走逃失踪。许多税务稽查的实践中发现某公司确实存在虚开发票，购买发票违规进行抵扣，设置真假“两套账”来逃避缴纳税款。但当税务机关人员登门进行实地勘察时却发现目标公司早已经被注销，公司的违法违规所得都已经转入股东个人的账户中，导致虽有偷税漏税之实，却无法追回巨额税款。税收征管法规定，税务机关发现纳税人有逃避纳税义务的行为，并且有明显的转移、隐匿其应纳税的商品、货物、其他财产或应纳税收入迹象的，可按规定的批准权限采取税收保全措施或者强制执行措施。但征税实践中，目标公司已经注销，从而丧失了其法律人格，不再承担法人的偿债义务，（其中也包括税收债权）。而目标公司所有的财产都悉数转化为股东个人名下的财产，税务机关的保全和强制执行便没有了可执行标的。直接强制执行股东的个人财产又缺乏法律上的依據，导致眼见偷逃税却又收不回。还有一些企业一旦发现被税务机关查处的苗头，便采取更换通讯方式，更改办公地点等方式来躲避税务稽查，这直接导致系统中的失踪管户愈来愈多，税收征管成本和处罚难度高企。

4.纳税人利用国税和地税的职能交叉领域“钻空子”。在以往的征管实践中，有的时候地税部门在清税时才发现纳税人一直没有缴纳过企业所得税。究其原因，主管的国税机关和地税机关都认为对方部门有该比所得的管辖权，结果越过鉴定，致使企业一直未申报缴纳企业所得税。由此带来的问题还比较棘手，在适用《税收征管法》时，我们还得费时力分清究竟是纳税人提供了虚假信息导致税务局没有鉴定还是国地税务之间相互推诿导致的没有鉴定。

（二）企业注销清算的征税中制度环境的原因

1.缺乏明确的立法保障对破产程序中的税收债权进行保护。在“供给侧改革”的大背景下，僵尸企业和结构性去产能而导致的破产案件不断在增加。但在破产程序的前端、中端和末端，针对于税收债权的相关法律条文的规定并不是很明确，存在着税源流失的隐患。在一个企业资不抵债，长期拖欠税款的情况下，现有法律并未赋予税务机关同其他债权人一样的权利可以行使破产申请权。而在破产清算的过程中，相关资产变卖所产生的税费也是属于“费用”的一种，现有法律对这部分的税费的处理也欠缺明确的分类。在结束破产程序后，现有破产法规定如发现债务人还有其他财产的，针对税务机关是否有追索权，行使追索权的途径和时效，现有法律也没有明文规定。

2.注销清算时，税务会计核算复杂，给纳税人漏核算清算所得提供了便利。企业清算往往会涉及到处置存货、固定资产和无形资产等行为。对以上资产的处理企业无非是用其抵偿债务、销售变现、分配给股东。但针对将资产抵债这一行为，无论是增值税还是企业所得税都要视同销售，进行计税，但实务工作中，很多企业并未开发票，而直接让债权人把相关资产给运走。针对将资产分配给股东的情况，公司还要额外代扣代缴个人所得税，但现实生活中，这样做的公司却寥寥无几，这无形中就造成了税款的流失。同时，处于清算阶段的公司所运用的是“可变现净值”来核算所有资产的价值，其与资产的计税价值之差额我们也要计入清算所得，来计征税款。但实务工作中，企业随意或者故意压低主管程度高的“可变现净值”，来降低其应纳税所得额，最后达到少缴、或者不缴税款的目的。

二、提高清税过程中的征管效率的对策

（一）在制度约束的框架下加强纳税人的纳税意识

1.加快税收征管宣传，引导纳税人树立正确的纳税观念。我们应该利用现代的互联网各类媒介通过各类软件、网页搭建税企沟通平台，普及基本的纳税常识和常见的优惠政策。这样不仅可以提振民营经济主体的经营信心，减少不必要的企业注销量，还可以防止因为企业主在税收方面知识的缺失而导致的偷漏税行为。同时，我们也应该使得企业注销清税的流程更加便民化，大多数企业的股东或者实际控制人并非财务专业出生，复杂的涉税业务核算，只能让他们望而却步，所以较容易直接放弃经营，而摒弃税务和工商的注销程序。针对规模小，业务简单，纳税风险评估较低的纳税人，我们可以设置一款容易操作的手机APP软件，只需通过简单的数据录入，证据拍照上传，便可自动算税、缴税。让其足不出户便可完成企业的完整注销流程。实践表明，当法律的遵从成本（无论是经济成本还是时间成本）低时，大部分的纳税人还是倾向于遵纪守法。对于那些由于欠税导致有重大恶劣影响的纳税人，我们要通过信用档案的形式来实行联合惩戒，包括但不限于阻止其出境，限制其贷款，限制其日后开办新的企业，限制高消费等，让失信者寸步难行。

2.建立税收奖惩机制，对不同企业进行分类管理。我们可以制定标准来将企业划分为大型企业、中型企业和小微企业，对于不同的企业我们可以采取不一样的注销和清税流程。对于资产规模大，债权债务关系复杂，且注销案件较少的大型企业来说，我们要认真检查企业所报送的资料，审查其清算方案、结果和分配状况，同时结合会计事务所或者税务师事务所等中介机构所提供的独立鉴证报告来审核其真实和有效性。同时对大型企业我们审查时还应囊括资产变现价格审查、关联方转移定价审查、销售和视同销售业务审查等，来达到“抓大放小”的目的。而对于小微型企业，其本身准入门槛就低，变更速度更是迅速，针对于这类企业，我们可以采用“网格化”的管理，提高其注销的时效性，为其提供便捷、人性化的服务。

3.建立“法人人格否认”制度，建立联合惩戒措施。税务机关可以建立风险控制和预警机制，防范部分企业通过故意注销税务登记或者被吊销营业执照而逃避相关的法律制裁。对前期预测风险较大的单位，我们要辅之以完整的审批流程，通过事前调研，事中检查和审核，事后归责处罚的流程来杜绝潜在的玩忽职守风险，以营造良好的征税环境。同时我们可以在税收征管法中明确规定“当公司股东或者实际控制人利用公司法人的独立人格和股东的有限责任来躲避应承担的税收债务，其行为严重损害国家的利益的，相关当事人对未到位的税款应负有连带责任”。我们需要尽快出台相关法律保障企业注销清税，不能使之一清了之，对后续可能存在的恶性逃税问题，我们要有相关的责任追溯机制。针对承担有限责任的企业，在其注销后，我们发现其涉稅的违法犯罪情况时，由于我们不能直接向该企业补征税款、滞纳金和罚款，但对于原公司的主要负责人，我们应该要拥有继续追偿的权利。

4.利用互联网国税和地税进行深度信息共享。国税、地税和工商部门要通力合作，努力搭建一个统一的平台来管理企业所有相关的注销信息，并且做到对当事者各方实现信息公开。国地税部门应努力及时同步信息，保障电子文书和资料能在各环节顺畅流转，在提高纳税人的办税体验的同时，也使得各类比对数据更为直观可见。

（二）加大税务征收的立法支持

1.拓展税务机关追缴欠税的法律救济途径。我们可以明确出台相关法律来进一步保障国家的税收权益。如针对那些长期停产歇业又欠缴税款的纳税人，我们可以赋予税务机关以申请标的企业破产的权利。对于已经进入破产程序的企业变价甩卖自己的存货和资产应属于企业在破产过程中发生交易而产生的税款，其本质上有别于在破产程序启动前所申报的税收债权。针对这类破产过程中管理人转让资产而产生的税款我们应出台法律将其明确为破产费用，从破产财产中进行优先清偿。

2.提升办税人员专业技能和综合素质。定期给税务征管从业人员机会让其开展市场调研，熟悉不同地域、各色行业、不同规模的各类企业的一个大致经营情况和利润水平。让税务局工作人员办税时能做到心中有底，做到去伪存真、去粗取精。在操作上，我们可以充分利用大数据，将即将要注销的企业的销售、财务和纳税申报等环节加以分析比对。通过详尽的市场调研、财务分析和纳税审核来发现可疑企业的偷、漏、欠税行为。同时，在系统内部我们也可以进行专业化分工，确保有专员来从事企业注销税务清查和审查的工作。同时，我们可以对其进行案例和相关财务分析、软件操作的培训，让其的办税效率得到进一步的加强。

参考文献

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