保利集团：聚焦央企战略优化集团管控

作为中央企业，保利集团因规范有效的现代企业治理体系引人注目，集团董事会2017年度被国资委评为运行优秀。截至2018年，中轻集团和工艺集团加入保利已有一年，投资公司试点也有两年，为了适应国有资产管理体制改革对“管资本”的要求，完善集团公司及子公司法人治理，规范、加强子公司董事会建设，提高集团内部控制与经营管理水平，保利集团2018年10月聚焦集团公司董事会建设、完善公司治理、优化中长期战略、提升决策支持等重点问题，着手制定《子公司董事会及董事评价办法》《关于进一步完善子公司法人治理结构的意见》，并对《子公司外部董事履职管理办法》进行了修订。

进一步完善子公司法人治理结构主要分为六个部分，包括：

理顺股东会职责，转变监管方式。股东会是上市公司的最高权力机构。全资子公司不设股东会，由集团公司依法行使股东会职权。集团公司依据法律法规行使股东权利、履行股东义务。

加强董事会建设，落实董事会职权。一是要增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度;董事会应与党组织充分沟通，加强对经理层的管理和监督。二是优化董事会组成结构。三是规范董事会议事规则，董事会闭会期间，应授权董事长履行职务，并明确授权范围。四是加强子公司董事会建设与评价，建立完善子公司外部董事选聘和管理制度。

维护经营自主权，激发经理层活力。经理层接受董事会管理和监事会监督。建立规范的经理层授权管理制度。

发挥监事会作用，健全民主管理制度。监事会负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。同时，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。应按规定设置职工董事和职工监事席位。

强化监督、检查、考核机制体系。一是强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。二是充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用。三是按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。四是改进评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。

坚持党的领导，发挥政治优势。黨委是公司治理结构的领导核心和政治核心。要把方向、管大局、保落实，严格前置程序要求。同时，积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。

其中，关于子公司董事会评价，保利集团的做法是从两大方面、八个维度评价，一是运作规范性评价（25%权重），设建章立制、权责运行、信息沟通等三个维度。二是运作有效性评价（75%权重），设战略引领、重大决策、风险管控、管理监督经理层、改革发展成效等五个维度。评价结果为优秀的，予以表彰;评价结果为较差的，应提出改组方案，按管理权限报经批准后组织实施。

对于由股东董事、独立董事、专职董事构成的子公司外部董事，保利集团采取分类评价。股东董事涉及行为操守评价、履职业绩评价共5个维度。独立董事、专职董事则增加专业表现评价，涉及三大方面、8个维度。