安徽省上市公司内部控制信息披露研究——以沪深A股为例

邓英飞

（黄山学院 经济管理学院,安徽 黄山 245041）

引 言

自2001年12月，美国安然公司申请破产保护之后，上市公司和证券市场的财务丑闻不断发生，特别是世界通信公司的会计丑闻，让投资者彻底丧失了对资本市场的信心，最终导致美国SOX法案的颁布。SOX法案的颁布不仅影响了美国的上市公司及资本市场，而且逐渐被世界各国关注和仿效。我国财政部等五部委于2008年颁布了《企业内部控制基本规范》，2010年相继颁布了《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》，并在上市公司逐步实施。2012年8月，财政部颁布了《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号），根据通知要求，自2014年开始，所有主板上市公司在披露年报的同时，需要披露公司董事会对内部控制的自我评价报告，并且需要由注册会计师出具公司财务报告内部控制的审计报告。截至2017年1月，安徽境内上市公司96家，其中上海证券交易所A股上市公司有39家，深圳证券交易所A股上市公司57家。安徽省上市公司的数量和规模不断提高，研究其上市公司内部控制信息披露情况，有助于优化安徽上市公司资源配置，提高企业经营效益，为政府制定上市公司相关监管政策提供参考，具有现实意义。

一、文献综述

国外关于内部控制实施的研究较早，成果也较为显著。20世纪80年代，由于美国公司财务丑闻不断，导致许多公司破产，迫切需要外部加强对企业的监督管理。1985年，美国反虚假财务报告委员会（简称Treadway委员会）产生，目的旨在寻找财务报告舞弊的形成原因，该委员会研究发现，在其所研究的虚假财务报告案例中，50%以上是由于企业内部控制问题所致[1]。两年后，COSO委员会成立，并于1992年9月发布《内部控制整合框架》，完整地定义了内部控制的框架、概念和组成。2004年4月，发布《企业风险管理框架》，为企业风险管理提供应用指南。2007年2月，日本政府颁布了《内部控制准则》[2]。根据日本财务会计准则机构的统计，2009年有2760家上市公司披露了内部控制报告和内部控制审计报告。在英国，Melville通过调查，发现有68%的英国上市公司在过去三年对公司内部控制进行自我评价，并且认为内部控制评价工作对公司非常有用[3]。Mei et al.通过研究内部控制信息披露质量，认为内部控制信息披露质量对投资效率影响显著[4]。Jing-ri He和 Jia Wang研究发现，内部控制信息披露指数越高，上市公司操纵盈余的空间越小[5]。

在我国，2008年颁布的《企业内部控制基本规范》及2010年颁布的相关配套指引，已于2011年在境内外同时上市的公司平稳实施；2012年，境内主板上市公司正式实施内部控制规范体系。并且，自2014年开始，所有主板上市公司需要披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。对企业内部控制基本规范及其配套指引的实施情况，我国学者进行了广泛研究。如宣杰、蒋海燕等通过研究认为上市公司内部控制缺陷的披露缺乏实质性内容[6][7]。谢凡等认为上市公司内部控制缺陷的披露行为需要完善，监管标准需要统一[8]。因此，本文以安徽省上市公司为例，对上市公司内部控制信息披露情况进行详细描述和分析，以期剖析上市公司内部控制实施存在的问题，为政府及相关机构指定政策提供参考。

二、安徽省上市公司内部控制信息披露情况分析

根据Wind资讯统计，截至2017年1月安徽辖区上市公司93家，加上2017年1月上市的皖天然气（603689.SH）、欧普康视（300595.SZ）和集友股份（603429.SH），安徽辖区上市公司已达96家。其中沪市A股39家，深市A股57家（包括主板15家，中小企业板29家和创业板13家）。为更好地研究安徽辖区上市公司内部控制信息披露情况，笔者以沪深A股主板54家上市公司为例，根据巨潮资讯网已公开的2014—2016年上市公司内部控制自我评价报告、内部控制审计报告、年度报告及其审计报告等相关披露信息进行描述性统计，以期了解安徽辖区上市公司内部控制实施情况。

（一）内部控制评价工作披露情况

从沪深股市已公开的上市公司内部控制自我评价报告来看，内部控制评价工作主要包括纳入评价范围的单位及单位占比、纳入评价范围的主要业务和事项、重点关注的高风险领域等。根据巨潮资讯网，2016年安徽辖区沪深主板52家上市公司，有50家披露了内部控制自我评价报告。2家未披露的上市公司分别是安德利（603031.SH）和皖维高新（600063.SH），安德利未披露的理由是新上市公司处于内部控制体系建设期内，皖维高新（600063.SH）在公司年报中提出其内部控制自我评价报告已公开于上证所网站，但是笔者并没有找到。2015年安徽辖区沪深主板上市公司50家，有45家披露了内部控制自我评价报告。5家未披露的上市公司分别是全柴动力（600218.SH）、惠而浦（600983.SH）、黄山旅游（600054.SH）、国机通用600444.SH、中发科技（600520.SH），但都出具了内部控制审计报告。2014年安徽辖区沪深主板有46家上市公司，其中44家披露了内部控制自我评价报告。2家未披露的上市公司分别是新力金融（600318.SH）、合锻智能（603011.SH），其中合锻智能（603011.SH）为新上市公司处于内部控制体系建设期内。

表1分别从资产和收入两个方面对纳入评价范围的单位资产占公司合并总资产比例和纳入评价范围的单位收入占公司合并总收入比例进行统计。总体来说，纳入评价范围的单位资产和收入比例在逐年提高。2016年纳入评价范围比例最低的一家是安徽合力（600761.SH），资产占比6.48%，收入占比14.87%。

表1 2016年安徽辖区沪深A股主板上市公司内部控制评价范围统计表 单位：家

从纳入评价范围的主要业务和事项来看，各个上市公司表述不一，但基本涵盖内部控制五个要素的具体方面。各自关注的高风险领域表述不一，基本都是结合公司经营特点，选择7—8个风险关注点，主要集中体现在资金活动、采购管理、资产管理、销售与收款、生产管理、客户管理、供应商管理、资产安全管理、工程项目管理和人力资源管理等风险点。

（二）内部控制评价结论信息披露情况

从安徽辖区上市公司2014—2016年已披露的内部控制自评报告来看，有1家上市公司披露了财务报告重大缺陷（皖江物流，600575.SH，2014年），共披露了3个财务报告内部控制重大缺陷；有1家上市公司披露了非财务报告内部控制重大缺陷（皖江物流，600575.SH，2014年），共披露了1个非财务报告内部控制重大缺陷；有1家上市公司连续3年披露了非财务报告内部控制重要缺陷（马钢股份，600808.SH），共披露了3个内部控制重要缺陷。多数公司披露了内部控制一般缺陷，近半数以上的公司没有披露内部控制缺陷。具体如表2所示：

表2 2014-2016年度安徽辖区沪深A股主板上市公司内部控制缺陷披露情况统计表 单位：家

从沪深A股总体情况来看，沪市上市公司内部控制自评报告披露比较详细，披露存在内部控制缺陷的上市公司较多，并且许多公司还披露了一般缺陷个数和具体内容；深市上市公司内部控制自评报告披露比较粗略，基本没有披露一般缺陷。

另外，已披露的上市公司内部控制自评报告均分别从财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷披露了缺陷的认定标准，但是各自制定的认定标准差别较大。

（三）内部控制审计信息披露情况

从内部控制审计报告来看，2016年除2家新上市的公司华安证券（600909.SH）、和安德利（603031.SH）外，其他上市公司均披露了内部控制审计报告。2015年全部上市公司均披露了其内部控制审计报告。2014年未披露内部控制审计报告有新力金融（600318.SH）和合锻智能（603011.SH），其中合锻智能（603011.SH）为新上市公司。三年有6家上市公司被出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，占比4%，分别是恒源煤电（600971.SH，2016年）、新力金融（600318.SH，2015年）、皖江物流（600575.SH，2015年）、六国化工（600470.SH，2015年）、山鹰纸业（600567.SH，2014年）、恒源煤电（600971.SH，2014年）；皖江物流（600575.SH，2014）被出具否定意见内部控制审计报告。

表3 2014—2016年度安徽辖区沪深A股主板上市公司内部控制审计报告披露情况统计表 单位：家

（四）财务报表对内部控制信息的披露情况

从安徽辖区A股主板上市公司披露的年度报告来看，基本按照证券交易所的规定格式进行披露。笔者主要从问题比较集中的以下几个方面进行整理，如表4所示。

表4 2014-2016年度安徽辖区沪深A股主板上市公司财务报表相关情况披露统计表 单位：家

一是从审计报告意见来看，2016年有1家上市公司（*ST星马，600375.SH）审计报告注册会计师没有发表意见，有1家上市公司被出具带有强调事项段无保留意见（中粮生化，000930.SZ）；2015年有2家上市公司被出具带有强调事项段无保留意见，分别是皖江物流（600575.SH）、中粮生化（000930.SZ）；2014年有4家上市公司被出具带有强调事项段无保留意见，分别是皖江物流（600575.SH）、山鹰纸业（600567.SH）、国机通用（600444.SH）、中粮生化（000930.SZ）。其他公司均被出具无保留意见。二是从报告期上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项披露来看，2014年和2015年分别有9家，2016年有10家披露了重大诉讼和仲裁情况。三是从控股股东及关联方非经营性占用资金情况来看，皖江物流（600575.SH）在2014年和2015年连续披露了控股股东及关联方非经营性占用资金情况，恒源煤电（600971.SH）在2016年年报中披露了控股股东及关联方非经营性占用资金情况。四是从上市公司及董事、监事等处罚及整改情况来看，2014年皖江物流（600575.SH）因信息披露违规受到证监会的调查；2015年皖江物流（600575.SH）披露了证监会正式处罚决定书和4项违规事实，九华旅游（603199.SH）披露了独立董事宋常先生因内幕交易和短线交易受到证监会处罚情况，铜陵有色（000630.SZ）披露了公司副总经理杨黎升因违规减持被深圳证券交易所通报批评；2016年皖江物流（600575.SH）原监事艾强违规买卖股票受到上交所公开谴责，华安证券（600909.SH）披露了新三板经纪业务内部控制执行不到位和内部控制制度不完善受到安徽证监局行政监管措施决定。五是从是否发生前期重大会计差错调整来看，只有丰乐种业（000713.SZ）分别在2014年和2015年披露了前期重大会计差错调整情况，其他上市公司保持谨慎做法，未披露前期会计差错的调整事项。六是从已公开的上市公司年度报告修订情况看，许多上市公司因为各种原因对已公开年度报告进行修订，并重新公告。笔者对自2008年企业内部控制基本规范实施以来安徽辖区上市公司年度报告修订进行统计如表5所示：

表5 安徽辖区沪深股市A股主板上市公司年度报告和审计报告修订情况统计表 单位：家

从表5来看，自2008年以来，每年均有上市公司修订已公开的年度报告，主要集中在2011至2014年度，其中2012年更是达到12家。就具体上市公司来说，出现3次以上修订的公司分别是中粮生化（000930.SZ）6次，皖江物流（600575.SH）4次，凯盛科技（600552.SH）、恒源煤电（600971.SH）、国机通用（600444.SH）、安徽水利（600502.SH）3次。另外丰乐种业（000713.SZ）、中弘股份（000979.SZ）、中粮生化（000930.SZ）分别在2009年、2011年和2014年发生修订审计报告。

三、安徽省上市公司内部控制信息披露存在的问题及建议

（一）存在的问题

通过以上分析，笔者认为目前安徽辖区上市公司内部控制实施情况总体较好，但是内部控制信息披露尚存在以下问题：

1.出具的内部控制自评报告结构相同，但披露内容及详细程度有一定差距。从披露的上市公司内部控制评价报告内容和结构来看，沪深A股上市公司所提交的内部控制自评报告结构基本相同，主要包括重要声明、评价结论、评价工作情况和其他相关重大事项说明等。但是从披露内容的详细程度来看，沪市上市公司内部控制信息披露明显比深市上市公司详细和全面。如上表2统计，披露内部控制一般缺陷的基本是沪市上市公司，而深市上市公司基本没有披露。许多沪市上市公司不仅披露了内部控制缺陷的个数，还详细披露其内容，并对上年内部控制缺陷及其整改情况进行详细说明。

2.内部控制自评报告的内容缺乏统一性的标准。由于缺乏统一性的标准，使得内部控制自评报告提供的信息不具有可比性。比如就重点关注的高风险领域，以“销售”为关键词检索就有“销售”“销售管理”“销售业务”“管材销售业务”“销售风险”“销售管理风险”“销售与收款”“销售与收款管理”“销售账款的回收”“销售及应收账款”等10种。再如就财务报告内部控制缺陷定量标准来说，各家上市公司标准差异较大。比如对财务报告重大缺陷定量标准认定：古井贡酒（000596.SZ）是“错报金额大于或等于营业收入总额的0.5%”，马钢股份（600808.SH）是“潜在损失金额大于或等于2.0亿元”，皖通高速（600012.SH）是“大于等于税前利润5%与资产总额的0.5%中的较低者”，精工钢构（600496.SH）是潜在错报大于或等于合并财务报表营业收入的1%，等等。

3.内部控制信息披露意愿主动性不强，存在一定的随意性。从现有内部控制信息披露来看，上市公司基本是按照证券交易所要求的格式和内容进行披露，规定内容之外的内部控制信息基本没有披露。一些内部控制信息在语句表达上模糊不清。许多上市公司披露了内部控制存在一般缺陷，但是对具体缺陷描述不够具体，而且连续几年披露信息一致，存在一定的随意性。很少有上市公司披露存在重大缺陷，即使披露，主要是因被内部控制审计发现。这些现象说明，许多上市公司内部控制信息的披露是一种被动和非自愿性披露。

（二）改进建议

针对以上问题，笔者从证券监督管理部门的角度提出如下建议：

1.规范信息披露要求，建立内部控制信息内容披露质量标准。目前沪深A股上市公司内部控制自评报告结构相同，但内部控制信息披露的内容详细程度相差较大，可能造成内部控制信息披露不够充分，影响内部控制信息使用者对上市公司内部控制信息的需求。因此，证券监督管理部门要建立统一的上市公司内部控制信息披露质量标准，从信息披露内容、详细程度、缺陷的认定等方面进行规范，全面真实地反映上市公司内部控制实施情况；要规范上市公司内部控制自评报告语句表达，在重要内容方面要统一关键词，建立关键词库，以减少语句表达内容上的偏差。通过建立内部控制信息披露质量标准，以提高上市公司内部控制信息披露内容的可比性。

2.加强证券监督管理部门的检查。《企业内部控制审计指引》第五条规定：“注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可将内部控制审计和财务报表审计整合进行”，即“整合审计”。目前上市公司基本是将负责内部控制审计的会计师事务所和负债财务报表审计的会计师事务所合并为一家，即采用整合审计的方法。整合审计的优点是能为被审计单位节约成本，避免重复提供审计证据，可以降低审计人员的工作量，降低审计风险。但是笔者认为，在较短的时间内由注册会计师同时完成两种审计，并得出准确的审计结论，注册会计师必须妥善处理两种审计之间的关系，合理安排审计程序，运用合理的审计方法，否则极有可能使得内部控制审计成为财务报表审计的附带品，而失去内部控制审计的真正意义。因此，证券监督管理部门要加大对上市公司内部控制信息披露情况的监督和检查力度，确保内部控制信息有效可靠。

3.提高上市公司内部控制信息披露的积极性。出于成本支出的考量，上市公司对内部控制信息披露的积极性不高。因此，证券监督管理部门要积极引导，营造氛围。要根据内部控制信息质量标准，探索对上市公司内部控制信息披露质量进行合理评价的方法，评价结果对社会公布，以提高高质量内部控制信息披露上市公司的社会美誉度，增强上市公司内部控制信息披露的自主意识。

[1]丁友刚，王永超.美国内部控制实施与监管的经验与启示[J].财务与会计,2012(2):67-68.

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[5]Jing-ri He,Jia Wang.The relation between earnings management and internal control information disclosure:Evidences from listed companies in China[M]//The 19th International Conference on industrial Engineering and Management.Chinese Industrial Engineering institution,CMES，Institute of Electrical and Electrionic Engineers，Beijing Section:,2013:198-229.

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[7]蒋海燕,李于飚.四川省上市公司内部控制评价实施效果研究[J].商业会计,2017(4):99-101.

[8]谢凡,曹健,陈莹,李颖.内部控制缺陷披露的经济后果分析:基于上市公司内部控制强制实施的视角[J].会计研究，2016(9):62-67.