论“营改增”下资产管理公司经营模式的转变

秦雪芹

摘 要 “营改增”影响了各行业的经营模式，资产管理公司也不另外。在新的税收模式下，资产管理公司需改变传统的收入成本模式，通过改变经营模式，减少增值税应税收入，达到收益最大化的财务目标。

关键词 营改增 股权 债权 纳税

2016年5月1日全行业施行“营改增”，行业经营模式发生转变，资产管理公司也不例外，根据“营改增”试行办法，“资产管理、信托管理、基金管理”等投资公司大多可以归纳到“金融保险”项下，由缴纳营业税改为缴纳增值税。按照年应税销售额超过500万的标准，绝大部分投资公司都会纳入一般纳税人管理，实行抵扣纳税模式，相比较为简单的营业税纳税模式，新税制给纳税人带来了更多的税务筹划空间，经营模式的选择变得多样化。

资产管理公司债务成本高，“营改增”政策规定，纳税人购进贷款服务以及纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等，其进项税额不得从销项税额中抵扣，导致资产管理公司增值税税负水平高。由于资产管理公司属于一般纳税人身份，所以可以考虑降低销项税或者增加进项税抵扣。根据增值税税收条例，股权转让所得及股息分红不属于增值税应税行为，因此，可以改变债务融资方式或者将不良资产转化为股权，以获得股息红利或股权转让方式获取收益。

一、债权转化为股权

（一）不良资产收购重组及债转股的模式

资产管理公司在收购不良资产前与债务人进行充分协商，确定债务重组及债转股方案，并与债务人及相关利益主体达成重组协议。公司通过对标的资产的经营，提升其价值，最终通过资产处置、并购、重组及上市等方式实现退出。债转股是否属于金融商品转让所得缴纳增值税，有待进一步考究，财税〔2016〕140号文规定，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品并持有至到期，不属于金融商品转让。债转股行为并非持有人之间金融商品所有权的转移，而是发行人与管理人之间的交易行为导致的金融商品所有权灭失，不属于金融商品转让，不征收增值税。股权转让所得不属于增值税征收范围，所以资产管理公司只需要就其债转股收益缴纳企业所得税。债转股过程中，因为此时收购的为不良资产，考虑到债务人的偿债能力，一般债转股不会很有大的收益，退出股权中确认投资收益不属于增值税征税范围。

（二）以不良资产为依托的公司分立或新设公司转让模式

资产管理公司可以以不良资产中抵押的不动为依托成立子公司，以股权转让的方式转让不动产，也可以通过公司分立方式，剥离不动产。根据《财政部、税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号），对于公司分立、合并，在投资主体不变的情况下，对合并后公司所承受的原合并各方土地、房屋权属和分立后公司所承受的原公司土地、房屋权属，免征契税。所以资产管理公司可以采用公司分立的办法，将不动产从资产管理公司中剥离出来，单独转让。公司股权转让的模式不仅避免了缴纳资产转让环节增值税，而且避免了不动产转让过程中的契税、土地增值税等。股权转让环节也有了更多的税务筹划空间，有利于企业进行节税处理。

二、设立不良资产基金

资产管理公司成立具备私募基金管理经营资质的投资公司，并以之为基金管理人，管理第三方资金，将该资金投资于具有价值提升空间的企业。例如，公司在不良资产经营过程中，对具有价值提升空间的资产和存在短期流动性问题的企业进行投资，通过资产重整，改善企业资本结构、管理水平和经营状况，提升不良资产价值及问题企业股权价值，最终实现退出，获得增值收益。例如，安徽国厚资产管理公司（中国首批获得金融资产管理公司牌子的地方资产管理公司之一）通过设立特殊的资产管理模式，以公司下属拥有私募基金管理经营资质的子公司作为基金管理人，管理第三方资金，并将该基金投资于具有价值提升空间的企业，为其提供一揽子不良资产处置和资产管理的金融服务。

三、变通业务模式，以不良资产为依托，提供专业服务，收取一定的咨询服务费用

例如，某某資产管理公司作为不良资产的专业经营机构，为不良资产持有方提供专业的服务，公司接受委托人的委托，对不良资产或问题企业进行经营、管理、处置、清算或重组，提供与不良资产相关的代理服务。从以上业务模式可见，可以变通资产管理公司的资金来源，将资金来源与标的资产受让方合二为一。资产管理公司可以预先与资金提供方协商好，由资产管理公司对不良资产进行调研，再提供给资产购买方，资产购买方提供资金，管理公司收取一定的咨询服务费，给资金提供方留有一定的利润空间和资金成本。这样一来，资产管理公司就不存在融资成本及进项抵扣问题，而且可以降低收入，减少销项税额，提高收益水平。

四、将融资顾问费、手续费、咨询费等费用与借款合同分开签订

资产管理公司可以聘请一家中介公司，提供专业的财务咨询业务以及资金借贷方面的咨询服务，或者与旗下的投资公司达成投融资协议，便于将借款利息与融资咨询服务等相关费用分开签订合同，取得咨询服务费进项税发票。

五、结语

“营改增”下资产管理公司的业务模式改变了传统的成本收入模式，通过债权转为股权投资、基金投资、公司分立、设立子公司、提供不良资产专业服务等多种模式，减少增值税应税收入，不同主体之间进行分散经营，从而达到收益最大化的财务目标。

（作者单位为宿迁产业发展集团有限公司）

参考文献

[1] 贾森·凯利（美）.私募帝国 全球PE巨头通知世界的真相[M].机械工业出版社，2018.

[2] 财政部.国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）[Z].