IT行业并购风险与绩效研究

袁丹丹

【摘 要】互联网的快速发展，越来越多具有竞争力的科技公司试图通过并购来增强自身的竞争力。以并购的方式获取目标公司的科技或人才，确实可以使得并购企业得到成长和创新。然而，行业并购的高失败率也揭示着IT行业并购正在面临着风险与挑战。

本文通过案例分析的方法来研究并购双方可能面临的不同于传统并购的政治、经济、文化方面的风险。从科技企业以技术和人才为中心的特点出发，建立了包含财务指标和非财务指标的新的评价体系，更加客观地考察企业的并购绩效。

【关键词】IT并购；并购风险；并购绩效

企业并购包括了兼并和收购两个层面，实质上是一种以获得成长或者创造价值为目的的实体重组行为。虽然“兼并”和“收购”之间的界线已经越来越模糊，但是两者还是有非常明显的区别。兼并在法律意义上来说，就是两个公司整合形成一个实体，而收购则意味着一家公司完全接管另一家公司，从而成为其新的所有者，而目标公司在并购公司的控制下，仍然作为一个独立的经济实体存在。

一、研究基础

并购在充满不确定性的市场中，随时面临着各种各样的风险。从不同层面上来说，IT并购存在着法律政策风险、战略风险、市场风险、财务风险以及文化风险等。在法律政策上来说，最主要的就是政府的《反垄断法》的限制，可能让企业面临并购的法律代价；从战略上来说，并购的目标公司或许不能带来企业预期的绩效，或是不符合企业的战略需求，甚至可能是为了回击竞争对手而盲目并购；从市场风险来说，在不断变化的市场环境中，技术和产品的生命周期不断地缩短，更新换代的速度越来越快，这让并购所得资源的价值更加难以预测；从财务风险来说，由于IT行业并购大多使用现金支付，意味着企业将面临大量现金流出，可能使企业陷入现金流量紧张的局面，如果目标公司没有达到预期的盈利水平，只能减记资产价值，承担损失；从文化方面来说，并购公司和目标公司之间可能存在着企业文化的差异，如果两者不能兼容，那么两家公司员工的互相抵触，会导致人才流失。

二、案例分析

（一）案例背景

谷歌是全球最大的搜索引擎。Nest Labs是智能家居公司，致力于重新发明重要的家居产品。2014年1月14日，谷歌宣布以32亿美元的高价收购智能家居公司Nest Labs，Nest在2013年最新一轮融资的估值为8亿美元，也就是说谷歌给出的收购价码溢价近300%。

（二）并购风险分析

1、从谷歌角度而言

（1）隐私政策的风险

尽管Nest表明会继续实行之前的隐私政策，并且保持独立性，但有文件表明谷歌正在考虑在恒温器中置入广告，这也引发了人们对于隐私的担忧。Nest可以连接网络，随时在人们的家里收集信息，了解用户的生活习惯和偏好，以实现自我学习的功能。公众担心谷歌会利用这些数据，并且在人们的家里发布具有针对性的广告，毕竟这是谷歌最擅长的事情。

（2）市场风险

谷歌的并购战略和对新业务的拓展也许会不利于对其核心业务的维护。广告是给谷歌最大的利润来源，但是新的投资领域和产品研发分散了企业有限的资源，包括研发人员、管理时间和资金的转移。但是，在投入大量成本和经费之后，由于这些投资项目固有的风险，不一定能实现企业的战略要求和预期收益，反而会对企业的核心业务的发展造成影响。

智能家居在给人们带来便利的同时，也带来了巨大的信息安全隐患，这也许会给谷歌的“物联网”战略带来一些阻碍。不仅如此，其高昂的成本导致的高价也会降低顾客的市场接受程度。而且，目前智能家居的技术水平有限，产品的种类和功能都不完善，离真正一体化的智能家居时代还有很长一段距离。总之，这是一个还未成熟的市场，也充满着风险，谷歌在这个领域的战略布局有遭受失败的可能。

（3）财务风险

谷歌2013年末所持有的现金、现金等价物以及可变现有价证券价值约为587.17亿美元，完全有能力支付此次并购所需的32亿美元现金。而且，完成并购之后，谷歌在2014年第一季度末仍然持有约为593.8亿美元的现金及可快速变现的资产。可见，这起高价的并购案没有给谷歌带来现金流量的风险，但是它仍面临着其它方面的挑战。

谷歌在2014年第一季度的财务報表中，业绩未达到预期。根据汤森路透调查统计的分析师平均预期，谷歌应该在第一季度达到155.4亿美元的营收和6.42美元的每股收益，但谷歌的实际营收只有154.2亿美元。

对Nest的并购造成了32亿美元的大量现金流出，使得谷歌加大了由于对Nest相关的发展扩张的投资，尤其是在人力成本方面。但是，不论是Nest，还是智能家居产业都还处于起步阶段，无法在短期内给谷歌带来投资期望的收益，而成本与费用却不断地上升。谷歌通过并购拓展新业务的模式使得其在2014年第一季度的总成本比上年同期增长大约22.8%，达到113.05亿美元，远远超过营业收入19%的涨幅。这样的需要大量现金和资本投入的并购战略可能会对谷歌的经营业绩造成持续的负面效应，并且影响公司的财务状况。

（4）风险与绩效

科技企业并购有区别于传统并购的特点。科技型企业以创新为导向，其专利、技术之类的无形资产占有较大的比重。科技企业进行并购的目的也是为了获得目标企业的技术资源，以提高自身的成长性。但是科技创新的不确定性和竞争激烈的市场环境也使企业面临着高度的风险。传统的会计指标评价企业并购绩效时，倾向于忽略了无形资产价值的变化以及总体风险的变化。因此，我们从科技企业以技术和人才为中心的特点出发，通过财务维度和非财务维度两个方面来构建企业并购绩效的评价体系。其中，财务维度的分析将从盈利能力、偿债能力、运营能力、现金流量和成长能力这五个方面来论述；非财务维度的分析将从技术专利和研发人员这两个方面论述。endprint

①从盈利能力方面来看

谷歌2014年营业收入为660.01亿美元，比2013年增加61.76亿美元，增长幅度约为10.32%，而2013年的营收增幅为19.23%。谷歌的营收增速放缓的主要原因是核心广告业务的收费下降，这说明了谷歌的收入来源单一，有较大的市场风险。谷歌显然希望通过并购和拓展新的业务来改善这种状况，但是目前看来，这次并购没有在短期内有显著的绩效。

从营业利润率指标来说，谷歌2014年的净利润为144.44亿美元，约占总收入的21.89%，比较2012年以及2013年連续两年23.3%利润率有所下滑。从资产净利率指标来说，谷歌2014年的指标数值为18.81%，低于2013年的19.38%。主要原因是并购之后谷歌的相关费用支出增加，研发、销售和管理的成本都有所上涨。其中，研发支出占营业收入的比例从2013年的12.9%增加到14.9%。这些开支在短期内造成了利润率下降，但在以创新为核心的科技企业中，可能会提升企业的长期效益。

②从偿债能力方面来看

谷歌2014年总资产为1311.33亿美元，其中流动资产为806.85亿美元，总负债为266.33亿美元，其中流动负债为168.05亿美元。资产负债率为20.31%，流动比率为480.12%。相比2013年21.29%的资产负债率以及508.38%的流动比率，企业长期偿债能力有小幅提升，但是短期偿债能力反而有明显的下降。这是因为谷歌在完成对Nest的并购整合之后，总资产与总负债的增减基本相当，所以公司的财务风险没有较大的变化。但是，流动资产的增加幅度小于流动负债的增加幅度，导致了流动比率下降。

Nest在被并购之前已经进行了两轮公开融资，分别得到了8000万美元和1.5亿美元的巨额融资款。由于Nest是科技前沿领域的新兴公司，成立仅四年，公司的资产有一大部分是技术专利等无形资产以及设备厂房等固定资产，而没有充足的相对于融资负债以及其它负债的流动资产。这使得谷歌在对Nest进行并购时，需要支付8400万美元的净负债，导致其短期偿债能力有所下降。

③从运营能力方面来看

谷歌2014年的总资产周转率为54.53%，流动资产周转率为85.96%，2013年的总资产周转率为58.45%，流动资产周转率为89.73%。总体来说，并购之后，企业的运营能力有所下降。从报表中可以看到，从2013年到2014年谷歌的总资产增长幅度为18.22%，流动资产的增长幅度为10.7%，而营业收入的增长幅度仅为10.32%。

流动资产增加的最重要部分是现金，但是谷歌持有的大量现金年化收益率却不到1%。因为相比把资金投入到主要业务以增加营业收入，谷歌更倾向于把这些觉现金当作战略贮备，用于并购类似Nest公司的具有前景的新兴科技公司并支持其进一步发展。其它非流动资产资产增加的主要部分是并购商誉以及扩建的厂房和设备。其中，并购Nest的商誉就高达23亿美元。谷歌传统的主要收入来源是在线广告领域，因此新增的厂房和设备显然是为了扩展Nest公司的规模以及进行新的研发项目。但是，这类资产的增加通常在长期范围内才能给企业带来未来的预计收益，这也造成了并购之后短期内谷歌运营能力的下降。

④从现金流量方面来看

谷歌2014年的经营活动净现金流量为223.76亿美元，较上年的186.59亿美元增长19.92%，同时，谷歌2014年投资活动的净现金流出大幅度增长53.92%，达到210.55亿美元。其中，现金流出增加的主要部分是购买并购的目标公司及其相关资产的费用，共计45.02亿美元。其中，收购Nest公司就占用了32亿美元的现金。此外，在并购之后，为了支持Nest最新的产品研究，以及拓展新的业务，谷歌在购买物资设备方面花费了109.59亿美元的现金，比2013年增加36.01亿美元。由于现金支出的大量增长，谷歌2014年年末的现金流量反而比年初减少了5.51亿美元。而除了2011年大量购买可出售有价证券造成大量现金流出以外，之前几年谷歌的净现金流量每年都有稳定的增长。可见，这次以巨额现金支付完成的并购交易以及短时间内的大量现金投资支出，使得谷歌的现金流量能力下降。

三、如何防范IT业并购风险

（一）实行谨慎的隐私保护政策

谷歌一向热衷于对数据收集，记录了在线用户的大量信息，但是从未公布如何运用这些信息的细节。谷歌在网络世界对用户个人隐私的侵犯已经引起了无数的抱怨，如今，谷歌收购了Nest，意味着它可以进入用户的家庭，通过Nest的传感器，甚至是DropCam的摄像头了解用户的家庭起居和生活习惯，再发布具有针对性的广告。涉及到家庭生活，用户面临着更大的隐私安全威胁。谷歌需要提供令人信服的隐私保护政策，以确保用户能够掌握自己的隐私而非用于商业化的目的。

（二）拓宽收入来源，提高盈利能力

目前，谷歌在硬件领域投入了大量的资金，为构建未来的物联网做战略准备。但由于谷歌的主要收入来源较为单一，目前又在移动互联广告领域遭到挑战，营业收入增速放缓，盈利能力下降。

首先，谷歌应该维持自己的核心业务，即搜索领域，确保自己的优势；其次，谷歌加强对其他具有前景未来科技的投资，例如云计算芯片、虚拟现实、操作系统开发等，以此来拓宽收入来源，分散风险。

（三）加强成本费用管理，提升现金流量状况

谷歌2014年的净现金流量为负，企业需要采取措施改善其现金流量状况。除了提升企业的盈利能力以增加经营活动的现金流量的之外，谷歌有必要减少不必要的现金流出。

近几年，谷歌用持有的现金进行了大量的收购活动，导致现金流出。在实行并购之前，要对并购目标进行合理评估，避免进行不必要的或者低于预期价值的并购。在进行投资决策时，要考虑项目的现金流量现值，以提高资金回收率。另外，谷歌需要加强对费用的控制，把资金投入到核心的开发项目上，而削减其它不相关的费用，以提高投资收益率。endprint

（四）加强资产管理，加强短期偿债能力

谷歌并购之后的总资产周转率和流动资产周转率都低于并购之前，运营能力下降。企业应该盘活资产，采取有效的措施提高资产利用率，并资产进行全面的管理。对于长期闲置的、无用的资产，需要进行处理；而对并购获得的具有开发价值的专利技術以及新购买的物资设备等资产应该尽快投入使用，以研发新的产品，提高营业收入，以提高资产周转率，加强运营能力。

同时，企业需要科学合理地进行投资、购置资产。在投资之前，需要全面地分析和预估投资的收益和风险，避免盲目投资；购买物资设备需要与企业的需要相符，否则会造成资产闲置，占用资金。如此，可以提高企业的资产质量，优化资产结构，从而加强短期偿债能力。

（五）建立文化融合的氛围

文化整合对于企业并购绩效有着重要的作用，但也是容易被忽略的部分。

谷歌和Nest是两家具有截然不同企业文化的公司，谷歌看重大数据分析，而Nest注重用户体验，在合作的过程难免会产生冲突。但是如果能够建立相互尊重的文化氛围，就可以优势互补，形成文化协同效应。

首先，应该增强员工之间的交流和合作。在具体的合作项目中，两家公司的员工能够更切实地增加对彼此的了解，包容彼此的文化，互相取长补短，共同创新。其次，应该增强管理层之间的沟通和交流。企业的管理者不仅领导和指挥下属的工作，还是他们的精神领袖。管理层之间的和谐关系可以起重要的示范作用，促进公司之间文化的一致性。最后，应该建立共同的目标和愿景。谷歌可以及时地让Nest公司的员工了解最新的战略规划，并建立共同的未来的目标以增加凝聚力，这无疑有助于提高企业的并购绩效。

（六）加强技术整合能力，实现优势互补

Nest恒温器在机器学习、传感器、兼容性方面拥有出色的性能，这很好地展示了Nest Labs的硬件技术水平。而谷歌的软件实力毋庸置疑，如果能实现“软”和“硬”的结合，让Nest的智能硬件搭载谷歌的应用，不仅能让产品具有更良好的用户体验，而且能够扩大谷歌的用户人群。

其次，谷歌收购了大量的研发智能硬件的公司，目前旗下有机器人公司波士顿动力、人工智能公司DeepMind、智能可穿戴折设备公司WIMM Labs等。除此之外，谷歌正在自行研发无人驾驶汽车和谷歌眼镜等设备。将这些智能硬件设备与Nest相互连接，能够真正构建谷歌的物联网络。

最后，谷歌如果能够整合Nest的硬件技术，应用到自身的硬件开发项目上来，将大大提升谷歌在这方面的实力，应对苹果、微软的挑战。

（光大证券股份有限公司杭州庆春路证券营业部，浙江 杭州 310000）

参考文献：

[1]杨惠旻.中国IT行业并购整合风险控制研究——基于优酷并购土豆的案例分析[J].中国经贸，2014（14）：112-112.

[2]李峥.谷歌的“帝国”之路[J].世界知识，2014（11）：60-61.

[3]李泽一，宋清.科技型企业并购绩效评价研究[J].会计之友，2012，9（1）：45-48.

[4]方佳平.并购中的整合之痛[J].电子商务世界，2005（4）：38-39.endprint