对海外并购亟须加强风险管控

郑良芳

对海外并购亟须加强风险管控

郑良芳

在论述企业开展海外并购重大意义和存在诸多风险和问题的基础上，相应提出对策与建议，供探讨。

海外并购；存在问题；风险管控

郑良芳，中国农业银行研究部兼体改办原主任,中国金融学会原副秘书长,中国人民银行研究生部和西南财经大学兼职教授,中国管理科学研究院金融发展研究所高级研究员，中国合作经济学会常务理事，中国老教授协会财经管理分会成员。（北京100080）

一、中国企业海外并购的现状

中国企业要发展强大，不仅要占领国内市场，还应向国外市场扩张，这就决定了中国企业还必须开展对海外并购业务。据有关机构统计，2016年上半年中国企业海外并购交易金额高达1340亿美元，同比增长了近3倍，超过前两年中企海外并购交易金额的总和。从并购目的地来看，北美州、欧洲的发达国家凭借领先的技术、平台、品牌以及成熟的消费群体，仍然是中国企业海外并购的首选。中国企业海外并购出现了一个新趋势，即民营企业渐成并购主体，民营企业海外并购不仅在数量上实现大幅增长，在金额上也达到了一个高点。

中国成为当前全球并购热潮的主力军，而收购项目也从资源类转向更加多元化的项目，尤其是高端制造业成为海外并购的热门。

汤森路透数据显示，2015年以来全球并购交易额较上年同期下滑了23%，然而，在全球并购降温的大环境下，中资企业出海投资的热情却不降反升。中国商务部网站上的数据显示，2015年中国完成全球跨境并购交易资产总额约为1万亿美元，创过去六年以来的最高纪录。从过去十年来，中国企业已成为推动全球并购的主要驱动力，从能源矿产向整个产业领域延伸。中国企业走出去从以前自我建厂经营转向以并购来驱动，以收购成熟产业为导向，形成新的互补关系和生产力。

尤其是在欧债危机之后，许多欧洲企业不得不走上出售之路，其中不乏一些具有百年技术积淀的老牌企业，其技术和市场正是我国企业走出去求之不得的。2015年至今，我国企业发起的海外并购更多倾向于购买具有高端技术的制造业，交易金额也在增加。化学制品、半导体行业、交通运输等高端制造业备受青睐，所占的金额比重排名分列前三。同时，交通运输、汽车零件与设备等行业的并购在这段时间里上升较快。不少企业开始通过海外并购，把品牌和技术拿回国，以促使产业链向高端化转型。

二、存在的问题

据国资委研究中心、商务部研究院等联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，完成海外并购的中国企业仅有13%盈利可观，基本盈利39%，有24%处于持平和24%亏损状态。即是说，有四分之一是处于亏损和赔本买卖状态，这个亏损的比例是不小的。

海外收购和并购项目存在诸多风险：

一是估值不当带来的高溢价风险。海外收购能够获得技术、品牌等无形资产，推动企业转型升级，但支付的价格普遍偏高。并购高溢价会给我国企业带来很大的经营风险和财务风险。专家认为，当前我国企业海外并购与20世纪80年代的日本较为相似，当初日本企业由于收购溢价过高，同时没能做好并购后的整合，最终95%的并购以亏损割肉告终。

二是前期考察不足带来的审查风险。据美国财政部发布的报告，2015年，遭到美国海外投资委员会审核最多的是中国投资者。如2016年，由于cflus的干预，美国芯片制造商仙童半导体拒绝了华润微电子的收购要约；中联重科收购特雷克斯宣布告吹；中国化工收购先正达两次延长收购要约期限。

三是“水土不服”遭遇企业融合风险。一些高端制造业企业收购了外资企业后，但最终却没有获得技术。原因在于，国外企业被收购后并没有和中国企业良性互动，被收购的海外企业认为收购企业没有将其当成培育对象，提高研发体系，反而可能只是获得技术，把企业做空，于是通过工会的渠道举行罢工等干扰企业的运行。

四是近年来中资企业的海外并购被贴上政治化标签的案例屡见不鲜，也成为海外投资并购的最大外部风险。

五是并购地区的市场风险，生产的产品市场销路跌落，产品大量积压。

六是并购企业发生经营管理风险也属于高发风险。

七是社会责任问题、环境问题、合规反腐问题等“非传统风险”越来越凸显，不少中国企业因此屡屡受创。

八是海外并购遇阻的风险部分来自中国企业自身。例如，缺乏对国际形势和目的国的深入了解，没有形成完整的国际化经营意识，缺少承担社会责任的意识，缺少和经济合作对象以外的各方（议会、工会、媒体、社区等）沟通的习惯，也缺少公共外交的自觉和经验，等等。

三、对策与建议

毋庸置疑，中国企业“走出去”的步伐加快，以及行业布局的日益多元化，背后显示出中国企业日渐走向成熟，心态也逐渐从抄底转变为追求战略和长期价值投资。而海外并购是需要整体推进的系统工程，是对企业管理运营能力、供应生产能力、渠道建设维护能力、融资能力、研发创新体系、跨境经营能力等全方位的考验，只有形成基于企业核心竞争力的全方位能力体系，才能在出海的路上走得稳、走得远，才能真正有效利用两个市场、两种资源，在全价值链分工中占据更有利的位置。但海外并购是一项很有挑战性的工作，而看似纸面便宜的海外资产背后是容易被忽略的各种监管、管理成本，加强风险管控和全球化布局成为海外并购成功的关键。为稳妥地推进海外并购，现提出以下对策与建议，供探讨。

1.海外并购在整体推进过程中需要政府层面的宏观引导，营造良好的环境。例如，法律保障机制的健全、双边投资协定等的签署，为企业“走出去”提供各种保护和支持，维护海外投资的正当权益；也需要行业协会层面的组织、培训、搭建平台；更需要企业自身练好内功。

2.中国企业必须从企业经营管理的源头出发，做好项目的可行性研究，科学、理性、冷静地开展海外投资与并购。一定要防止头脑发热进行盲目并购。

3.中国企业要完善企业内部治理结构，健全自身监督机制，根据自身的情况选择合适的国际化模式，开展多元化的合作方式，建立完善企业内部风险控制制度，不断提高跨国经营水平。

4.中国企业海外并购实现技术升级和全球布局是成功之道。如上工申贝集团股份有限公司不是单单收购现有的技术，而是支持、引导和要求企业自身朝着高端技术迈进，突破传统市场。现在这家公司可以做汽车、飞机、能源、桥梁、军舰上的缝纫制品，把科技延伸到了新兴工业领域就是升级、就是成功。

5.为克服海外并购遇阻的风险，中国并购企业必须对国际经济形势和目的国的情况有深入的了解，要有完整的国家化经营意识，有承担社会责任的意识，要善于与经济合作对象以外的各方（议会、工会、媒体、社区等）进行沟通，使并购顺畅进行。

6.要增强对投资东道国政治环境的认识，回避相应的政治风险。许多西方国家实行多党轮流执政，在投资考察过程中，不但要注意政府的态度，而且要注意政府之外反对党的态度，更要注意那些“沉默”的民意，不但要与政府打交道，也要与反对党和民间力量打交道。那些前届政府同意了但没有走完全部法律程序的交易，很可能在政府轮替之后遇到麻烦，陷入僵局，如果对此认识不足，有可能会遇到很大的麻烦，如果项目最终失败，就要支付一笔巨大的成本。

7.对资源行业的投资，如果从更长远的时间周期看，有很多替代方式，如市场储备，并不一定非要进行股权投资，在投资时间上，则要以耐心在周期低谷进行，这样不仅经济上合算，而且遇到的政治阻力也会小得多。

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1006-169X（2017）01-0056-02