警惕早交单与迟交单风险

文/曹远波 温芳 编辑/韩英彤

信用证结算项下，如果单证相符则开证行必须付款，如果单证不符开证行可以拒付。相符不仅指单据的内容与信用证及惯例条款一致，还包括交单的行为应符合信用证及惯例的规定。为避免货到港后因迟迟收不到单据而影响提货，UCP设置了装运日后最迟交单的时间，即交单不迟于装运日后21天。但信用证有时还可能设置最早交单时限，即单据不得早于某日提交。然而，由于对惯例理解的不透彻或与实务需求的不匹配，有时信用证对交单期限设置不合理或表述不清，或者受益人与开证行对单据的提交时限掌握不一致，结果往往会造成交单时间是否相符的纠纷，从而对一笔信用证的成功交易造成影响。本文旨在通过对实务案例的分析，揭示由此带来的相关风险，解析实务操作中的技术与依据，希望对银行单证部门与进出口企业有所裨益。

早交单

案例1：C银行开出一笔信用证，在开证行交单有效， 信用证效期：2017年5月16日，交单期：装运日21天之后不晚于信用证效期。

提单显示装运日为2017年4月1日，开证行收到单据的日期是2017年4月18日。开证行收单日期比信用证规定的最早交单期早了4天，开证行凭此拒付，不符点成立吗？

案例2：C银行开立一笔即期自由议付信用证，最迟装运日：2017年3月15日。交单期：装运日后第10—12天内交单，但不得晚于信用证效期。提单装运日为2017年3月10日，指定行交单面函日期为2017年3月18日。

交单行面函显示收单日期比信用证规定的最早交单日期早了2天。申请人据此提出拒付申请，开证行如何处理？

案例3：C银行开出一笔付款信用证，46A款项支取含 PART A 和 PART B两部分（不可分批）。PART A要求发票和运输单据等，PART B仅要求尾款发票。交单期限分别是：PART A：装运日后21天内不得晚于信用证效期。PART B ：信用证效期内。受益人将PART A与PART B下单据同时提交，面函表明支取信用证全额。

按照合同及信用证的本意，PART B所针对的金额系货物的尾款，应在收到PART A单据并对货物验收合格后才能交单支款。本案例中，PART B却和PART A一同提交，开证行能以PART B 部分早交单而拒付吗？

案例分析

上述三个案例涉及的都是早交单的问题。ICC在R804案例中关于早交单是否构成不符点及开证行对此应该如何处理形成了十分重要的意见：开证行有权以“早交单”为不符点拒付，但必须对在规定的交单期与效期内重新提交的单据进行承付。

这就意味着，开证行可因早交单拒付与退单，但当受益人在规定的交单期内重新提交时，开证行不得因原先发生过早交单的不符点而再次拒付。当然，对早提交的单据开证行可以选择拒付后持单，即将单据留置在自己柜台而不退回受益人。如此，“早交单”的不符点便随着信用证规定交单期的到来而消失。

就案例1而言，由于信用证的交单地点在开证行，针对早提交的单据，开证行虽然可以拒付，但“早交单”的不符点在其收单后的第4个工作日便消失了。如若开证行理解有误而轻易接受申请人的拒付申请，不仅因不符点可以修复而最终必须付款，还可能因此给自己的信誉带来影响，甚至发生申请人拒绝偿付的风险。

案例2与案例1不同的地方是信用证的有效地在指定银行而不是开证行。这种情况下，上述R804仍然是解决早交单是否构成不符点及最终开证行是否可以拒付的依据。本案例中，信用证规定交单期为“装运日后的10—12天之间”，受益人在装运日后的第8天即将单据交与指定行，对于指定行而言出现了“早交单”的不符点。指定行可因该不符点拒绝议付，这时，开证行的付款责任还未产生。如果单据在交单行柜台保存到“2017年3月20日至2017年3月22日”之间，则早交单的不符点在2017年3月20日到来之时自然消失。自此时点，开证行的付款责任便开始了。

为了发展马来西亚的GIS技术，制定相关的GIS标准，马来西亚在ISO/TC 211成立之初就作为观察成员（O成员）参与了ISO/TC 211的相关会议，1996年12月获得了ISO/TC 211参与成员（P成员）资格，并参与了ISO/TC 211相关标准的投票。

本案例中，指定行既未退单也未持单等待时间流逝到2017年3月20日，而是在2017年3月18日收到单据的当天提前即寄往开证行。这种情况下，单据在邮寄途中时间自然会流逝到“2017年3月20日至2017年3月22日”这一期间，因此，这和单据保存在交单行柜台产生了同样的效果，即自2017年3月20日起“早交单”的不符点消失，自这一刻起开证行必须承担对相符交单付款的责任。因此，申请人因“早交单”提出拒付申请是不正确的。

显然早交单的不符点是可以通过时间流逝自我修复的，只不过本案例特殊的地方是不符点的修复过程不是在指定行柜台，而是在单据邮寄途中。

案例3中，按照申请人的设想，受益人应先交PART A项下的单据，申请人凭提单提取货物查验合格后，受益人再提交PART B项下的单据，从而避免货物品质不符合要求而款项已全额支付的风险。

然而该案例中信用证并未对PART B的交单期做进一步的限制按照这一措辞，PART B部分的单据并不存在必须晚于PART A部分提交的逻辑顺序，只要不迟于信用证效期，与PART A部分一同甚至早于PART A部分提交，开证行都无理由拒付。本案例中，受益人利用了“不晚于”措辞的便利，致使申请人没有达到合同中设想的利用尾款对出口方进行约束的目的。然而，按照UCP600的独立抽象原则，信用证与合同无关。而 ISBP745也明确规定，由于开立信用证的申请不明确所导致的后果由申请人承担。因此，本案例中，开证行不能以PART B早交单而拒付。

迟交单

案例1：C银行开出即期自由议付信用证，日本交单行寄来单据。审单人员发现面函显示的日期晚于信用证规定的交单期一个月，但该面函却表明单证相符，并注明单据在信用证规定的期限内提交。申请人告知开证行货物早已到港，因单据提交延误造成了高额滞港费，要求开证行拒付。开证行是否可以以迟交单为不符点拒付？

案例2：C银行开出即期自由议付信用证，交单行 在面函上表明单证相符。审单人员发现，交单行的面函和汇票日期恰是信用证规定的交单期最后一天，但发票出具日期却晚于交单期4天。申请人要求以迟交单为不符点拒付，可以吗？

案例3：C银行开出即期议付信用证，指定A银行议付，DATE AND PLACE OF EXPIRY：17.05.25 IN CHINA，最迟装运日：2017年5月4日，交单期：装运日后21天但不得晚于信用证效期。信用证47A特别要求：单据必须通过A银行提交。

然而，单据系通过B银行提交到开证行，面函注明我行仅作为交单行交单。提单显示装运日2017年4月1日，交单行面函日期：2017年4月20日。单据于2017年5月1日到达开证行，开证行以迟交单为由拒付。交单行辩驳称，自装运日2017年4月1日至其收到单据日的2017年4月20日，交单期并未超过装运日后21天，开证行拒付不成立。迟交单的不符点成立吗？

案例分析

交单行面函标明“单证相符”，不仅指单据内容本身没有不符点，同时也意味着交单时间也符合信用证的规定。然而，案例1中，交单行的面函在标明单证相符的情况下，面函日期却晚于信用证规定的交单期一个多月。常识推断，即便受益人在规定交单期的最后一天交单，即便考虑到交单行用足5个银行日的处理时间，其面函日期也绝不应晚于交单期一个多月。显然，面函所称“单证相符”不可信。

然而，鉴于交单行面函显示“单证相符”，面对申请人的拒付要求，开证行应谨慎行事，要求交单行就面函日期进行说明 。只有在交单行告知受益人交单确实晚于最晚交单期，开证行才能以迟交单拒付。否则，最好建议进口方从合同层面要求出口方承担因迟交单给自己造成的损失。

案例2中，交单行面函也显示单证相符，面函日期也不晚于交单期，但发票出具日期却晚于交单期。实务中出现这种情况往往有两种原因：一是受益人确实迟交单，交单行帮助受益人倒签面函；二就是如本案例，受益人于交单期最后一天提交单据，交单行审单发现发票存在不符点并退回修改。受益人修改后将发票出具日期一并更新，因此出现了本案例发票日期晚于交单期的情况。据此，受益人真正完成交单的时间应是发票重新提交的日期。本案例中开证行没有证据证明交单行是否因受益人迟交单而倒签面函，以迟交单拒付理由不充分。然而，按照UCP600第14条i款，单据的出具日期不得晚于该单据被提交的日期。开证行应以“发票出具日期晚于交单期”为不符点拒付，以避免议付行误解与辩驳带来的麻烦。

案例3中，开证行和议付行有特殊的资金安排，强制规定单据须通过议付行提交。然而，因市场竞争或就近融资 ，受益人通过B银行提交单据。由此产生的第一个问题是，单据未按照信用证的规定通过议付行提交是否构成不符点？根据UCP600的规定，单据可以由受益人或代理受益人的交单者提交。通常情况下代理人往往是银行，即交单行。B银行在其面函上表明仅作为交单行交单，意在告知开证行，如此提交单据符合UCP600。然而，本案例中信用证有“单据必须通过议付行提交”的特殊规定。根据UCP600第1条“信用证可另有规定”及35条“若单据的传递未按信用证规定，单据丢失、延误等后果银行不负责”的精神，开证行应该可以就此提出不符点 。第二个问题是，B银行辩称单据系在装运日后21天内交到其柜台的，未发生迟交单，因为信用证规定“DATE A N D P L A C E O F E X P I R Y：17.05.25 IN CHINA”，B银行的辩驳是否有效？其实，B银行的理解不正确。信用证指定由A银行议付有效，交单有效时间与地点应限制在中国的A银行而非其他。根据ICC R150及CASE 31，单据若未通过指定行提交，信用证的有效时间与地点转移到开证行，这也是UCP600的“在指定行有效的信用证同样在开证行有效”的具体体现。由于装运日期为2017年4月1日，单据于2017年5月1日到达开证行，超过了装运日后21天。开证行所提迟交单的不符点是成立的。

案例启示

（一）尽管信用证独立于基础合同，银行仅从表面上审核单据，然而，实际业务处理中KYC同样十分重要。银行的一般理解是受益人希望尽快交单以早日收到货款，申请人希望早收到单据以便及时提货。但实际贸易中可能另有安排，比如，远洋运输的情况下，早交单意味着进口方需早付款，而此时货物可能还在运输途中；或者申请人可能是中间商，其与实际买家约定了付款时间，如果单据到达太早申请人便不得不垫付款项。对于受益人而言，要正确理解信用证规定的交单条款，改变越早交单越好的思维定式。如有早交单早收款的需要，应尽早联系申请人修改信用证。

（二）ISBP745的“申请人与开证行承担申请书与信用证不清晰导致的后果”这一基本原则，其实是基于另一段分析做出的：“如果对开证申请及信用证的开立细节谨慎考虑，审单过程中出现的许多问题都可以由相关方避免或解决。”言外之意，如果对基础合同、开证申请书、信用证开立等基础环节考虑得更加谨慎、严谨，单据审核中出现的大部分不符点都是可以避免的。“早交单”部分中的案例3关于PART B的交单时间便是典型的例子。

（三）信用证是开证行信用的象征，同时也要求参与到该业务中的银行都应诚信行事，不得因客户资源、业务指标或存款压力而服从客户的辩解而放弃UCP原则。比如“迟交单”部分的案例1与案例2中，议付行应该实事求是，如实标注受益人的交单时间，以维护信用证业务的严肃性。

（四）UCP600的基本原则与ICC出具的案例意见，是处理信用证业务与解决相关纠纷的基础，进出口双方尤其是相关银行有必要进一步对其进行学习与研究，理解其宗旨，掌握其精髓。如此，在业务处理中才能做到不失误、不误导，避免潜在风险的发生。此点在“早交单”部分的案例2与“迟交单”部分的案例3中得到了充分的反映。

总之，对早交单和迟交单的正确认识十分重要。在国际结算中，银行一定要既保护申请人与受益人利益，同时也要规避自己的风险，做到心中有知识、有准则，实务处理中有手段、有技巧，谨慎、灵活地运用国际惯例，促进国际贸易与信用证业务的健康发展。