非一揽子分次处置子公司股权在丧失控制权时的案例解析

（重庆市城市建设投资（集团）有限公司重庆400000）

一、非一揽子分次处置股权案例概述

UKF股份有限公司 （以下简称“UKF公司”）为上市公司。2007年3月UKF公司投资组建某置业有限公司 （以下简称 “置业公司”），持有其100%股权。2008年4月，为引进战略投资者，促进置业公司更好发展，同时实现股权转让收益847万元，UKF公司将置业公司45%的股权转让给A公司，未丧失控制权，按照当时的会计准则，在合并报表及母公司报表层面均体现出投资收益847万元。2011年10月，UKF公司又将置业公司15%的股权转让给B公司，未丧失控制权。根据财政部《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便［2009]14号）及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会［2009]16号）的规定，在 2011年年报中，UKF公司在合并报表中将处置价款与应享有置业公司净资产份额的差额5 500万元计入 “资本公积”项目，在母公司报表中计入“投资收益”项目。2016年，因置业公司自生产经营以来折旧和财务成本较高长期严重亏损，为促进UKF公司持续、稳定、健康发展，消除置业公司亏损出血点，实现UKF公司经营业绩较大改善，维护股东特别是中小投资者的利益，提振市场信心，保持市值稳定，UKF公司拟转让所持有置业公司全部剩余40%的股权。

UKF公司于2016年11月将剩余的40%股权全部转让，处置后，UKF公司丧失了对置业公司的控制权。

二、实务中并存的两种会计处理方法

（一）确认为“资本公积”。2016年处置剩余股权，丧失控制权时，原在合并报表中计入“资本公积”的2011年转让差额5 500万元不转入 “投资收益”。其理论与实务依据为：基于实体理论，同时按照现行《企业会计准则解释第5号》第五条规定“企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会［2009]16号）和《企业会计准则解释第4号》（财会［2010]15号）的规定对每一项交易进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。”这种会计处理方法认为，现行会计准则只对一揽子交易开了口子，前次股权处置价款与对应投资享有子公司净资产份额的差额，在丧失控制权时，可以计入“投资收益”。案例中UKF公司2011年及2016年分次处置置业公司股权属于权益性交易，不属于一揽子交易，因此，不能采用现行会计准则关于一揽子交易的做法，UKF公司应将2011年转让形成的差额5 500万元继续计入“资本公积”，不能转为“投资收益”。

（二）确认为“投资收益”。2016年处置剩余股权，丧失控制权时，原在合并报表中计入“资本公积”的2011年转让差额5 500万元应转入 “投资收益”。这种会计处理方法的理论依据包括以下三个方面：

1.非一揽子交易更具有商业实质，更能客观地反映公允交易和经营成果，理应转入“投资收益”。从现行相关规范来看，合并财务报表准则、《企业会计准则解释第4号》《企业会计准则解释第5号》都没有明确地规定非一揽子交易的股权处置差额不能转入“投资收益”。财会便［2009]14号文及财会［2009]16号文对处置差额在合并报表中计入“资本公积”均有“未丧失控制权”的特殊限制条件，故在丧失控制权时理应转为当期“投资收益”。同时，财会［2009]16号文第八条明确规定：“处置投资相对应的所占子公司的净资产份额与处置投资时所取得的款项的差额，应当在当期的合并财务报表中确认为投资收益，若处置投资没有丧失对被投资方的控制权的，应该按《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便［2009]14号）的规定，把该差额列入到资本公积中，如果资本溢价不足以冲减，应冲减留存收益。”此外，合并财务报表准则第50条规定：“若企业在处置对被投资方的部分股权投资等情况下，丧失了控制权的，对于剩余的股权，在合并财务报表中，应对其重新计量 （根据丧失控制权日的公允价值）。剩下股权的公允价值与处置对被投资方的股权所获得的价款之和，减去按照原来的持股比例所计算的应当享有被投资方自合并之日起持续计算的净资产份额所得到的差额，计入投资收益，并冲减商誉。与被投资方股权投资有关的其他综合收益等，也应当转入投资收益。”《企业会计准则解释第4号》第四条第二款规定：“在合并报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”由此可见，案例中2011年股权转让计入“资本公积”的差额5 500万元，属于与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，故应转为“投资收益”。

2.交易具有商业实质，该差额应确认为“投资收益”。UKF公司在2011年转让置业公司股权时，交易各方均为非关联方，股权作价也系按市场原则，作价公允。虽然这两次股权处置（2016年UKF公司处置剩余股权）不构成一揽子协议，但均具有实质性的商业目的，应参照《企业会计准则解释第5号》第五条的规定：“在丧失控制权时，将之前未丧失控制权时所形成的资本公积认定为其他综合收益并予以转回”。

3.实体理论下UKF公司处置全部股权的差额的实质是一种经营收益，应确认为“投资收益”。从实体理论来看，UKF公司处置全部股权后不再是置业公司股东，置业公司的少数股东也不再是合并主体的所有者，故非权益性交易，与收到股东投入股本时的资本溢价有本质区别，不应确认为“资本公积——资本溢价”，而应确认为“投资收益”。从纳税影响的差异来看，2011年处置股权的收益5 500万元在母公司报表中计入“投资收益”，需缴纳企业所得税，履行基本的企业社会责任；如确认为“资本公积（资本溢价）”，无论母公司层面还是合并层面，无论是否丧失控制权，均无需缴税，变相地避开了本应履行的企业社会责任。

基于反证法的思路，如不将差额确认为“投资收益”，会出现以下三方面矛盾：

1.如果不确认为“投资收益”，会导致同一交易行为得到不同的结果。以一笔100%的股权投资为例，如首次转让60%的股权丧失了控制权，处置差额计入“投资收益”，以后处置余下40%股权的差额也计入 “投资收益”；如该交易开始管理层就有全部出售（或丧失控制权）该股权给某购买方的意图，则在这前后的两次交易构成一揽子交易，应先进入其他综合收益，后全部转入“投资收益”。但是，实务界通常根据战略发展规划、业务转型、经营情况的具体变化制定股权转让方案，如转让路径、比例、价格、对象、时间等，股权处置差额却一直确认为“资本公积”，始终无法转入“投资收益”体现经营成果。可见，同样的交易事项，在某个时点条件一致时（如丧失控制权）都应保持相同的会计处理，才能保障会计信息可比性的质量要求。

2.如不确认为“投资收益”，不能真实反映企业偿债指标和盈利能力。这是因为，股权处置差额是增量现金流入，能够切实偿还债务和体现收益的增值。如基于EBITDA的偿债倍数、净资产收益率等指标，都是影响企业融资评级及经营业绩的客观评判。如不能确认为“投资收益”，将对企业的融资能力在金融市场得以认可造成“误伤”，也会影响企业经营团队的积极性。

3.如不确认为“投资收益”，合并报表与上年报表将无法勾稽，今后每年在编制合并报表时，都必须补上一笔调整该差额的分录：借记“年初未分配利润”科目，贷记“资本公积”科目。由于作为合并报表组成部分的置业公司已经不存在，该笔合并调整分录在增加工作量的同时，还易被遗漏，也很难解释其存在的意义。

综上所述，再加上我国在市场环境方面的一些特色 （如国有企业负责人的任期制、国有资产产权转让原则通常通过产权市场交易和上级国有资产监督管理部门审批的特别规定等），形成一揽子交易的要素并非易事，如这些交易是同时或者是在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。因此，在引用国际趋同的会计原则时，正确认识交易或事项的经济实质，将国际趋同原则与实务操作有机结合，非一揽子分次处置子公司股权在丧失控制权时与原子公司股权投资相关的差额，由“资本公积”转入“投资收益”核算更为合理。