恒力股份因标的资产瑕疵重组被否

张晓梅

恒力石化股份有限公司（下称“恒力股份”）地处大连市，是中国橡胶塑料机械行业主导厂和出口基地，是该行业内唯一的国家一级计量单位。2017年8月企业发布重大资产重组报告书，拟以发行股份的方式购买恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权。交易整体作价为115.2亿元，其中恒力投资100%股权的交易价格为83.15亿元，恒力炼化100%股权的交易价格为32.05亿元。同时，募集配套资金不超过115亿元，用于恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。但根据最新监管规则“拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”，本次募集配套资金总额预计为42亿元。

资料显示，恒力股份拟注入恒力投资的资产中存在54.9亿元的资本公积。在随后中国证监会“反馈意见”的追问下，恒力股份在《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的答复》（下称“答复”）中对巨额资本公积的形成作了说明。但这一说明不但没有解答疑问，反而带来了新的疑点。

年产440万吨PTA项目存疑

“答复”指出，恒力投资“2012年增加的资本公积系子公司恒力石化（大连）有限公司累计收到的政府撥款补助，上述补助款项均用于年产440万吨PTA项目，在收到时计入专项应付款，2012年度项目完工投产后转入资本公积”。但恒力股份却从未披露过恒力投资“年产440万吨PTA项目”，媒体也不曾有过相关报道。公开资料显示，2012年恒力投资只建成投产了一套年产能220万吨的PTA装置，举行投产仪式的具体时间是2012年9月19日，之后并没有另一套2012年完工投产的年产能220万吨PTA装置，也没有另一套年产440万吨PTA项目的任何信息。据恒力股份披露，恒力投资现有三套年产能220万吨PTA装置，除2012年建成的那一套装置外，另外两套装置分别建成投产于2014年9月和2015年2月，均不符合“答复”强调的“2012年项目完工投产”的条件。因此，恒力股份涉嫌或瞒报重大项目——“年产440万吨PTA项目”，或谎报“2012年完工投产”项目——一套装置报成两套。联合证券一位分析人士称，恒力股份这两种假设无论哪种成立，不仅在资本市场上涉嫌违规，最主要的是可能构成对政府资金的欺诈，毕竟“年产440万吨PTA项目”在恒力股份以往任何披露资料中均没有出现过。

政府补助转为资本公积不规范

“答复”表明，恒力投资共收到政府补助并转为资本公积的款项22笔共计54.9亿元，其中两笔合计0.24亿元于2011年转入资本公积，20笔合计54.6亿元于2012年转入资本公积。仔细阅读“答复”提供的“政府补助明细表”可以发现，2012年转入的20笔补助款中，有14笔的政府批文是2010年或2011年签发的，另有6笔合计9.4亿元的政府批文则是2012年以后，准确地说是2013年和2014年签发的。

上述联合证券分析人士称，上市公司的财务制度应该严格按照准确的会计年度来计入，按照到款日及批复日来最终确定计入时间。但是恒力股份这种早1-2年计入的情况确实有违国家现行会计制度和财务规范。如果是政府提前一年、甚至提前两年将补助款发放给企业的话，政府文件为何迟迟没有签发，这明显不符合国家的财政管理制度和法规。

巨额补助款发放涉嫌违规

资料显示，恒力投资近55亿元的资本公积全部来自同一个部门：大连长兴岛临港工业区财政局，而且全部款项都是对同一个项目，即上文提到的年产440万吨PTA项目。“答复”表明，该局化整为零先后为恒力投资签发了基础设施建设补助、码头建设补助和招商补助等四大类补助文件。其中，补助金额最大的是基础建设补助款，高达45亿元；其次是码头建设补助款，合计9.4亿元。

根据国家现行的财政制度来看，长兴岛临港工业区财政局应该是没有权力审批如此巨额的补助款，同时高达近55亿元的补助款对当地政府的财力也是不小的挑战。联合证券分析人士表示，从经济角度上也不符合常识，如此高额的补助足以新建一个相同的PTA项目，为什么长兴岛临港工业区财政局要以如此异常方式来发放政府补助款；给一个PTA项目的配套码头发放的补助款金额之大足够直接建设一个新码头。如此这般发放财政资金疑点重重，由此该项巨额政府补助以及由此形成的巨额资本公积可能面临重大不确定性。

2017年9月15日，恒力股份购买恒力投资和恒力炼化的资产重组方案被否，证监会的审核意见是：一、标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定；二、本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致，不符合上市公司监管指引第4号的相关规定。endprint