上市公司ST板块退市制度研究

付成

摘 要：基于我国证券市场退市制度的理论分析和实践检验，我国证券市场的退市制度，特别是对现行的ST制度进行细致分析，观察到实践中存在的薄弱点、发现有待解决的问题，希望在退市制度的改革思路上有所促进和推动。

关键词：中国证券市场；ST板块；退市制度

中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2017.18.041

1 绪论

我国证券市场发展之快，显露的问题随之重叠层出不穷。昨天突出的问题解决了，但今天暴露的问题涌现出，社会呼吁修改完善证券市场的退市制度的声音已经彼此高涨。

2001年02月份，中国证监会发布《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，阐明我国证券市场退市方面的相关条例。当年11月，再次进行修改有关退市的一些规定，明确提出包括连续三年亏损的上市公司实施被暂停上市处理办法，这标志着我国证券市场的退市制度正式推行实施。

縱观全球证券市场的发展进程和状况，同每个国家经济发展好坏的晴雨表紧密息息相关。改革与创新是我国证券市场发展中的趋势所为，完善制度的缺陷和解决不断显现的弊端，而在退市制度改革上将是我国证券市场的重头戏。

中国证监会发言人张晓军在2014年05月指出，我国证券市场退市制度的改革方向与改进措施。核心重点是必须与我国证券市场发展的实际情况紧密结合，加强做好保护投资者的权益。立足于投资者的角度来发现和解决问题，从问题的实质上实施相配套的政策，更有效地保证退市制度的改革创新。同期还推出增强上市公司退市标准指标，大力完善标准法规的精准性，量化提高退市制度的可操作性。

完善退市程序的更具可操作性，提高退市程序的执行效率，建立起系统化的退市机制。一方面，我们应该推出措施加强法律法规的建设制定，对于未满足退市要求的上市公司，要求能够其主动退市。另一方面，对于存在欺诈违规违法行为的上市公司，坚决实施强制性退市。这些对于证券市场的健康有序的发展具有重大积极意义。

无论采用何种退市方式，上市公司的退出意味着流动性变差减弱，上市公司的股票价值在所难免的折价。这就要求在退市过程中，如何有效地保护中小投资者的投资权益，将是我国证券监管层需要面对和处理好的重大问题。

我国证券市场上市公司的退市，已经不能简单地作为一个独立的问题，其运作和执行方方面面都关联着诸多环节。我们深知任何事物的发展很大程度上取决于外部的大环境。而退市制度的成功实施，更需要完善的法律法规制度，切实可行保护好我们中小投资者的权益，只要所有投资者的支持，创造优良的投资环境，退市制度就能更好更有效地大行其道实施。

2 ST板块退市制度实施现状

2.1 退市制度发展历程

1994年到1997年，我国证券市场退市制度的零星准备期。1994年，出台的《公司法》将“公司有重大违法行为”规定退市标准之一，但 “重大”的评判标准存在着无法实施，其标准基本上无法操作。

1998年到2001年，我国证券市场ST板块退市制度的探索准备期，同期诞生了我国第一支退市股票。但由于证券市场上，政府、企业都无退市风险而言，激发起证券市场的投机风气盛行，最终导致退市制度又遇挫折。

2001年到2011年，我国证券市场退市制度的初步建立期，其退市制度才能正式推行。2001年12月5日，中国证监会发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订版）》，实施取消 “PT”制度，从而增加 “*ST”制度。主要以盈利指标来指导判断上市公司退市的标准。

2012年起，我国证券市场退市制度的逐渐完善期。在2013年、2014年，我国的上交所、深交所先后出台配套的《股票上市规则》。

2014年，我国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，指出自主退市制度建设，第一次明确“重大违法公司强制退市制度”，标志我国退市体系自我完善。

2016年，*ST 博元实现强制退市，是我国证券市场2014年以来确立“重大违法公司强制退市制度”后首家退市的公司。开创出我国证券市场首家因重大信息披露违法实施终止上市的先河，更意味着我国A股退市制度步入国际接轨。

2.2 ST博元退市案例分析

ST博元上市25年里，期间屡次上演起死回生，公司财务通过会计师事务所包括保荐机构利用财务造假等手段蒙混过关。从2010年起，博元公司的年收益过山车的波动，尽管会计师事务所连续四年明确给予无保留意见，其报表数据显示出，博元公司从2011年的营业收入5300.4万元腾空陡升至2012年的19122.49万元，净利润增长率高达125.2%，但当时博元公司董事会公告称资金源于公司股东的无偿捐赠，这些不得不让人怀疑博元公司已经无法正常盈利，仅靠公司股东或外场融资来大力粉饰财务报表的效果，假象显现公司扭亏为盈，极力为了摘去掉*ST 之冠。

2011年4月29日，证券市场的监管部门在公告中称，作为其控股股东华安新泰，承诺的人民币三亿八千万元的资金为空谈。对事情的真相大肆掩盖，该公司伪造出各种票据、虚构各种交易的方法，始于2011年的财务造假手段。

2014年博元公司已经处于数额巨大的亏损状态，合作的会计师事务所明确给予“无法给出审计意见”的结论。在2011年4月29日公司出现了重大信息披露错误，使得投资者和市场受到严重的误导，博元公司已经无法起死回生的状况，苟且延续到 2016年3月21日爆发。博元公司无法避免成为我国首家被强制退市的公司。

2016年3月21日，上海证券交易所发布公告称，终止珠海市博元投资股份有限公司股票（股票代码 600656）上市交易。根据公告，上海证券交易所于同年4月29日后，五个交易日之内，对其予以摘牌，该公司的股票终止上市交易。博元退市的主因为其财务大肆造假，在证券市场中作为首家因为财务造假而退市的公司。

3 ST股票退市制度存在的问题

我们解读ST博元事件的真相，就可以看出我国当前ST股票退市制度还存在着的问题迫切急需解决。其退市制度表现的缺陷早日有待完善。

3.1 退市标准内容较模糊，涉及指标较少

退市制度未对股权结构、股权分散程度做出说明。仅仅对股本总额、资本总额做出规定，仅从宏观大数据上考察而未对结构层次深入审核，不能全面分析出上市公司的综合实力以及问题。

3.2 退市前期引导度不够

我国上市公司退市前期，没有相关政策规章帮助上市公司改善经营管理，而是到期一棒子打死，自主性受到限制，同时牵涉到政治博弈等内容，使得退市股票难以得到退市，有可能吸引更多的资金，资源得不到有效配置。

3.3 执行力不够，而财务审查漏洞大

目前，我国公司是否退市主要是以财务为标准的，比如公司的营业收入、净资产和净利润。但是，如果财务退市标准不严格，那么难免有些公司会钻空子，根本达不到标准所规定的效果，导致退市标准无法发挥作用。事实上我国目前上市公司多使用关联交易，利用资产减值准备，利用比如债务重组、政府补贴这种非经常性损益的盈余管理手段虚增资产，转亏为盈，不符合优胜劣汰的市场规律。

3.4 政府干预

在较长时间存在着博元公司这样的绩差品劣股，其股价能够较大波动，让市场投机心理严重扭曲。然而“退市博元”在进入“新三板”市场，博元公司的股价确呈现出增长的态势。

上市公司只要被带上了*ST之冠，而我们的证券交易所规定下一个会计年度的报表必须扭亏为盈，只要上市公司利润为正，其*ST之冠摘帽指日可待。上市公司股票变通短效性的无偿捐赠形式，加之有地方政府支持或是财务技术粉饰报表等方法，为*ST之冠摘帽而大行其道。正是有喘息的機会才这使得*ST股票难以进行退市。

4 完善退市制度的建议

4.1 完善股票退市通道

加快完善股票退市通道。在当前，许多公司已深知上市交易的巨大利好之处。有些上市公司由于业绩不好等原因，已经濒临退市，却不惜动用一切造假手段来粉饰财务报表。而只要上市公司的股票退市，其流动性就会快速降到冰点，更会面临着贷款难等等诸多问题。

在完善股票退市通道里给上市公司留出的发展之路，不仅要使上市公司的退市成本最小化，更要使得投资者的利益最大化。从长远来看完善股票退市通道能健全我国证券市场的大发展。

建议退市通道上能否设计一个场外市场，通过这个场外市场，使退市公司股票能按设计流动交易，确保投资者的收益，让退市的公司有重新发展的希望。

4.2 构建信息披露责任制度

大力构建完整的信息披露制度。信息披露制度是我国证券市场发展的重中之重。欧美国家等证券市场对此执行十分严格的信息披露制度，设置高压线只要有披露不及时，造假掩盖错误等等的行为，毫无情面地严厉执行强制退市，而且面临其他处罚及法律责任。

我国证券市场目前信息披露问题存在着，其一披露的内容不全，报喜不报忧，市场上的投资者能获取的信息量非常少之又少，无法全面了解上市公司的详细信息，严重阻碍对上市公司的价值判断；其二披露的内容虚假，假账的问题层出不穷；其三披露的渠道单一，披露方式还停留在传统的如报纸、电视等，新媒体如互联网等的利用不够高更不够好；其四披露的时间滞后，上市公司的重要公告只能等事后披露，没有能够及时准确的发布出来。

建议制定实施具体的操作方式如建立企业内部控制制度，内部制约机制，加强政府监督惩罚力度等措施。

4.3 提高财务标准

制度化提高退市财务标准。在完善我国证券市场退市制度上，即可借鉴欧美发达国家的标准，但必须执行符合我国证券市场的标准，完善提高退市的财务标准。纵观我国现行退市的法律法规条文，大多是从定性规定来明确退市操作。

建议我国证券市场退市制度由定性规定转变为定量细化，明确具有执行的规定，进一步量化具体指标，杜绝产生上市公司和监督机构包庇行为。制定量化的退市指标时，从企业的生产经营状况上迫使有退市风险的企业提升盈利能力，增强企业经营的现金流，保持可持续的盈利能力。

财务标准立足于从总资产和资产负债等方面综合考量。在退市标准比重中，公司治理，红利的发放和信息披露应该提出细化的硬性要求。在上市公司内部治理中，既要加大股东大会和变更独立董事等内部信息量披露外，更要增加包括市场交易数据、股票的内在价值、股东人数变更等其他硬性要求的退市标准。

4.4 完善投资者保护制度

强化建立完善的投资者保护制度。证券市场的融资功能众所周知，但投资功能是证券市场另一个非常重要的功能。充分地发挥投资功能的作用，就建立完善的投资者保护制度，确保广大投资者的权益。

我国证券市场走过了二十多年的发展历程，管理技术层面有着长足的进步提高。然而证券市场的犯罪手法却在推陈出新，侵害上市公司权利人的权利事件愈演愈烈。司法制度上需要更好地为投资者保驾护航，加大力度严厉打击证券市场内幕交易，市场操纵等违法违规行为加重加快执行处罚力度。而且还要对投资者进行普法教育，对ST板块退市等方面进行讲解，强调风险。投资中介要做好引路人的作用，积极引导，书面提示是不够的，还要时常进行提醒。如若退市，在股票退市后，广大投资者的其合法权益也应得到保护。