江粉磁材借壳方变形记

杨现华

通过一系列收购，领益科技迅速做大，可公司过高的应收款和含混不清的收入，还是让市场充满疑虑。

如果说市值30亿元、50亿元的上市公司由于收购导致控制权变更、从而构成借壳上市是司空见惯的事儿，那么市值百亿的上市公司由于收购导致控股权丧失则难得一见。不过，这一切正发生在江粉磁材（002600.SZ）身上。

日前，江粉磁材计划以207.3亿元收购领益科技（深圳）有限公司（下称“领益科技”）。即使停牌前江粉磁材市值达到了130亿元以上，此次收购也将构成借壳上市，领益科技的实际控制人曾芳勤将成为江粉磁材新的当家人。

不过，仅仅依靠领益科技自身是难以达到如此身价的，借壳上市前一系列的并购让领益科技盈利暴增。

与其说是领益科技上市，倒不如说是以领益科技为主体的资产打包注入。领益科技远超同行的应收账款或许就可以说明公司的收入质量，与主要客户采销数据之间的差异更让其收入真实性打上问号。

不过，只要借壳成功，停牌前买入的江粉磁材高管和易方达基金便可以分享这次上市的盛宴了。

领益科技港资变内企

7月26日，停牌已满5个月的江粉磁材发布收购草案，公司计划以4.68元/股，向领胜投资（深圳）有限公司（下称“领胜投资”）等3家股东发行44.29亿股，作价207.3亿元收购由其持有的领益科技100%股权。

收购完成后，江粉磁材的大股东将由汪南东变为领胜投资，后者和一致行动人直接与间接共持有江粉磁材的65.29%，领胜投资上位江粉磁材控股股东，领胜投资的全资持有人曾芳勤取代汪南东成为江粉磁材的新任实际控制人。

与以往的借壳上市相比，江粉磁材此次收购并没有置出现有业务，而且公司在2015年和2016年先后以15.5亿元和17.5亿元收购了深圳市帝晶光电股份有限公司和深圳市东方亮彩精密技术有限公司各100%股权。两家公司业绩承诺均超过亿元，江粉磁材此时选择“卖壳”略显突兀。

要知道，江粉磁材停牌前的市值达到了133.73亿元，公司2016年的收入更是突破了百亿。与一般的借壳对象市值30亿元、50亿元相比，领益科技选择的目标无疑是一头“大象”。以江粉磁材借壳后总股本67.84亿股、停牌前5.68元/股计算，公司市值为385.33亿元，有望取代胜利精密（002426.SZ），成为手机精密组件的领头羊。

这意味着已经年过半百的曾芳勤虽然之前籍籍无名，但今后有望在各种富豪排行榜上占据一席之地，即使她成为领益科技新的实控人不过一年而已。

实际上，领益科技原来的实际控制人也是曾芳勤，只是以不同的方式控制而已。2016年6月，领胜投资出资9700万美元成为领益科技持股60.62%的大股东，原来唯一的股东Triumph Lead Group Limited（下称“TLG（HK）”）持股降至39.38%。

由于TLG（HK）也是由曾芳勤间接持股100%，因此领益科技的最终控制人并没有发生改变。不过，通过此次增资，领益科技由港资身份变为中外合资企业。按照彼时的汇率计算，此次变更企业性质投资额在6.36亿元左右；一年后，这笔投资的意义在于大大降低了领益科技的溢价率。

根据收购草案，截至2017年一季度末，领益科技归属于母公司股东全部权益账面值为27.28亿元，收益法下的评估值合计为207.33亿元，增值率为6.6倍，可见如果没有这笔投资，领益科技想要维持这样的身价，溢价率远非如此。

不过，即使如此，仅凭领益科技自身的收入和净利润还是难以支撑起如此之高的评估结果。就在收购前夕，领益科技接连并购公司做大规模，尤其是原大股东TLG（HK）更是“鼎力支持”。

膨胀的资产包

截至收购时，领益科技共有21家控股子公司和1家参股子公司。这些子公司中，有5家的净利润超过亿元，有两家的净利润也在6000万元之上。

领益科技这些丰厚的“家底”并非自己孵化的结果，而是不停并购而来，尤其是在收购前夕，原来的大股东TLG（HK）将多家子公司悉数转让给领益科技。

2013年12月底，领益科技收购4家子公司，其中的3家系TLG（HK）全资持有；2015年12月，公司再次收购了TLG（HK）持有的两家公司股权。从2016年5月至2017年3月，短短不到一年时间，领益科技又一口气拿下8家公司所有权，这其中既有TLG（HK）转让，也有外部收购而来。

2015年12月及其以后的收购对领益科技的盈利有着质的影响。5家盈利超过亿元的子公司中的2家，以及2家净利润6000万以上的子公司全部由并购而来。通过收购，领益科技的收入和净利润都有了成倍的增长。

2014-2016年，领益科技分别实现营业收入34.93亿元、45.46亿元和52.74亿元，归属母公司所有者的净利润分别为6.02亿元、11.88亿元和9.46亿元。到2017年一季度，領益科技的收入达到13.98亿元，归属净利润已经实现了3.04亿元。

但是，如果扣除非经常性损益，领益科技2014-2016年扣非后的归属净利润分别只有1.34亿元、2.53亿元和8.15亿元，2014-2015年缩水接近80%，2016年也缩水超过10%。

导致领益科技扣非净利润缩水的直接原因就是并购子公司带来的盈利变化。收购书中介绍，领益科技2014-2016年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为4.67亿元、9.33亿元和1.02亿元，而这也基本是公司非经常性损益的全部来源了。

在收购草案中，原股东承诺，领益科技2017-2019年扣非后的净利润分别不低于11.47亿元、14.92亿元和18.61亿元。公司之所以能够大胆给出如此丰厚的业绩承诺，显然得益于之前一系列的收购已经完成。

因此，领益科技能够以超过200亿元的估值实现借壳上市，与之前的不断做大有关，领益科技的上市也可以解释为TLG（HK）旗下部分资产的打包上市。根据香港工商资料，成立于2011年的TLG（HK）仍然注册存在，那么其与领益科技是否还有竞争关系呢？

对此，江粉磁材相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，与领益科技同受TLG（HK）控制的其他公司此前也从事消费电子产品精密功能器件的生产和销售，与领益科技存在同业竞争和关联交易；为实现消费电子产品精密功能器件业务整体上市，保证领益科技的独立性，消除同业竞争、减少关联交易，领益科技从TLG（HK）处收购了这一部分子公司。TLG（HK）现在是注册在中国香港的企业，自身并没有实际经营，持有东台东岸房地产开发有限公司100%股权，后者目前未实际运营，与领益科技不存在竞争关系。

接连收购虽然带来了公司收入和净利润的快速增长，不过由此导致的问题也愈发明显。与竞争对手相比，领益科技的应收账款占比明显偏高。此外，处于漩涡中的乐视也成为公司的欠款人之一，这笔应收款回收的机会似乎微乎其微了。

应收畸高 乐视欠款或成坏账

领益科技产品以智能手机等电子产品的精密器件为主，主要包括模切产品、CNC 产品、冲压件、紧固件和组装产品等五大类。长盈精密（300115.SZ）、劲胜智能（300083.SZ）和胜利精密是行业内收入较为接近的竞争对手。

不过，与这些已浸淫多年的上市公司相比，领益科技的收入质量要差很多。因为公司的应收账款占比几乎超过同行一倍。以2016年為例，领益科技的应收账款达到22.77亿元，较上一年增加了6.92亿元；同期公司营收由45.46亿元增长至52.74亿元，营收增加了7.28亿元，与应收账款的增加额几乎一样。

2016年，领益科技应收账款占收入的比例达到了43.17%，同期长盈精密应收账款占比为20.97%，劲胜智能为23.21%、胜利精密则只有19.68%。与公司业务类似的安洁科技（002635.SZ）虽然稍高，也不过29.05%。

应收账款占比同样达到40%的类似同行只有飞荣达（300602.SZ）一家。但是，安洁科技与飞荣达仅业务类似，其余3家才是领益科技真正的竞争对手。

对此，上述负责人表示，领益科技和长盈精密为同行业公司，但具体产品、主要客户和给予客户的信用期均会存在差异。

值得一提的是，在领益科技众多的欠款对象中，深圳众思科技有限公司（下称“众思科技”）的1176万元应收款已经全部计提坏账。与公司逾50亿元的收入相比，即使全部无法收回，也不会对公司的收入造成太大影响。

不过，众思科技的控股股东却是大名鼎鼎的乐视移动，后者以49%的持股成为众思科技的大股东。诉讼官司显示，众思科技仅支付了560万元，但领益科技子公司发货的发票金额为2028万元，1468万元货款及逾期利息22万元至今没有着落。

虽然乐视移动对此笔采购提供了担保，领益科技也向法院提起了诉讼，但考虑到乐视目前的基本情况，公司这笔应收款收回的可能性已经越来越小了。

乐视欠款不会对领益科技造成实质性的影响，真正给领益科技贡献收入的是公司前五大客户。不过，与主要客户披露的金额相比，两家之间还是有着明显的出入。

采销数据打架？

领益科技的终端品牌主要客户都是诸如苹果、华为、OPPO和VIVO等知名手机厂商，这些公司也都跻身手机销量全球前五行列。因此，前五大客户提供了领益科技主要的收入来源。

2014-2016年，领益科技来自前五名客户的收入合计分别为28.24亿元、32.62亿元和34.62亿元，占收入的比重分别达到80.85%、71.75%和65.65%。2017年一季度，前五名客户合计贡献收入8.06亿元，占比仍有57.64%。

前五名客户名单中，富士康、和硕等苹果代工厂悉数在列。其中，已经在A股上市的蓝思科技（300433.SZ）同样位列榜单。2015-2016年，蓝思科技以2.05亿元和2.81亿元分别成为领益科技的第三和第五大客户。

在最近两年的年报中，蓝思科技并没有披露公司前五大采购商的具体名字，却列示了前五名供应商的采购金额。2015年，蓝思科技第三名和第四名供应商获得的采购金额分别为2.24亿元和1.81亿元；2016年，公司第三名和第四名供应商获得的采购金额分别为2.87亿元和1.94亿元。

显然，对比两家公司的客户和供应商金额不难发现，2016年蓝思科技第三名供应商获得的2.87亿元采购金额，与领益科技披露的来自蓝思科技2.81亿元的收入基本接近，差异不过600万元左右，这样细微的不同或许可以理解为对税收的处理不同。

但2015年的数据就难以用税收差距来解释了。蓝思科技2015年供应商名单中，与领益科技披露的收入金额最为接近的是公司第三大供应商获得的2.24亿元采购额，但两家公司披露的金额相差了1840万元。

江粉磁材相关负责人表示，领益科技和蓝思科技会定期对账确认交易金额，除双方确认收入和确认采购的时间有所不同导致的时间性差异外，双方确认的金额基本一致，不存在重大差异。

江粉磁材之前的两笔并购，是以手机触控显示器和精密件为主，其业务与领益科技有着较强的合作可能，这或许也是此次收购并没有置出原有业务的主要原因。即使失去了对江粉磁材的控股权，原实控人汪南东和公司高管的密集增持还是有望分得借壳上市的一杯羹，而易方达基金的提前埋伏也将分享借壳盛宴。

提前增持

为了此次收购，江粉磁材早在2月底就宣布停牌重组。就在公司停牌前两个月，江粉磁材的高管便开始密集增持。而在此之前，除了2015年股市大幅波动期间，实际控制人通过配偶象征性增持外，公司高管一直在减持公司股份。

2016年12月22日和28日，江粉磁材先后两次发布增持公告，称实际控制人汪南东的妻子何丽婵、儿子汪彦以及董事兼高管周战峰、副总经理刘刚先后通过二级市场增持公司股票。

上述4人在5个交易日内，先后增持江粉磁材合计达到1222万股，累计耗资约1.22亿元。尤其值得一提的是，在此次增持之前，实际控制人汪南东的儿子汪彦，公司董事兼高管周战峰、副总经理刘刚并没有持有公司的股份。

2015年，股市大幅波动期间没有大幅增持以提振市场信心，却在收购前夕不惜全家出动集体增持，相关人员看似说得过去的增持理由难逃瓜田李下之嫌。

除了内幕知情人提前埋伏以外，在二级市场上，易方达基金也赶过来抱团取暖。根据江粉磁材2017年一季报，在公司前十大流通股东中，易方达基金旗下的3只混合基金——易方达国防军工、易方达科翔和易方达平稳增长成为最新的3个面孔。

易方达旗下的这3只基金分别持有江粉磁材615万股、368万股和364万股。易方达上次出现在江粉磁材前十大流通股东名单是在2016年一季度的一只指数基金，像如今3只基金集体进驻的情况并没有发生过。

江粉磁材在2月底就已经停牌，公司在一季度的交易日合计不过30余天。易方达3只基金在这一个月左右的交易时间内一口气买下了1347万股，是江粉磁材基本面发生了翻天覆地的变化给了易方达基金如此十足的底气吗？江粉磁材连续收购早在2015年就已经开始，如果看中并购带来的业绩增长，易方达基金应该提前两年买入才对。

易方达这3只基金的基金经理都是由陈皓执掌，3只基金的重仓股也多有重合。此次买入是陈皓掌管的3只基金在江粉磁材的又一次“相聚”，只是这次买入究竟是价值投资还是刻意为之，只有陈皓自己清楚了。

上述负责人表示，江粉磁材是在停牌前最后一个交易日收市后才与领益科技的股东进行接洽，因此上述交易不属于内幕交易。