蹊跷蓝思转债

肖池

6月27日，蓝思转债（123003.SZ）一度暴跌8%至88元左右。

时间回到2017年12月，48亿元蓝思转债发行之初。发行主体蓝思科技（300433.SZ）是创业板十大权重股之一，当时市值接近千亿元。蓝思转债采取原股东优先配售+网上信用申购的方式，原股东的优先配售权利为每股配售1.833元可转债。蓝思科技称，“大股东将积极认购，”按照优先配售比例，第一大限售股东蓝思科技（香港）有限公司（下称“蓝思香港”）将认购36亿元可转债，第二大限售股东将认购3.52亿元可转债。然而，随后蓝思香港放弃全部转债的配售，仅第二大股东如数认购。

由于蓝思香港的弃购，网上可供申购的蓝思转债多出36亿元，导致蓝思转债成为当时信用申购开闸以来中签率最高的可转债，每个网上顶格申购的投资者最少中签3张转债。

彼时创业板疲弱，在蓝思转债中签缴款日，蓝思科技破位下跌步入下行通道，转债平价跌至100元以内，加上第一大股东放弃配售，引得一部分谨慎的投资者放弃认购，但大部分打新投资人依然缴款认购，最后由主承销商国信证券包销6.07亿元可转债，完成发行。

2018年1月17日，蓝思转债登陆深交所，当时正股已经跌至27元，深度跌破36.59元的初始转股价。蓝思转债上市首日无悬念破发，最低跌破94元。优先配售股东、网上申购投资者、包销券商全线套牢。

蓝思转债上市近半年来，持续潜水，价格站不上100元面值。直到6月11日董事会公告向下修正转股价，蓝思转债放量跳空大涨近4%第一次站上面值，随后4个交易日高位换手。再到6月26日股东大会表决日，董事会修正提案未获通过。于是，发生开头提到的暴跌。

在过去很长一段时间，可转债的修正不需要通过股东大会表决，為保护发行人股东的权益，监管后来要求转股价的特别修正需要股东大会投票，并获得三分之二赞成票才可通过。蓝思转债修正案被否的细节是第一、二大限售股东均未投票。参与投票的股东只占全体股东比例的1.66%，投赞成票的比例65.2%，离三分之二通过比例仅差一点。

值得一提的是，在2017年转债的发行井喷后，多家上市公司召开股东大会，均通过了可转债的修正提案，其中大股东的赞成票是通过方案的关键。

根据规定，持有转债的股东必须回避投票。蓝思香港尽管没有在发行阶段按面值认购蓝思转债，但随后称将以不高于面值的价格增持不少于5000万可转债。5000万元对整个发行量占比1%，占之前在路演阶段大股东承诺配售量的1.3%。

因此，蓝思香港可能在股东大会之前，持有了些许跌破面值的可转债。但这并非是大股东投票的障碍，历史上有多次大股东在投票前卖出或通过大宗交易转让转债以便投票的案例。然而，蓝思香港任由蓝思转债的股东大会修正案被否。董事会提案，转债价格向上脉冲，放量大涨；股东大会被否，转债价格暴跌创新低。

而由于上市公司根本没有认真对待，结果债券暴跌，正股也受拖累。蓝思科技市值从千亿元滑落至如今的500亿元。

作为信用申购以来弃购比例最高的一次可转债发行，蓝思转债的发行结果也将主承销商国信证券“坑”得不轻。由于将近12.65%的可转债遭投资者弃购，6.07亿元的可转债由国信证券自掏腰包。这对于用自有资金包销的案例来说并不算小，根据国信证券最近的公告显示，2018年一季度净利润7.3亿元，包销金额占其一季度净利润的83%。

更有投资人质疑，上市公司提出的下调议案只是虚晃一枪让参与配售、被迫包销的券商解套出逃，从成交量上看，修正议案公布当天，蓝思转债成交逾3亿元，较之前日均成交放大约30倍。但这些，也许只能等未来披露的转债持有人数据中进一步显露。