一人公司适用法人格否认规则构成要件分析

摘 要 法人格否认规则是对公司人格独立和股东有限责任制度在实际运行过程中出现的问题所采取的补救措施，是对因股东滥权行为所造成的利益失衡结果进行的衡平性事后规制。一人公司的组织结构较为独特，发生股东滥权行为进而适用法人格否认规则的可能性较大。因此，我们必须努力构建功能合理的构成要件体系，既要能够准确识别一人股东的滥权行为，又要防止法人格否认规则在一人公司领域被滥用，让其发挥应有的制度功能，维护社会的公平正义。

关键词 法人格否认规则 一人公司 构成要件

作者简介：戴宇鑫，中国政法大学法律硕士学院硕士研究生。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.04.321

一、法人格否认规则

法人格否认规则，指的是在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益时，将公司人格与股东人格视为一体，追究二者共同责任的规则。

在公司人格独立和股东有限责任下，若公司经营失败，即使公司资产无法清偿对公司债权人的债务，公司债权人也不得向股东求偿。此种制度设计实际上是将股东进行市场交易的风险部分转移给公司债权人承担。作为代价，股东必須严格遵守分离原则，即股东必须将个人财产与公司财产相分离，放弃对公司的直接经营管理权，在此基础上，公司获得独立于股东的人格并独立承担责任。由此，债权人便可以对公司是自己的交易对象这一点有明确认识，进而形成交易预期和风险评估。当交易造成损害时，将赔偿限制在公司的财产范围内而不涉及股东的个人财产，这对股东和债权人来说都是合理的。

但是，前述分析是从制度设计的应然角度展开的，在公司的实际经营过程中完全可能是另一番景象，如公司大股东利用其优势地位，让自己或自己的代言人出任公司高管，攫取对公司的实际控制权，进而控制公司财产。这样一来，建立在前述分离状态基础上的公司独立意思、独立财产便不复存在，公司的独立法人格亦名存实亡。如此，对公司债权人而言就不能确定自己的交易对象究竟是公司还是股东，也无法对交易及其风险形成合理预期与评估。当股东滥权造成债权人损害，若依旧坚持股东有限责任，将此种交易风险转由债权人承担，明显与法律的公平正义理念不符。此时，对这类行为及股东得适用一套特殊规则：无视公司实际上已经丧失独立性的人格，将公司与股东视为一体，否定股东的有限责任，让债权人直接向股东求偿。

综上可知，否认公司法人格是对公司法人格独立和股东有限责任制度在实际运行过程中出现的问题所采取的补救措施，是对因股东滥权行为所造成的利益失衡结果进行的“衡平性”事后规制。

二、一人公司与公司法人格否认规则

一人公司，指的是股东仅有一人的公司，该唯一股东可以是自然人，也可以是法人。与其他类型公司相比，一人公司的组织结构具有显著的简易性特征，一人公司不设股东会，由单个股东直接行使相当于普通有限公司股东会的职权。此外，一人公司是否设置董事会、监事（会）和经理，均由单个股东自行决定。此种相对简单的公司组织结构，使得前述公司法人格独立与股东有限责任制度的问题在一人公司中更为突出和严重。具体而言：一方面，其他类型公司中复数股东间的相互牵制在一人公司中不存在，一人公司的股东可以仅凭自我意志为公司作出决定。同时，一人公司股东往往兼任董事或经理，取得对公司的直接经营管理权。概言之，一人公司的“所有”与“经营”通常是合一的，一人公司的股东可以实现对公司的完全支配。另一方面，一人公司的股东又可以享受有限责任制度的庇护，对公司债权人的直接求偿理直气壮地说不。

由此，相比于其他类型的公司，一人公司的股东更容易实施滥用行为，造成公司债权人利益受到损害。而公司法人格否认规则作为对债权人的有力救济措施，在一人公司中也必然会得到更加广泛的适用。正如学者所言，“法人格否认规则与一人公司之间存在着一种应然的制度联系。 ”

此种联系，在实定法中同样可以找到印证。我国《公司法》上的法人格否认规则涉及到第20条第3款和第64条两个规范。从规范内容上看，前者规制的行为主体是“公司股东”，行为方式是“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”，而后者规制的情形是“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产”。“公司股东”自然包含有“一人有限责任公司股东”，“不能证明公司财产独立于股东自己的财产”显然也属于“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的典型情况，由此可以得知：第64条实际上是第20条第3款的特殊规定，是第20条第3款确立的法人格否认规则在一人公司领域内的特殊适用。随之而来的问题是：《公司法》为何要对一人公司作出特殊规定？第64条实际上是一项证明责任分配规范，在公司债权人提起法人格否认之诉时，证明“公司财产独立于股东自己的财产”之待证事实的任务被分配给一人公司股东，若股东无法证明，则由股东承担败诉的不利后果。如此规定的目的在于“强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离 。”而之所以要“强化要求”，无非就是因为一人公司实际上普遍存在公司财产与股东财产不分的现象，或者至少是具有发生此种现象的高度可能性。

三、一人公司适用法人格否认规则的构成要件

（一）构成要件的功能分析

公司法人格独立与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，而法人格否认，如前所述，是一种对滥用公司独立人格与股东有限责任行为的特殊规制，其目的在于使股东与公司债权人间因股东滥权行为所造成的利益失衡状态回复平衡，令公司法人格独立和股东有限责任发挥其应有的制度功能。所以，我们只能“将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。 ”这就要求我们在适用法人格否认规则时必须持审慎态度，防止法人格否认规则在司法实践过程中被滥用。

一人公司因其自身独特的组织结构，发生股东滥用行为的可能性较大。再加上《公司法》第64条确立的特殊证明责任，与其他类型的公司相比，法人格否认规则在一人公司领域将有更为容易和广泛的适用，这同时也表明：“在一人公司场合下公司法人格否认规则被滥用的可能性更大。 ”

因此，构建功能合理的构成要件体系，对法人格否认在一人公司场合的适用具有重大意义。一方面，要让构成要件发挥认定功能，准确识别一人公司股东的滥用行为；另一方面，也要让构成要件发挥框定功能，防止法人格否认规则在一人公司领域内的滥用。

（二）主体要件分析

一人公司适用法人格否认规则的主体要件是存在适格的双方当事人，其中一方是滥用公司独立人格和股东有限责任者，另一方是因前述滥用行为而遭受损害者。

1.滥用公司独立人格和股东有限责任者，根据《公司法》第20条第3款和第64条，指的是一人有限责任公司的股东。在实际适用法人格否认规则时，应当注意：

第一，实施了滥用行为的隐名出资人应当认定为前述“股东”。隐名出资人，指的是不具有股东形式特征的实际出资人。通常情况下，隐名出资人和名义股东间存在隐名出资协议，约定由隐名出资人实际出资并享有投资权益，名义股东为实际出资人的利益而登记成为公司股东。在股东身份认定方面，涉及到公司债权人时一般应当以股东身份的形式特征作为依据，将名义股东认定为公司股东。这是因为公司债权人与股东之间存在事实上的信息不对称，贯彻商法的外观主义有利于维护交易安全。这样一来，当隐名出资人通过出资协议指示和控制名义股东的行动，滥用公司独立地位损害公司债权人利益时，似乎无法对隐名出资人适用法人格否认规则。但必须明确，一方面，此时的隐名出资人在实质上拥有股东的权利、处于股东的地位，对其滥用行为理应纳入法人格否认规则的规制范围。另一方面，对具体个案中受损害的债权人而言，最关心的问题并不是公司股东是谁，而是自己的损害可以向谁主张赔偿。此时若坚持适用股东身份认定的一般规则，以抽象的交易安全之名否认具体个案中债权人的正当利益诉求，使得对滥用行为负有实质责任的隐名出资人逃脱法律制裁，这明显是不合理的。所以，应当将实施了滥用行为的隐名出资人认定为“股东”，追究其相应的责任。

第二，实施了滥用行为的实际控制人应当认定为前述“股东”。所谓实际控制人，指的是“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ”实际控制人与隐名出资人不是一个概念，实际控制人支配公司是通过投资关系、协议或其他安排实现的，且无论什么类型公司中的实际支配人都对公司具有支配地位。虽然实际控制人不是股东，但是能够实际支配一人公司，这与一人公司中的股东地位是相同的。基于前面的分析，若实际控制人利用此种支配地位，实施滥用行为损害公司债权人利益，理应被纳入法人格否认规则的规则范围。

第三，一人公司董事、高管的責任应当分情况讨论。若一人公司的董事、高管由股东之外的人员出任，当股东滥用公司独立人格损害债权人利益时，董事、高管不应当就此向债权人直接承担责任。董事、高管是公司的受托人，其行为受到对公司负有的诚信义务和勤勉义务之规制，但对于公司之外的第三人，董事、高管并不负有公司法上的义务。若一人公司的董事、高管由股东出任，此时股东具有多重公司法上的身份，应当结合具体的法律关系确定股东的适当身份。只有在一人公司股东的确是利用其股东身份及相关权利，实施滥用行为损害公司债权人利益时，才能适用公司法人格否认规则追究其责任。

2.因滥用行为而遭受损害者，根据《公司法》第20条第3款和第64条，指的是因滥用行为而遭受损害的公司债权人，其范围应作广义上的理解，包括基于合同和侵权形成的一般债权人，还包括代表公共利益的特殊债权人。在实际适用公司法人格否认规则时，应当注意：

第一，主动债权人和被动债权人的问题。主动债权人与公司通常存在事前的沟通与协商，主动债权人对公司和交易风险有一定的认识，采取适当的规避措施在其能力范围之内，但被动债权人在与公司发生法律关系的问题上完全是被动的。所以，法院应当对二者有所区别，“法官在应债权人之所请、揭开公司面纱之时，应当对非自愿的债权人（侵权行为的受害者）稍微宽容一些。 ”

第二，股东的债权人的问题。由于一人公司特殊的组织结构，一人公司的股东完全可能通过向一人公司转移财产等方式侵害自己的债权人的利益。此时，应当认可股东的债权人作为因滥用行为遭受损害者主张公司人格否认。这实际上属于法人格否认规则的“反向适用”，是一人公司适用法人格否认规则特殊性的表现。

第三，环境民事公益诉讼的问题。对于滥用公司独立人格实施污染环境、破坏生态行为，损害或者具有损害公共利益重大风险的一人公司股东，应当认可法定的机关和组织的公益债权人地位。

（三）行为要件分析

一人公司适用法人格否认规则的行为要件，指的是一人公司股东实施的滥用行为。《公司法》第64条规定的财产混同只是一人公司股东的典型滥用行为，除此之外，还应当结合《公司法》第20条第3款对于滥用行为的一般规定对一人公司股东的滥用行为进行认定。

同时，鉴于一般规定表述的原则性和概括性，还有必要结合公司法人格否认规则的法理、典型情况以及一人公司自身的特殊性进行综合把握。

首先，“逃避债务”应当是指客观的逃避债务、损害债权人利益的行为，而不是指股东的主观心态。一方面，在禁止股东滥用权利的一般性规定中 ，不包含对股东主观心态方面的要求，因此应当对“滥用权利”作客观意义上的理解。而第20条第3款所规制的行为显然也属于股东滥用权利的行为，如果将此处的“逃避债务”理解为股东的主观心态，显然与第1款的规定相冲突。另一方面，适用法人格否认规则的目的在于为公司债权人提供法律救济，使股东与公司债权人间因股东滥权行为所造成的利益失衡状态回复平衡，令公司法人格独立和股东有限责任发挥其应有的制度功能。若将“逃避债务”理解为主观心态，必然增加债权人的证明难度，不利于法人格否认规则目的的实现。

其次，滥用行为应当结合分离原则进行理解。股东之所以被允许利用公司这种强大的经济组织开展市场交易的同时，又享受有限责任制度的庇护，是因为股东必须同时遵从分离原则。而一人公司相对简单的公司组织结构使得股东全面控制公司，把公司之“所有”与“管理”合一的可能性极大。有鉴于此，要想让公司人格独立和股东有限责任制度在一人公司中得到贯彻和坚持，对于分离原则的强调就显得格外重要。而要想在特定情况下否认一人公司的独立人格，追究股东的无限责任，也必须将对分离原则的背反作为根据。易言之，所谓滥用行为，实质上就是对分离原则的背反行为。

最后，滥用行为应当结合典型情况进行认定。对分离原则的背反只是对滥用行为性质上的确定，要想用“滥用”这一相对模糊的标准去考察一人公司股东实施的各种各样的行为，还必须结合相关的典型滥用行为进行认定。具体而言包括：

1.公司资本显著不足。公司立法上的公司资本，指的是公司的股权资本，即“公司章程确定并载明的，由全体股东出资所构成的公司财产的总和 ”。公司资本显著不足是一种状态，指的是公司资本与公司经营性质、规模、负债和风险相比明显不足。公司资本来自股东出資，当股东将个人财产中的一部分离出去、投入公司财产，公司便由此具备了获得独立人格的前提条件，股东也由此具备了享受有限责任的前提条件。当股东未进行此种分离或事后破坏此种分离造成公司资本显著不足的状态，则相应地要受到法人格否认规则的规制。

2.股东的过度控制。在一人公司场合，股东全面控制公司是常见情况。此种控制状态本身并不会导致法人格否认规则的适用，只有当一人公司股东对公司的控制是不合理、不正当的即过度控制，才有可能引起相应的责任问题。而所谓过度控制，指的是在股东的控制下，一人公司已经丧失了作为独立法律主体的独立人格，沦为了股东谋求自身利益的工具。当股东此种谋利行为严重损害债权人利益时，则需要适用法人格否认规则。

3.人格混同。人格混同，指的是公司与股东无法进行实质上的区分。公司在此种情况下变成了股东的另一个自我，失去了独立存在的价值。《公司法》第64条规定的是人格混同的情形之一财产混同，即无法确定股东财产与公司财产之间的界限，如公司与股东的财产任意相互移转。

除此之外，人格混同通常还包括业务混同、财务混同、组织机构混同、人员混同等情况。

（四）结果要件分析

一人公司适用法人格否认规则的结果要件，指的是公司债权人的利益受到损害，且此种损害是因滥用公司独立人格和股东有限责任的行为造成的。适用法人格否认规则的目的，在于使股东与公司债权人间因股东滥权行为所造成的利益失衡状态回复平衡。如果公司债权人的利益并未受到损害，即使股东的行为能够被认定为滥用，也没有否认公司独立人格的必要。《公司法》确立了“严重损害债权人利益”的结果标准，在实际适用的过程中，应当从两个层次来把握这一标准。首先，股东的滥用行为造成了公司债权人损害；其次，公司丧失偿债能力，公司债权人无法自公司处获得赔偿。只有这样，才有必要否认公司的独立人格，追究公司和股东的共同责任。

注释：

王慈蕴.公司法人格否认法理研究.北京：法律出版社.1998.78.

李建伟.公司法人格否认规则在一人公司的适用——以《公司法》第64条为中心.求是学刊.2009（2）.

安建主编.中华人民共和国公司法释义（最新修正版）.北京：法律出版社.2013.109.

蔡立东.公司人格否认论.民商法论丛（第2卷）.北京：法律出版社.1994.327.

朱慈蕴.公司法人格否认制度理论与实践.北京：人民法院出版社.2009.45，49-53.

《公司法》第217条第3款.

刘俊海.揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究.法律适用.2011（8）.

《最高人民法院关于审理民事环境公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》第一条之规定.

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”

李建伟.公司法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社.2015.150.

刘俊海.新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析.同济大学学报（社会科学版）.2006（6）.