欧盟对影子银行的监管路径与最新进展

吴兆丰

摘 要：2008年金融危机后，金融稳定理事会开始着力于全球范围内影子银行的研究和监管。欧盟为落实金融稳定理事会的推荐意见，主动强化了对影子银行的监管，其中货币市场基金和证券融资交易及金融工具再利用的透明度问题已经有了立法草案或正式法规。欧盟的立法实践为我国开展影子银行监管国际和国内两个层面的工作提供了有益借鉴。

关键词：影子银行；货币市场基金；证券融资交易；透明度

中图分类号：F830 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2016）12-0062-07

2008年金融危机将影子银行彻底暴露在国际社会的视野之下。据金融稳定理事会（FSB）监测显示，全球影子银行资金規模从2011年的27万亿美元增长到2014年的36万亿美元，年均增长率为6.3%，占GDP的比重从55%增长到59%。正由于影子银行庞大的规模，以及金融危机所显示的巨大破坏力，2008年之后，全球金融监管机构开始密切关注影子银行发展，并制定了一系列政策措施加强对影子银行的管控。欧盟作为影子银行发展的主要区域之一，在金融危机之后主动加强了对其监管的深入研究，于2015年11月25日颁布了《证券融资交易和再利用的透明度及修改第648/2012 号条例的条例》，提供了很好的立法实践。

一、影子银行概述——基于FSB的报告

（一）影子银行的概念

一般认为，影子银行的概念是由美国太平洋投资管理公司执行董事麦卡利（McCulley）于2007年首次提出，但是国际社会对于影子银行的确切定义却莫衷一是。2011年，依据2010年G20首尔峰会做出的关于加强影子银行监管的决定要求，FSB发布了《影子银行：范围的界定》的报告，将影子银行定义为“涉及传统银行体系之外的实体及活动的信用中介体系”。

FSB对该定义确立了两个层次的判定步骤：一是广泛涉及非银行信用中介，从而便于监管机构囊括所有的现存或者潜在的信用中介，尽管其中的一部分目前尚未被监管政策所覆盖。其中，“信用中介”意指任何机构或者活动，只要它直接或者仅作为信用中介链上的一个环节，或者起到促进信用中介的作用均包含在内；“非银行”是指传统银行审慎监管规则不适用或者实质上低于银行相似业务适用的程度。二是缩小焦点。能够通过期限/流动性转换、有缺陷的信用风险转移和杠杆带来风险。这包含两个方面：一是系统性风险，影子银行采取借短贷长的方式进行运作，并采用高杠杆进行操作经营，同时其也与传统银行有着千丝万缕的联系，一旦信贷市场出现问题，其风险将会被迅速传导至传统银行业，最终导致整个金融体系的系统性风险。二是监管套利，影子银行不需要满足传统银行的流动性要求和存款保险要求，“如果影子银行体系的运作无须将其风险的真实成本内部化，那么它就获得相对于传统银行的优势（立法要求银行消化其成本），这就可能会带来监管套利，从而干扰银行监管，并带来更高的杠杆和系统性风险”。总的来说，该报告并没有对影子银行下一个准确的定义，而是从监管机构的角度出发，主张将“信贷中介体系中所有在通常银行监管体系之外运行并且会引发系统性风险和监管套利的实体及活动”纳入监管范围，系统性风险和监管套利成为判断是否将某一实体或活动纳入影子银行予以监管的重要标准。

（二）影子银行的分类

正由于影子银行的概念不明确，影子银行的分类也随着监管机构态度的变化而变化，缺少统一的标准。早在2011年《影子银行：范围的界定》报告中，FSB就指出：影子银行包含很多类型的行为或者机构。在这份最初的报告中，FSB对影子银行体系进行了初步的架构，将其分为信用中介链和期限/流动性转换促进者两大部分。在紧随其后的2011年的《影子银行：加强监督管理》报告中，FSB选取了“资金流动数据”作为影子银行的主要分类基础，原因是这种数据在各个国家都能够获取，能够为影子银行体系提供线索。基于此，影子银行被划分为“保险和养老基金”、“公共金融机构”以及“其他金融中介”。但是该种方法也有缺陷，它对金融部门的划分缺少尺度，各国对金融中介的定义也不相同，因此，在对影子银行的归类中，监督管理数据、货币统计资料等也被用作辅助方法。

从2012年报告到2014年报告，FSB致力于逐步统一统计尺度，将主要注意力聚焦到可能带来潜在系统性风险的信用中介行为上，而将不属于信用中介链以及可以审慎合并进银行集团的机构排除出去。这些被排除出去的机构包括：（1）与保留证券相关的金融资产；（2）不作为信用中介的非银行金融机构，例如股权投资基金和股权房地产投资信托基金；（3）可以审慎合并进银行集团的非银行金融业务，包括金融公司和经纪商。尽管有了这个大的指导原则，但是各成员国对于影子银行的具体分类依然有差异，相关的统计数据也各自独立，一方面反映了各国金融业发展情况的不同，另一方面还是标准难以统一的原因。

2015年，FSB引入了“经济职能”这一新的分类标准，将非银行金融机构分为五大类别，每个类别均可能产生影子银行的风险，进而进一步确认非银行中介中可能产生影子银行风险以及潜在的需要政策回应的具体类型。这五大类别包括：（1）对容易受到挤兑的集体投资工具的管理，例如固定收益型基金、房地产基金等；（2）依赖于短期资金的贷款拨备，例如财务公司、消费信贷公司等；（3）依赖于短期资金或客户资产担保融资的市场活动中介，例如经纪商；（4）信贷创造机构，例如信用保险公司、财务担保人等；（5）基于资产证券化的信用中介和金融实体资金，例如汽车证券。另外还包括一小部分无法归入上述五类，但是却至少含有一部分影子银行风险，或者没有充分证据将其排除在影子银行的范围之外，也被归为影子银行的范畴。通过该分类标准的设定，各成员国初步实现了统计标准的一致，从而将影子银行的范围比广义上的非银行金融中介缩小了71%，使得各成员国政府对影子银行的监管对象更加集中。

二、欧盟影子银行监管制度的发展历程

尽管欧盟早在2009年就开始着力加强金融市场监管改革的研究和立法工作，但是对于影子银行的关注却是在2010年G20首尔峰会之后。为履行G20承诺，并配合欧盟的金融体制改革，欧盟委员会采取多项措施推进影子银行的相关研究和立法，逐步推进对影子银行的监管。

（一）影子银行绿皮书及其回应

2012年3月，欧盟委员会发布了《绿皮书——影子银行》（以下简称绿皮书）的专题报告，公开向社会各界征求意见。绿皮书主要对以下几个问题进行了讨论：

1. 什么是影子银行？绿皮书沿用了FSB的定义，并以其为基础对影子银行的范围进行了概括，主要包括两大部分：一是机构，主要包括：（1）执行通过期限/流动性转换的特殊目的机构，例如资产支持商业票据管道、特殊投资工具（SIV）和其他特殊目的工具等证券化工具；（2）货币市场基金（MMFs）和其他具有存款特点的投资基金或产品，该特点使得他们很容易受到大规模赎回（“挤兑”）；（3）投资基金，包括提供信贷或者杠杆的交易所买卖基金（ETF）；（4）提供贷款或贷款担保，或没有向银行一样被监管的期限/流动性转换的财务公司和证券机构；（5）发行或担保信贷产品的保险和再保险公司。二是行为，包括：（1）证券化；（2）证券同业拆借和债券回购。

2. 影子银行带来哪些利弊？绿皮书认为，尽管影子银行能够为金融体系带来一定的好处，例如，为投资者提供除银行存款以外的投资选择、对某些特殊需求提供更加有效的渠道资源、为实体经济提供额外的资金支持等，但是，影子银行也能带来大量的风险。这些风险可以概括为：（1）类似存款的资金结构可能导致“挤兑”；（2）建立高倍但隐蔽的杠杆；（3）规则和监管套利规避；（4）影响银行体系的无序倒闭。

3. 监管机构面临哪些挑战？绿皮书指出，当前监管机构监管影子银行存在众多的挑战：首先，相关监管机构必须识别和监控相关的实体及其活动，需要众多监管机构的协调；其次，监管机构应当确定对影子银行机构监管的方法，包括监管程度、比例以及目前的监管能力等；第三，由于影子银行问题的解决需要扩大审慎监管的范围，因此需要有相应的立法予以保障。

4. 哪些监管措施适用于影子银行的监管？绿皮书提出了三大途径：一是通过银行和保险法规间接规制影子银行；二是扩大目前对影子银行行为的审慎监管立法的适用范围，将其适用于新的机构或者行为，从而使得监管套利行为更加困难；三是对一些影子银行行为进行直接立法规制。

5. 突出问题。这些问题包括：（1）银行监管立法问题，例如现有的银行立法是否已经足以涵盖影子银行，如何有效计算杠杆等问题；（2）资产管理立法问题，包括提供给交易所买卖基金投资者的流动性与流动性较差的标的资产的不匹配，以及货币市场基金的“挤兑”问题；（3）证券借贷和回购协议问题，因为他们能够迅速增加杠杆和提供给影子银行主要的资金来源，对它们的监管可能存在漏洞和国家间的不协调；（4）证券化问题，主要包括透明度、标准化以及财务要求等问题；（5）其他影子银行机构问题，包括如何确认这些机构以及给予有效的监管。

绿皮书发布后，欧盟委员会共收到140份反馈意见，这些反馈意见总体上支持欧盟委员会对上述问题的看法。通过意见征询，欧盟委员会基本确立了对影子银行监管的一些基本原则：监管措施应当促进金融稳定、符合比例原则、减少监管套利、反映全球影子银行的特点、提升透明度以及促进长期发展。

（二）部门协调以及立法路径的确立

在绿皮书发布之后，随着欧盟对金融监管的显著增强，欧盟委员会意图建立影子银行监管的路线图，旨在限制尚未立法领域的突发风险，特别是系统性风险。其实早在2012年11月，欧盟议会就对影子银行的监管方案问题独立发布了报告。在该报告中，欧盟议会专门对影子银行的定义、数据采集和分析方法、影子银行系统性风险的处理等三个问题进行了阐释，并希望欧盟委员会对以下问题做出处理：（1）采取提高透明度的措施，特别是对于客户，包括在汇总的基础上将抵押标识符和抵押再利用报告给监管机构，同时允许监管机构在无须标准化的基础上推荐抵押融资市场的最低保证金水平；（2）审查证券化市场，包括对可以增加银行资产负债表风险的资产担保债券的审查， 并提出增强其透明度的措施；（3）对可转让证券集合投资计划框架，特别是货币市场基金进行审查，要求其采用可变资产价值每日评估，或者保持一个恒定的价值，而不得不申请有限目的银行牌照，从而接受资本和其他审慎性要求，并积极探索特别流动性要求。

2013年9月，欧盟委员会发布了与欧盟议会、欧盟理事会的沟通文件《影子银行——应对金融部门的新的风险来源》，对影子银行监管路线图进行了规划：（1）增强透明度；（2）制定高标准的基金架构，特别是货币市场基金；（3）制定证券法以限制证券融资交易的相关风险；（4）强化银行部门的审慎安排；（5）改进影子银行监管方式。当然，这些措施并非是全部手段，欧盟委员会将不断评估影子银行监管的其他措施的必要性。

按照该路线图的安排，近年来，欧盟委员会大力推进相关措施的立法进程。2013年9月4日，在上述沟通文件发布的同时，欧盟委员会发布了《欧盟议会与欧盟理事会关于货币市场基金监管的立法建议草案》（以下简称《货币市场基金监管草案》），旨在通过增强其流动性状况和稳定性来确保货币市场基金在紧张的市场条件下可以更好地抵御赎回压力。2015年10月29日，欧盟《证券融资交易和再利用透明度和修改欧盟第648/2012号条例的条例》（第2015/2365号条例，以下简称《证券融资交易透明度条例》）正式通过，旨在提升影子银行中的证券融资交易的透明度和识别这些交易的风险及其大小。

三、货币市场基金监管制度设计

由于货币市场基金与银行、企业和政府部门均有密切的关联，无论是FSB，还是欧盟议会、欧盟委员会等机构，均将货币市场基金列为重要的影子银行部门，但是欧盟一直没有给予足够的立法规制。为弥补这一不足，2012年，欧盟委員会以会议、咨询等形式面向利害相关者、投资者、资产管理人、监督者等主体开展了密集的公开咨询研究，并通过立法影响评估，最终形成了《货币市场基金监管草案》。该草案主要包括以下几个方面的制度：

（一）投资政策

草案规定了以下投资政策：（1）投资类别要求，即货币市场基金可投资于货币市场工具、信贷机构存款、金融衍生品和逆回购协议等四种类别，禁止投资于除此四类之外的任何能够破坏货币市场基金流动性的其他资产。（2）投资标的适格要求，即上述四种投资类别均有一定的限定条件，例如，货币市场工具剩余期限应当少于397天，如果其是证券化产品，则其基础标的或者标的池还应当满足以下条件：只限于企业债券，且该企业债券具有高信用品质和流动性；信贷机构存款期限最长为12个月，且可以随时支付；逆回购协议可以随时通知终止，最长不超过两个工作日，且其资产的市场价值最低不低于其付出的现金价值。上述条件的目的在于确保货币市场基金的信用度和流动性，避免因“挤兑”导致系统性风险的发生。（3）投资多样性要求和集中度限制，包括单一投资类别的投资上限比例和同一发行者的最高风险敞口，例如，投资单一发行者的货币市场工具不得超过5%，逆回购协议不得超过20%，投资同一发行者的货币市场工具、存款和场外金融衍生工具三者总的风险敞口不得超过10%。（4）投资标的的信用质量评级程序和投资比例确定体系，包括评估对象、评估方法、评估人员以及评估程序，着力加强对投资标的信用质量的全程把控；同时在此基础上建立投资比例确定体系。上述评估程序应当留有详细的书面记录。（5）信用评级管理要求，专门规定了高级管理人员对信用评级的管理职责以及信用评级的报告频率和内容要求，例如信用评级报告至少应当包括等级的风险状况、调级、每级的评估参数以及实际违约率的比较等。

（二）风险管理政策

草案首先将货币市场基金分为短期投资组合和标准投资组合两大类型，分别规定了不同的风险管理要求，同时对整个货币市场基金规定了“了解你的客户”政策和压力测试要求。具体为：（1）短期投资组合规则。要求该投资组合的加权平均期限不超过60天，加权平均偿还期不超过120天，每日到期的投资标的不少于10%，每周到期的投资标的不少于20%，不得投资其他品种的标的而导致不能满足上述比例要求。（2）标准投资组合规则。要求该投资组合的加权平均期限不超过6个月，加权平均偿还期不超过12个月，每日到期的投资标的不少于10%，每周到期的投资标的不少于20%，不得投资其他品种的标的而导致不能满足上述比例要求。在将标准投资组合向货币市场基金投资者完全公开披露的情况下，标准投资组合投资于单一发行者的货币市场工具可以达到10%，投资同一发行者的货币市场工具、存款和场外金融衍生工具三者总的风险敞口可以达到15%。（3）“了解你的客户”政策。要求基金经理应当基于正当程序原则建立、执行和使用相应的程序了解投资者的数量、需求、行为、持有的份额以及正确地预见由几个投资者并发赎回的影响；同时，应当保证单一投资者持有的份额价值永不超过当天到期的资产价值，一个投资者的赎回行为不得对货币市场基金的流动性产生任何影响。（4）压力测试要求。应当设置有效的压力测试程序，就可能对货币市场基金产生不利影响的经济事件或者未来变化进行确认，例如流动性变化、资产信用风险变化、利率变化、赎回规模等，并提出针对不同情形的应对计划。这种压力测试应当频繁进行，最少不少于一年一次，并应当保留书面报告至少五年。该报告应当提交给货币市场基金管理董事会、基金经理管理机构，最终提交给欧盟证券与市场管理局（ESMA），由其依据各情形提出指导意见，并依据市场变化每年更新。

（三）对基金本身的要求

草案对货币市场基金的价值计算和外部资金支持规定了相应的规则：（1）货币市场基金资产价值及其份额的计算，规定了货币市场基金份额依照“净值”计算，并规定了两者的计算方法——依照“按市值计价”，只有在该方法不可行或者无合格数据的情况下，才可以按照“理论价格”计算，上述价值至少按天计算。（2）外部资金支持。货币市场基金原则上禁止外部资金支持，除非在例外情况下，为了保证基金流动性或者稳定份额价值，且要经过合格的监管当局批准，并要求符合三个条件：第一，基金证明外部资金支持的必要性和充分证据证明其迫切性；第二，外部资金支持仅限于其提供时的数额和可获得时的期限；（3）外部资金支持者应当具有良好的金融声誉并具有足够的资金来源，不会因资金支持而受到不利影响，该资金应当为其自有资金并符合其风险管理体系要求。上述资金支持应当以明确合理的方式书面通知每个投资者。

（四）透明度要求

主要分为两个方面，第一个方面是货币市场基金自身的透明度要求。主要有：一是明确性要求。即由基金或者其经理签署的有关该基金的内部或者外部报告、广告、信件等任何书面文件中，应当明确该基金属于短期还是属于标准货币市场基金，并明确其总值和净值的计算方法。二是禁止性要求。含有以下内容：受担保的投资、外部资助以保证流动性和稳定份额价值、投资者承担本金损失风险；且不得明示或暗示保证收益。第二个方面是针对管理机构的透明度要求：一是提交季度报告。基金经理应当按季度向货币市场基金合格管理机构进行报告，在需要时同时向基金经理人管理机构提交。报告应当包含基金类型、特点、投资组合及其构成、压力测试结果、投资者情况等内容，欧盟证券与市场管理局（ESMA）具体制定该报告的技术标准。二是向监管机构提交报告。管理机构在收到报告后，最迟于每个报告季度结束后30天内向欧盟证券与市场管理局转交所有收到的报告、通知等信息，并建立欧盟范围内的所有货币市场基金建立、管理或者营销的数据库。

另外，该草案还对恒定净资产价值基金进行了特别规定。总的来说，《货币市场基金监管草案》对货币市场基金规定一整套的限制，旨在保障其流动性以充分应对投资者赎回要求，并确保货币市场基金足以安全应对不利的市场变化。当然，该草案所规定的一些标准属于最低标准，欧盟委员会努力在公共利益风险和措施的成本收益比中寻求平衡。

四、证券融资交易透明度制度设计

增强透明度和降低证券融资交易的相关风险是欧盟影子银行监管路线图中的两大重要目标，而《证券融资交易透明度条例》正是对这两大目标的具体执行。欧盟委员会于2014年1月29日通过该条例草案，并于2015年6月17日与欧盟议会和欧盟理事会达成一致。2015年10月29日，该条例正式通过，并于2016年1月12日正式施行。该条例的颁布，将极大地提升影子银行部门证券融资交易的透明度，并确认由其带来的风险。正如欧盟委员会委员乔纳森·希尔（Jonathan Hill）所言：“该条例将使得市场参与者使用證券融资交易来支持经济发展，同时更加便利地管理和评估其所带来的风险。这是在金融危机之后我们为促使我们的体制更加富有弹性所做出的又一项重要举措。”该条例主要规定了三个途径来提升证券融资交易的透明度。

（一）证券融资交易本身的透明度要求

条例为证券融资交易设定了一系列的制度，努力使其交易的各个方面处于监管机构的监督之下，主要包括以下几个要求：

1. 报告义务。证券融资交易的相对方应当将所达成的、修改的或者终结的所有证券融资交易详细情况最迟于下一个工作日报告给依据第5条规定注册的或者依据第19条规定所承认的交易资料储存库。该报告义务视为获得授权，且不应被认定为违反了基于合同、法律、条例和行政管理的信息披露限制，报告方不承担任何责任。证券融资交易的相对方应当保留相关资料直到该交易终止之日起至少五年时间。如果交易资料储存库不能储存证券融资交易详细情况，证券融资交易的相对方应将其报告给欧洲监管机构（欧盟证券与市场管理局）。为保证报告行为的一致性，欧盟证券与市场管理局应依照不同的证券融资交易类型起草该报告的管理性技术标准，并于2017年1月13日之前提交欧盟委员会，欧盟委员会被授权表决适用该管理性技术标准。

2. 交易资料储存库注册义务。交易资料储存库应当通过欧盟证券与市场管理局进行注册，并在全欧盟范围内有效。已注册的交易资料储存库应当始终确保其符合注册要求，并将任何实质性变更毫不延迟地通知欧盟证券与市场管理局。为保证适用的一致性，欧盟证券与市场管理局应起草有关具体注册信息的完整性、正确性、注册申请、延期等的管理性技术标准，并于2017年1月13日之前提交欧盟委员会，欧盟委员会被授权表决适用该管理性技术标准。欧盟证券与市场管理局应当在接到申请后立即与该申请人所在的成员国相关主管机构交换信息，以保证其注册的合规性。欧盟证券与市场管理局应在40个工作日内基于充分的理由做出批准注册或者拒绝注册的决定，该决定于做出后第5个工作日生效。如果已注册的交易资料储存库不使用达到6个月或者通过非法手段获得注册或者不再满足注册要求，欧盟证券与市场管理局可以撤销该注册。上述注册决定或者撤销决定应当在五个工作日内通知交易資料储存库，并及时通知其成立的成员国主管机构，同时在其网站上公示已注册的交易资料储存库。

3. 交易资料储存库数据的公开使用和获取。交易资料储存库应当定期并通过简便可获取的方式发布各证券融资交易类型的汇总数据。交易资料储存库应当收集和保存证券融资交易的详细资料，并保证以下机构能够立即直接查阅这些资料以便履行职责：欧盟证券与市场管理局、欧洲银行管理局（EBA）、欧洲保险和职业养老金局（EIOPA）、欧洲系统性风险理事会（ESRB）以及其他欧盟成员国或者欧盟其他法律法规规定的监管或者主管机构。为保证适用的一致性，欧盟证券与市场管理局应制定有关上述定期发布或者机构查阅的频率、内容、范围、条件等管理性技术标准，并于2017年1月13日之前提交欧盟委员会，欧盟委员会被授权表决适用该管理性技术标准，但该技术标准应当保证定期发布的汇总数据不会导致任何证券融资交易类型的交易方身份的暴露。

（二）证券融资交易对投资者的透明度要求

条例对投资者的透明度要求是对《可转让证券集体投资计划指令》（欧盟第2009/65/EC号）和《另类投资资金管理指令》（第2011/61/EU号指令）相关规则的补充。该补充透明度要求包括两个方面：一是定期报告。可转让证券集体投资计划管理公司、投资公司和另类投资资金管理人应当将其使用证券融资交易和总回报掉期情况，以符合欧盟第2009/65/EC号指令和第2011/61/EU号指令的要求通过所规定的半年度或者年度报告透露给投资者，该报告应当包含一定的数据，具体要求规定于《证券融资交易透明度条例》的附件A。为了保证数据披露的统一性并兼顾不同类型证券融资交易的特殊性，欧盟证券与市场管理局被授权制定将附件A的内容具体化的管理性技术标准。二是签约前告知义务。可转让证券集体投资计划意向书和向另类投资资金投资者的披露文件应当详述被授权使用的证券融资交易和总回报掉期情况，并包含一份表明这些交易和措施被使用的明确声明。上述意向书和披露文件应当包含附件B规定的数据。为反映市场实际情况或者保证数据披露的统一性，欧盟证券与市场管理局被授权制定将附件B的内容具体化的管理性技术标准，但是应当考虑该标准适用前有足够的时间需求。

（三）金融工具再利用透明度要求

为增强契约性和操作性透明度，条例对再抵押的相关参与方规定了最低的通知义务。该义务分为两个方面：一是权利获取。任何将收到的金融工具作为抵押品进行再利用的权利获取应当同时符合两个条件：（1）金融工具提供方已被及时书面告知以下原因所可能带来的风险或者后果，包括依据第2002/47/EC号指令第5条做出的使用抵押协议下的抵押品的权利出让同意，以及缔结权利转移抵押合同。另外，金融工具提供方也应至少被书面告知由于接收方的错误可能产生的风险和后果。（2）提供方以书面签名或者法律上相对等的方式预先明确承认抵押协议依据第2002/47/EC号指令第5条授予的使用权，或者明确同意提供权利转移抵押合同项下的抵押物。二是权利行使。任何再利用权利的行使行为至少应当符合以下条件：（1）行使再利用权应当符合上述（2）项规定的抵押协议的条件。（2）依据抵押协议取得的金融工具已经从提供方账户转移。如果抵押协议的一方是在第三国建立、其账户适用第三国法律的规定，再使用应当由提供方账户转移或者其他合适的方式所证明。上述对再利用权利的规定不影响其他更加严格的法规的执行，也不影响对提供方提供更高层次保护的成员国国内法的实施，同时不影响成员国国内法对交易的效力和效果的规定。

该条例在原有法规的基础上，规定了一系列的透明度要求。建立统一的透明度原则，便于提升金融稳定、保护投资者、促进跨国服务并阻止监管套利，避免成员国国内措施偏离方向，造成内部市场的不当阻碍。通过提升行为的透明度，可以将某些行为从受规制的银行集团中移向缺少监管的影子银行的范畴之中，进而提供必要的信息以建立积极有效的政策来防止系统性风险的发生，推进影子银行监管的具体化。值得注意的是，该条例对跨境问题做了一定的规定，其实际上反映了证券融资交易的跨境特点，体现了金融问题国际治理的理念和思路。

五、结语：全球化背景下的欧盟影子银行监管之路

FSB在2011年的《影子银行：加强监督管理》的报告中提出了11项初步建议；2013年，FSB发布《加强监督管理——政策推荐总览》的文件，将对影子银行的监管问题集中到五个方面：一是减轻正规银行体系与影子银行体系之间的溢出效应；二是降低货币市场基金“挤兑”的敏感度；三是评估和调整与证券化相关的奖励；四是抑制与证券融资交易相关的风险和顺周期性刺激，例如回购和证券借贷，它们可能会加剧市场承压时的资金链问题；五是评估和减轻其他影子银行实体和活动所带来的系统性风险。这五个方面为全球影子银行监管提供了框架。

欧盟很早就意识到金融市场是全球化的，影子银行所带来的系统性风险应当以国际合作的方式予以处理。自从FSB提出了11项建议，欧盟密切跟踪FSB的工作进展，依照其建议措施努力推进欧盟范围内的立法具体化。从最终的结果来看，《货币市场基金监管草案》是针对第二个方面，而《证券融资交易透明度条例》则是针对第四个方面。当然，这两个法律制度（尽管《货币市场基金监管草案》尚未成为正式的法律）并非是全新的制度，它是在欧盟原有的金融监管法律制度基础上，针对新的形势和新的需求所做的修订和补充，目的是进一步加强对影子银行实体或者活动的监管，避免系统性风险的发生。当然，从目前的进展来看，欧盟尚未实现对影子银行的全面有效监管，一方面影子银行的概念、范围和运作时刻在发生变化，全球金融监管法律制度均呈现出明显的滞后性；另一方面，FSB的建议仅是对影子银行监管的推荐意见，具体的执行依然需要各国依照自身的法律体系和法律需求进行权衡。

就我国而言，尽管“一行三会”通过法律法规、规章和规范性文件的形式加强了对非银行金融机构的监管，但是我国的“地下钱庄”、“地下金融中介”仍不可小觑，时常发生的“跑路”现象，会给我国金融体系造成严重的损害，影响金融市场的稳定。借鉴欧盟的影子银行监管制度，我国应当更加注重金融监管的国际化和国内化的有机结合，一方面积极参与影子银行监管的国际合作，推进全球金融监管体系的形成；另一方面，主动吸纳FSB的建议，结合本国实际加强影子银行监管立法，以自身实践经验推进影子银行国际监管的发展。

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