国际“监管沙盒”模式研究及对我国的启示

赵杰　牟宗杰　桑亮光

摘 要：“监管沙盒”出现的主要原因是金融科技快速发展带来的金融创新需求。 实施“监管沙盒”的国家通过规定测试标准、推出针对金融机构的便利措施、给予一定的监管豁免权等方式，根据金融创新的发展需求，对监管制度进行纠偏。我国由于金融科技发展水平、监管环境等方面的限制尚未采用“监管沙盒”，但也应适时调整监管目标与职责、加快监管工具创新等。

关键词：金融监管；沙盒模式；国际经验；启示

中图分类号：F830 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2016）12-0056-06

一、“监管沙盒”的概念及背景

沙盒（Sandbox），也称沙箱，取自计算机用语，特指一种虚拟技术，且多用于计算机安全领域。在全球，英国率先将“沙盒”理念引入金融监管领域，首创“监管沙盒”概念，即从事金融创新的机构在确保消费者权益的前提下，按金融行为监管局（FCA）特定简化的审批程序，提交申请并取得有限授权后，在适用范围内进行金融产品或服务创新测试，FCA会对测试过程进行监控，并对情况进行评估，以判定是否给予正式的监管授权，在沙盒之外予以推广。监管沙盒被提出后，得到阿布扎比、新加坡、澳大利亚、中国香港等金融监管部门的认同，并被不同程度地采纳（见表1）。同时，由全球200多家交易所和中央对手方组成的世界交易所联盟正呼吁为分布式账本技术建立监管沙盒机制，以帮助行业内部探索并理解资本市场中区块链的影响。

金融科技快速发展带来的金融创新需求是“监管沙盒”的主要诱因。近年来，金融科技的发展，特别是互联网与金融结合带来的大量业务创新，对传统金融模式带来了巨大冲击和挑战，成为金融业发展的新趋势。与其爆发式发展相对应，金融科技也引发了新的风险问题，给金融监管带来了新的挑战。英国、新加坡以及中国香港等国家和地区的政府部门普遍认为，传统金融主导的金融体系已不能给予科技创新机构足够的支持，而现行监管制度无法适应金融创新的发展需求，且已不利于金融创新。据英国金融行为监管局测算，由于监管者的不确定性，会让创新业务上市时间延后1/3，增加的成本达到产品生命周期收入的8%，创新型企业的估值大约会降低15%，很多企业无法实现融资。因此，这些国家和地区积极推行“监管沙盒”，试图对监管制度进行纠偏，寻求监管的新平衡，既能促进金融创新、满足传统金融之下被抑制的金融需求，又能有效平衡风险。

二、“监管沙盒”的重要价值和意义

“监管沙盒”是英国、新加坡以及中国香港等国家和地区的监管部门对未来金融顶层设计的反映之一，透射了其应时而变的全新监管理念，并辅之以监管体系和监管规制的变革，可视为一种监管创新，但其意义不仅止于监管工具的创新。

（一）“监管沙盒”是金融领域首次引入的一种全新监管工具，让现有的监管体制更具弹性

传统的监管工具如资本充足率、流动性覆盖率、杠杆率等，有赖于金融机构的报表或数据，目的是加强风险管控。而“监管沙盒”这一新监管工具，可以测试与了解创新、评估风险、决定其是否大面积商用、并判定现有监管规则是否需要调整，其目的是在风险可控的前提下促进金融创新，虽然“监管沙盒”的本质是有弹性的差异化监管，但通过对所有意在创新的企业一视同仁的申请标准的设定，以及透明的披露制度，监管者做到了对市场主体的公允对待。

（二）“监管沙盒”以消费者受益为中心，支持真正的金融创新

现有监管体制重在保护消费者获知权、消费自由权、公平交易权、保密权、安全权和求偿求助权等，意在“权益保护”。而“监管沙盒”大大扩展了“金融消费者保护”的内涵，将保护的内涵基于“权益保护”但高于现有“权益保护”，支持可以真正改善消费者生活的创新。例如在FCA和新加坡金管局文件中，多处一再强调以消费者受益为中心，包括降低价格、提高服务质量、更互惠的交易、增强便利性和可得性、帮助消费者识别和缓释风险等。

（三）“监管沙盒”重新定义了监管者的角色，建立了监管者与创新者之间的良性关系

大多数国家金融监管者的职责是维护金融稳定，并让金融更好地支持实体经济。但在这些推行“监管沙盒”的国家和地区，监管者的角色定位有了新变化，他们都在试图建立一种新型的监管者与市场主体的良性互动关系，因为监管者需要借助创新者了解创新，创新者需要监管者的支持和有效监管，来更好地践行创新。监管者与市场主体之间这种良性互动关系的建立，不仅有助于提高监管的有效性和市场对监管的理解，也有助于减少监管执行的博弈成本。

三、国际设立“监管沙盒”的经验做法

综合英国、新加坡、中国香港等国家和地区的做法，虽然在测试条件、测试标准、保护措施等方面各有侧重（见表2），但他们都希望在本国建立良好的金融科技生态系统，通过政府、监管部门、传统金融机构以及金融科技业等相关主体的沟通合作，建立及培育金融科技产业，激发科技创新，提高金融市场与金融体系效率，并增进金融消费者的满意体验。

（一）规定测试标准，强化监管机构审核

一是制定明确的测试标准。大多数推出“监管沙盒”机制的國家，包括英国、新加坡均对企业、金融机构或相关组织是否适用“监管沙盒”进行测试，设置了比较详细明确的标准，明确监管要求。

二是因需制定弹性规定。香港地区目前没有出台详细的审核标准，但要求依据具体情况，逐一分析，香港金管局会对银行小范围推出新金融科技产品或服务时的部分监管要求作弹性处理，银行不必全面符合相关监管要求，也不需要通过所有测试和第三方认证，但服务仍将受监管条例约束，当产品全面推出时必须符合所有监管要求。金管局要求银行机构按照真实数据和用户意见去改进项目，更加切合客户需要，以降低正式退出时的风险。

（二）推出针对金融机构的便利措施

针对持牌金融机构及外包服务商，英国FCA提供三项便利措施：一是出具“无强制行动函”，即在创新方案没有明显违反FCA规定的情况下，FCA向企业出具该函，承诺在监管沙盒测试阶段不会采取强制措施，但其仍然保留关闭测试的权利。该行动函仅仅能解决FCA执法行动的风险，企业依然要承担对客户应尽的责任。二是对企业进行“个别指导”，在企业具备适当且与创新相关的明确的请求时，创新中心将为提出请求的企业就FCA的规则或其他监管要求提供单独指导，解释与创新活动有关的可适用规则。三是一定的豁免权，当测试活动无法满足现有规定，且符合FCA豁免范畴的，可以为创新公司提供豁免。同时，针对非持牌金融机构，FCA设置一个定制的授权流程，发放限制性金融牌照，在限定条件下，测试其新产品或服务，直到当公司能满足所有监管要求时，限制条件才会被取消。

（三）设定测试条件，保障测试效率

一是测试时间有限。英国FCA规定沙盒测试是在有限的时间内进行，一般3—6个月为合适时间。测试规模及参与的客户数量将受到严格的限制，当然FCA也认为客户数量要足够大才能确保获取到统计相关数据。公司要找到适合拟测试的产品服务及其市场，以及能够承受相关风险的测试用户。公司必须使相应的客户保障措施到位，客户保障体系必须逐案符合FCA的规定。测试用户在进行沙盒测试前，公司有义务对测试及补偿（包括公司倒闭等情形）的信息进行披露。

二是规定退出机制。新加坡金管局规定，若规定的沙盒测试时间结束，金管局发布的任何相关法律及监管规则都会同步到期，申请人会被要求退出沙盒。如果沙盒测试期延长，申请人应该在沙盒截止日期前至少一个月向金管局申请，并提供延期理由。如果新加坡金管局和申请人对沙盒的预期实验结果均感到满意，且申请人完全遵守相关法律和监管要求，申请人在退出后也可继续在更大范围内部署解决方案。中国香港金管局也要求就相关退出事项做出适当安排。

（四）明确对消费者的保护措施

英国FCA、阿布扎比金融服务管理部门、新加坡金管局以及中国香港金管局均在推出沙盒计划的同时，就测试中过程中会涉及消费者相关利益和权利的情况制定保护措施，要求拟测试参与机构设定消费者保护计划，包括知情权、退出安排和适当的赔偿等（见表3）。

（五）给予一定的监管豁免权，鼓励金融创新

尽管各个国家的具体方法不同，但大体上都给予了金融科技公司短期豁免权，或者是免除关于资金要求或管理经验的法规。如新加坡金管局已针对金融科技企业推出了“监管沙盒”机制，即任何只要在沙盒中注册的金融科技公司，允许在事先报备的情况下，从事和目前法律法规有所冲突的业务，并且即使以后被官方终止相关业务，也不会追究相关法律责任。中国香港金管局也明确表示在试行期间可无须完全符合金管局的一般监管规定，但也要求试行机构制定合理的风险补充管控的措施。同时，阿布扎比金融服务管理部门（FSRA）提出一种“空白”监管方法，由FSRA授权的金融科技参与者在“监管实验室”的活动不会受到标准条例和规则的限制；相反FSRA可能会根据金融科技业务模型确定的风险有选择地定制一套规则。这些规则也许会改变FSRA现有的条例和规则，或者根据具体的业务模式和技术制定新的规则。

（六）完善信息披露制度

一是测试前需信息披露。英国FCA明确要求信息披露，即在测试用户进行沙盒测试前，公司有义务对测试及补偿（包括公司倒闭等情形）的信息进行披露。

二是测试过程需定期报告。英国FCA希望在沙盒测试中的企业与其保持密切的合作，特别是公司必须根据具体情况逐案向FCA报告，FCA期望公司每周汇报关键事件，进而发现并管理风险；在测试完成后，公司向FCA提交最终的书面报告。新加坡金管局、中国香港金管局、阿布扎比FSRA均要求参与测试的公司有适当的信息披露义务，包括存在的风险和重大事故发生的可能性等信息披露。

四、“监管沙盒”的局限性及对现行监管体制的挑战

（一）“监管沙盒”的局限性

“监管沙盒”作为一种创新制度安排，尚处于探索阶段，没有成熟的经验可照搬，在实际操作中必然面临一些困难及局限性。

一是企业参与测试的成本较高。测试成本主要包括申请测试前的准备成本、专业对接人员、对消费者保护的财务支持能力、测试过程中被监管机构监督的成本及向其定期汇报的成本，这些可能让初创类机构无力负担。

二是测试效果的准确性难以判断。“监管沙盒”作为一种有限授权测试，受测试条件的约束，且需要提前让消费者知晓并自主决定是否参与测试，这些都会对测试结果造成影响，进而影响是否对监管规则做出调整的准确判断。因此，沙盒测试不能作为判断真实市场效果的全部依据。

三是可能产生新的不公平竞争。“监管沙盒”的有限授权测试条款需要“一企一策”，单独定制；时间对于创新很关键，但递交申请是分批进行的，选择哪些公司取得测试授权，取决于监管者的主观判断。这些问题，可能产生新的不公平竞争，也可能让部分创新丧失最佳的测试机会。

（二）“监管沙盒”对现行监管体制的挑战

“监管沙盒”最大的挑战是对现行监管体制的挑战，主要包括清晰且科学的监管理念、监管制度的弹性、与市场沟通的能力、监管人员的监管意愿和专业性等方面。

一是“监管沙盒”的实施需要完备清晰的授权或许可的金融监管体系，并确保沙盒筛选制度的透明度，不仅便于企业找到对应监管机构，也有利于防止监管套利、监管寻租行为或创新者不能被公平对待。

二是需要调整监管者角色定位，提高監管者的专业性。“监管沙盒”需要对监管者角色定位做出调整，监管者要对金融创新有足够的认知、鉴别、前瞻判断能力，尤其是在监管资源有限的情况下，能够判断应该鼓励和支持哪些创新测试，能否搭建“一企一箱”沙盒方案，并完成后期监控与评定。

三是需要增加相适应的监管资源。这些监管资源包括资金、更懂创新的专业监管人员等，是否有足够的监管资源投入，将直接决定监管沙盒制度能否取得成功。此外监管者还需要对沙盒需要投入的监管成本与其测试成功的收益平衡进行判断。

四是需要监管者与市场主体建立良好的信任关系。这是监管者能更好地了解创新并制定相适应的监管制度的前提。因为创新者可能担心监管者在了解了他们的创新方案后，如果不在监管者认可的范畴，会对他们采取不利的措施，从而不敢进行沙盒测试，监管者需要打消创新者的顾虑。

五、关于我国未启动“监管沙盒”的主要原因

在金融科技浪潮席卷全球之际，越来越多的国家和地区加入到推行“监管沙盒”的队伍中，主要目的是抢占未来金融创新的制高点，确立在全球金融业的领先地位。与这些国家和地区相比，“监管沙盒”在我国仍处于概念阶段，尽管一些专家学者对沙盒监管的讨论越来越多，中国互联网金融协会在2016年9月6日发布的行业研究报告中也提出要参考借鉴英国沙盒机制，但目前我国监管部门却没有启动“监管沙盒”的设想，分析其主要原因如下：

（一）我国金融科技发展水平尚不适合“监管沙盒”

2016年7月18日，央行等十部委发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对互联网金融支付、网络借贷、股权众筹、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融都提出了相应的监管要求。在我国互联网金融行业监管基本定调初期，并不适宜马上推行“监管沙盒”，这主要是因为金融科技在我国的起步比P2P、股权众筹等要晚，同时科技金融与互联网金融概念界限模糊，而且过多的新监管政策也会使金融科技公司难以适从，不利于推动科技创新。

（二）我国金融科技仍然需要相对宽松的监管环境

與欧美等发达国家相比，我国金融科技的整体发展水平不高，与国外相比还有较大的差距。如果监管过严或规范过多，很容易对市场形成抑制，影响发展和创新。目前，创造相对宽松的监管环境，形成风险总体可控下的创新氛围，更有利于金融科技的发展。而且从发达国家对金融科技的监管历程看，它们都经历了一个从观察到行动，并动态调整的过程，因此我国对金融科技监管也需要一定的观察期。

（三）“监管沙盒”实质效果仍待检验

目前，“监管沙盒”还处于起步阶段，并不能确定其实质性的效果。如果英国、新加坡、中国香港等国家和地区的“监管沙盒”能够产生明显的作用，未来将会有更多的国家使用“监管沙盒”。我国监管部门选择像大多数国家一样，对于“监管沙盒”持观望态度，也在情理之中。

六、对我国的启示及建议

如何既支持真正的金融创新，又能防控风险，这是各国监管部门面临的共同难题，它不仅取决于监管者的前瞻性和对创新的鉴别力，也取决于现有的监管制度、监管理念以及可用的监管工具。英国、新加坡、中国香港等国家和地区的做法给了我们一些有益的启示。

（一）应对新科技冲击，适时调整监管目标与职责

目前，新科技不仅对金融产品、服务、销售渠道、商业模式带来了深刻改变，而且对传统的金融生态环境产生了极大的冲击，包括但不限于传统金融机构、现存的金融理念、既有的法律法规、现有的监管体制等。因此，应借鉴英国、新加坡等国家的做法，适时调整监管目标与职责，除了维护金融稳定、防范系统性风险、保护消费者权益之外，还应该增加促进金融机构公平竞争、鼓励有益于社会和消费者的金融创新等内容。对于监管目标的调整变化，监管者要及时向市场主体清晰地传达，通过有效的沟通减少市场对决策的误判，并减少监管规则执行中的博弈，提高监管执行效果。

（二）增强前瞻性思维，逐步提高监管适应性

当前，金融机构竞争加剧，金融产品创新与迭代加速，金融机构日益国际化、金融产品设计跨界化等，都对监管构成新的挑战，并会进一步扩大金融监管的滞后性，容易导致监管缺位、监管失效等问题。因此，需要监管者增强前瞻性思维，改变轻“事前”监管、重“事中事后”监管的传统理念。同时，监管规则也需要在保持稳定性的同时，增加适应性和弹性空间。在创新频出的领域，监管规则应该有“有效期”，能够根据技术、居民收入、市场变化等，有定期调整的空间。

（三）在条件允许的情况下，加快监管工具创新

“监管沙盒”的价值主要表现在：一方面让创新在监管的特殊许可下，低成本快速实验；另一方面鉴别出哪些监管规定已经不合时宜，需要进行调整。对我国而言，现有的监管工具已难以适应各类市场主体的不断变化，迫切需要研究“监管沙盒”在我国的适用性，探讨创建“在风险可控的前提下测试金融创新”的监管工具，对现有监管规则是否需要调整进行判断。在这种创新的监管工具下，对金融创新的有条件测试，不应被视为取得监管许可或背书。在构建“监管沙盒”的过程中，需要防止其变成“黑箱”、“暗箱”，规则应该清晰透明，并有适当的信息披露。

（四）应建立良好的监管者与被监管者之间的沟通机制

监管存在的意义是维护金融体系的活力和稳定运行，监管机构与被监管机构之间不是对立关系，而是一种协作关系。监管政策的有效执行，需要监管者与被监管对象之间建立良好的协作关系，监管者有必要降低因政策的不确定性而增加市场主体的业务发展成本，在市场能有效自我约束的领域，监管者应该退出以减少博弈成本和信息不对称成本。

（五）加大国际交流力度，积极参与国际监管规则制定

在2016年3月金融稳定理事会正式将金融科技纳入其议程之后，其下属的银行、证券和保险等行业委员会纷纷加速推进这一领域的工作进程。预计在未来的一两年内，针对金融科技的发展，现行国际监管框架、指引和标准中是否存在不适应市场发展的内容需要修订，是否需要制定新的行动计划，各委员会都将做出专业权威的判断。我国监管部门应密切关注金融科技国际监管新动态，进一步加大国际交流力度，积极参与国际监管规则制定，提高我国在金融科技领域的核心竞争力。

参考文献：

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[2]朱太辉，陈璐.Fintech的潜在风险与监管应对研究[J].金融监管研究，2016，（7）.

[3]杜艳.国际“监管沙盒”研究——监管沙盒，一次监管机制的创新[EB/OL].http：//www.ljzfin.com/news/info/34217.html，2016-09-05.