上海推出员工持股首批试点实施方案

文‖ 田志友

上海推出员工持股首批试点实施方案

文‖ 田志友

此次《实施方案》明确规定了“未纳入试点的国有控股企业，不得自行组织实施员工持股”

2017年1月18日，上海市国资委发布《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》（简称《实施方案》）。总体看，这份方案是在国务院国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称“133号文”）框架范围内的一次细化和落地，重点针对首批试点的工作流程进行了规范，在涉及持股员工条件、持股人数、持股比例、出资方式、股权流转等持股计划安排上都较为谨慎。

试点范围涵盖市区两级

此次实施方案的发文单位为上海市国资委、上海市财政局、上海市金融办和上海证监局四家单位联合发布，方案的适用范围将覆盖到市/区属国企、金融类国企和国有控股上市公司。

从试点数量看，《实施方案》严格按照133号文件的规定，遴选5-10户企业进入首批试点。而且，根据该方案，市属企业、区属企业均有可能通过逐级申报入选首批试点。

值得关注的是，在试点“禁入”方面，相比133号文件，此次《实施方案》明确规定了“未纳入试点的国有控股企业，不得自行组织实施员工持股”，考虑到首批试点从方案设计、提交到正式实施和效果总结，至少需要一年以上时间，这一规定实际上也意味着2017年至2018年期间，上海在推进员工持股方面将更加强调规范有序，不会大面积铺开。

同时满足四项条件

该《实施方案》结合133号文规定和上海市的特点，对首批试点企业的入选条件进行了明确和细化。

——主业应处于充分竞争行业和领域的竞争类国企。截至2016年6月，上海市国资委系统管理单位主要划分为竞争类、功能类和公共服务类三类，其中纳入竞争类的企业共计33家，包括6家金融类企业和27家产业集团。这些竞争类企业的下属二三级子公司将成为进入首批试点的重要“蓄水池”。

——股权结构合理，非公有资本股东所持股份原则上不低于10%，且公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。这一规定是对133号文件关于“股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例”的进一步明确和细化。

——企业股东会、董事会、监事会、经理层健全，董事会运作规范高效。公司章程制订规范，企业管理制度健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

——企业的营业收入和利润 90%以上应来源于其所在出资监管机构一级企业的外部市场。此条规定目的是为了排除集团内部、关联业务占比过高的国企。

除上述需要同时满足的条件外，《实施方案》在申请企业需提交的附件材料方面，除试点方案、市场化业务发展的书面承诺外，还明确规定了需提交“党组织发挥政治核心作用的举措、人员配置等情况”方面的证明材料。

在有资质入选首批试点的企业条件中，《实施方案》也考虑到“出资新设”型企业和拟混改企业参与试点的可能性。如在申请企业需要提交的申报材料规定中，提出企业需提交“企业基本情况。历史沿革情况，公司治理结构及运作情况、股权结构情况、主营业务情况、财务情况（总资产、负债、净资产、营业收入、净利润，以出资新设方式实施员工持股的企业可不提供）”。又如在“组织实施”环节，规定“非上市公司实施混合所有制改制同步开展员工持股的，员工持股入股价格应与非公资本实际入股价格一致，且不得低于评估值”。这两项规定，为后续扩大试点范围保留了余地，并非只有混改之后的国企方能进入试点。

严格持股计划方案

在员工持股方式选择上，只允许采用“增资扩股”或“出资新设”方式开展员工持股，禁止无偿赠与股份或转让存量股权。员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。此外，允许国有独资公司或全资公司在引入战略投资者的同时，同步开展员工持股。

关于可纳入员工持股范围的人选，应是与本公司签订劳动合同，且在关键岗位工作，并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。其他如各级政府、部门或机构任命的干部、外部董事、监事（含职工监事）、上级单位员工、集团内部其他企业员工等属于“禁入”范畴。此外，直系亲属多人在同一企业工作时，只能一人持股。

关于员工出资来源，首先必须是自筹资金，如采取资产管理计划等形式，不得使用杠杆融资。禁止试点企业、国有股东、有经营业务往来的公司提供任何形式的支持。其次，允许科技成果折价入股，员工需提供科技成果所有权属证明，并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

在持股价格方面，对于新设非上市公司，按照股比和注册资本确定；对于增资扩股型，非上市公司以增资扩股方式实施员工持股的，可不进场交易，入股价格不低于评估值；非上市公司实施混合所有制改制同步开展员工持股的，入股价格应与非公资本实际入股价格一致，且不得低于评估值。对于上市公司，按照非公开发行有关规定执行，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

其他关于持股比例、解锁期限和数量、股权流转等方面的要求，严格遵守133号文相关规定。

细分操作流程

在推进流程上，此次《实施方案》重点对企业申请、试点条件初步认定、试点企业名单确定、组织实施、备案报送、跟踪检查等全过程，进行了细致规定，规范性与可操作性非常强，这将有助于后续试点工作的有效推进。

对于非上市公司，重点关注的步骤操作包括：

一是企业内部申报。由试点企业向集团母公司提交如下材料：企业关于开展员工持股首批试点的申请、员工持股试点方案（草案）、企业关于营业收入和利润90%以上来源于其所在出资监管机构一级企业的外部市场的书面承诺、党组织发挥政治核心作用的举措及人员配置等情况、其他相关材料。

二是集团、委托监管单位、区国资委初步审核。重点审查是否符合试点条件，实施员工持股的必要性和可行性，申请企业员工持股方案（草案）是否符合国家和本市有关规定。

三是集团、委托监管单位、区国资委向市国资委提交书面申报。申报材料应包括：集团、委托监管单位、区国资委初步认定意见；企业提交相关材料；市属、区属一级企业与申请企业有关规范关联交易的书面承诺。

四是确定首批试点企业名单。由市国资委统筹平衡，按照成熟一户开展一户的原则，确定入选首批试点企业名单。

五是组织实施。

六是备案报送。

对于拟开展首批员工试点的国有上市公司，则需首先停牌，组织起草员工持股计划草案。然后由所在集团向国资委申报试点，获得试点资格后，提交董事会审议。此外还需获取国资委关于非公开发行股票的批复，以及通过股东大会的决议。

作者单位:上海国有资本运营研究院