以商誉减值测试为目的的评估——以SJ公司为例

王文桢

（山东管理学院 会计学院，山东 济南 250357）

以商誉减值测试为目的的评估
——以SJ公司为例

王文桢

（山东管理学院 会计学院，山东 济南 250357）

随着我国会计准则与国际会计准则持续趋同，公允价值使用范围日益扩大，从机器设备逐步扩大到无形资产、企业并购等领域。2007年企业会计准则中明确规定了“财务报告尤其需要运用公允价值计量”，2014年新颁布的《企业会计准则第8号——资产减值》规范了商誉减值的确认、计量和披露。研究以财务报告为目的评估业务也顺应了这种趋势，其中以商誉减值测试为目的的评估业务更具有独特性和研究价值。本案例依据2014年新的会计准则，结合2007年发布的《以财务报告为目的的评估指南（试行）》，展现了以商誉减值测试为目的的评估的完整步骤。

商誉减值测试；可收回金额；收益法

一、案例基本情况

（一）案例背景

2008年8月28日，江苏省SJ公司正式成立。公司主要从事的业务主要有：交通通信产品及其配件的生产、销售，信息技术咨询，电子系统工程进出口业务，交通建设信息设计与调试，交通建设项目规划与开发等。SJ公司于2016年前合并的公司即其子公司主要有：常州市JGS有限公司、常州市JJZ有限公司、北京JRH有限公司、江苏省JS公司以及常熟市JGS公司。合并五个子公司时产生商誉，其账面价值为33251.79万元。2016年度终了要对并购五个子公司形成的商誉进行减值测试评估。截止评估基准日2016年12月31日，SJ公司资产总额为246961.47万元，净资产账面价值为210477.16万元，不存在未体现在资产账面价值上的无形资产价值。2016年SJ公司的营业收入为319274.40万元，净利润为8616.03万元。

（二）评估要素分析

1.资产组的确认

在评估人员与审计人员多次讨论后，认为SJ公司主营业务明确并且单一，同时产品由市场来直接定价，符合作为一个整体资产组的相关要件。最终，SJ公司管理层根据会计准则的规定，决定将公司整体作为一个资产组，并对该资产组进行商誉减值测试的评估。

2.评估基准日

根据与委托方的业务约定，2016年12月31日作为本次评估的评估基准日。评估业务开展中涉及到的参数、价格等一切以评估基准日为标准。

3.评估对象和范围

本次评估对象是从合并协同效益中受益的资产组，应为SJ公司全部资产及负债所形成的权益，评估范围包含了2016年年末经过审计的资产负债表所反映的全部可确认的资产以及相关负债。

4.评估目的

按照新的减值准则规定，评估SJ公司全部资产及负债所形成的权益，确定在评估基准日的可收回金额，作为公司管理层进行商誉减值测试依据，确定商誉减值情况。

5.价值类型

根据以财务报告为目的的评估规定，因为要确定可收回金额，所以选择资产的市场价值最符合本评估报告的价值类型。

6.评估方法

依据以上分析的评估目的和价值类型，在持续经营假设下，考虑商誉减值测试评估的特殊性，首先对确定的经营性资产和负债形成的权益资产产生的预计未现金流量的现值进行估算，其过程需要运用收益法。[1](P83-84)如果收益法得到的结果大于企业的账面价值，则商誉不存在减值，整个测试就可以结束了。如果收益法得到结果低于企业的账面价值，则进一步用市场法评估资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，市场法的结果也低于账面价值，就把二者中较高值作为可收回金额与账面价值比较，确定商誉减值额。

二、以商誉减值测试为目的的评估过程

（一）预计未来现金流量的现值评估方法

在持续经营假设下，针对商誉减值测试评估的特殊性，运用收益法来估算，首先得到确定的经营性资产和负债形成的权益资产所产生的预计未来现金流量，然后将其现金流量折现取现值。然后选择相匹配的折现率对预计的现金流量进行折现，以确定收益法评估的结果。

使用收益法时用到的基本公式为：

式中：

PO：为期初投资的市场价值；

Pn：为第n年以后的市场价值；

DCFi：为第i年的现金流量；

R：为折现率。

对Pn的估计既可以理解为n年后企业价值，也可以理解为企业的残值。

1.对未来年度收益的预测

SJ公司2017年前的收入来源主要是公司对外承接的南京、杭州等地铁及轨道交通工程。公司通过地铁工程专业无线通信系统的建设取得营业收入，在取得项目业主的验收证书后，根据工程进度来确认项目收入。目前，公司仍未完成的合同如下：

表1 SJ公司2016年尚在履行合同表 单位：万元

表2 SJ公司2016年新签合同表 单位：万元

估计现金流使用的预计数据包含以下假设前提：

（1）由于工期较长，业主分期验收，公司分段收回款项。按照合同规定，在签订后三年收回款项，销售收入确定比例：第一年为合同总额的20%、第二年为40%、第三年为40%。考虑到国家宏观政策的影响，从公司历史数据和市场情况来看，公司从2017年到2020年可以保证每年有200000万元的合同总额。

（2）从2017年开始，考虑到公司经营情况的变化，预测主营业务成本率可以达到72%。按总收入的63.12%、5.3%、1.1%、2.58%分别估算外购设备和原材料成本、劳务成本、咨询服务费以及其它辅助成本。

（3）主营业务税金及附加中城市维护建设税按流转税的1%缴纳，教育费附加按3%缴纳。作为一般纳税人，企业应缴纳的增值税税率17%。考虑到出口及软件退税公司各年度的使用税率也随之降低，总体税负也会减轻。通过上述税率情况分析，我们保守的把主营业务税金及附加定为主营业务收入的0.3%。

（4）考虑到办公类、工程类的固定资产居多，所以对固定资产的折旧不做过多变动考虑，假定数值没有变化。

（5）本次评估假设不考虑新增投资支出，只考虑正常保证营运条件下的资本性支出。并结合历年现金使用情况，规定了两个月的现金保有量，满足预计正常经营需要。

表3 SJ公司现金流预测使用的预测数据 单位：万元

2.收益期的预测

在持续经营假设下，可把公司的收益期看成是无限年期。

3.终值的预测

假定在2020年后企业每年的经营情况都是稳定的，可以采用永续年金的方法来确定终值。

4.折现率的确定

为保证与企业未来现金流量的口径相一致，评估时折现率的确定采用加权平均资本成本模型即WACC模型，模型公式为：

式中：

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务资本成本

T：所得税税率

具体计算方法如下：

（1）权益资本成本Ke的确定

①无风险报酬率Rf的确定

据Wind资讯，2016年发行的5年期中国国债利率为4.6%，经过复利计算得到无风险报酬率为4.23%，因此将4.23%作为无风险报酬率。

②企业风险系数β

根据Wind资讯统计，沪深A股股票近100周统计通讯及相关设备制造业上市公司在无财务杠杆情况下平均的Beta值为0.9143。

则企业风险系数Beta，计算过程如下：

式中：

βl：有财务杠杆的Beta；

βu：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

D/E：结合企业当前的业务运营情况、可比公司的财务情况、管理层的决策等方面，通过全面分析，企业D/E取2.41%；E/(D+E)取97.65%，D/(D+E)取2.35%。

由此可以得出企业的风险系数Beta为：

2017年企业的风险系数β=0.9310

2018年及以后年度企业的风险系数β=0.9308

③确定市场风险溢价Rpm

基于Wind资讯分析，上证300指数和深证300指数中的成份股投资收益的指标，根据2006年年末到2015年年末这一期间每年的市场风险溢价，按照几何平均法计算得出的股权资本风险溢价为5.63%。

④确定企业特定风险调整系数Rc

通过对公司经营状况，财务状况，市场条件、行业发展等方面的风险进行的分析，基于以上各种因素的影响，将特定风险收益率确定为3%。

⑤权益资本成本Ke的确定

根据以上得到的参数，则权益资本成本确定过程如下：

(2)债务资本成本Kd的确定

根据需要承担的利息费用得到公司税前债务资本成本为5.56%。

(3)加权资本成本WACC的确定

5.经营性资产价值的确定

首先计算预测期及预测期以后的现金流量，然后将收益期内各年计算得到的净现金流按加权资本成本折现到2016年12月31日，最终得到经营性资产现金流量价值。

详细计算过程及结果见下表：

表4 SJ公司经营性资产价值计算过程表 单位：万元

则经营性资产的可收回金额为189866.98万元。

6.非经营性资产价值的确定

公司将与主营业务联系不大的资产作为非经营性资产，比如200套单身员工宿舍、314栋厂房。这些资产具有交换价值，直接用市场法对这些非经营性资产进行评估，评估值为8192.38万元。

7.股东全部权益价值

用收益法对有息负债进行评估后，得到有息负债的价值为4680万元。

经评估，截止2016年12月31日，委托评估的SJ公司的全部资产与负债所形成的权益在持续经营前提下，资产预计未来现金流量的现值为193379.36万元低于资产账面价值，所以继续对公允价值减去处置费用后的净额进行评估。

（二）公允价值减去处置费用后的净额评估方法

1.评估方法简介说明

在不存在销售协议和市场价格的情况下，可以参考同行业类似资产的最近交易价格，对公允价值减去处置费用后的净额进行评估，由此需要应用市场法中的市盈率评估模型。通过计算公司每股股票价格与其年收益额之比得到市盈率，市盈率评估模型是通过市盈率作为乘数与被评估公司的净利润推算出被评估公司的价值，即公允价值。[2](p15-22)运用市盈率评估模型必须满足以下两个条件：一是要寻找相同或相似的公司 ，二是确定可比较公司的市盈率及目标公司的净利润。

市盈率评估模型涉及的基本公式为：

目标公司股权价值=可比公司平均市盈率×目标公司净利润

2.市盈率评估模型应用

首先，确定选择数据的基期，即评估日期2016年12月31日。然后,Wind咨询数据显示SJ公司主要指标：每股收益0.73元，销售净利率8.26%，净资产收益率24.74%，总资产周转率0.98，资产负债率67.67%。通过盈利能力、偿债能力 、运营能力、财务风险等指标的分析比较，查看同行业类似公司，选取以下几个可比公司：

表5 2016年12月31日可比公司指标数据

以上几个可比公司从公司规模、公司财务状况、公司剩余年限、公司经营相似性以及公司变化趋势看满足大多数可比性要求，所以进一步获取市盈率数据：

表6 可比公司市盈率数据表

一般我们都在资产被出售或者处置时才会考虑资产的公允价值减去处置费用后的净额，估算可以收回的净现金流入。其中，处置费用是为使资产达到可销售状态发生的直接费用，比如处置资产时的税费、法律费用等，当然不包括财务费用和所得税费用。[3](P101)预计此次评估处置费用为3800万元，则资产组公允价值减去处置费用后的净额为188078.99万元。

经评估，截止2016年12月31日，对SJ公司的公允价值减去处置费用后的净额进行评估，最终得到的评估值为188078.99万元，其低于资产账面价值。

三、评估结论

基于以上评估，公允价值减去处置费用后的净额为188078.99万元，低于资产预计未来现金流量的现值193379.36万元，所以截至到2016年12月31日，SJ公司的全部资产和负债所形成的的权益通过进行以商誉减值测试为评估目的的评估，确定可收回金额为193379.36万元。

由于本次评估SJ公司经营性资产及非经营性资产的可收回金额低于资产账面价值210477.16万元，产生减值17097.80万元，所以SJ公司对五个子公司合并层面形成的商誉应该计提减值17097.80万元。

四、案例点评

因为案例中的公司整体作为一个资产组，所以不考虑商誉分摊的问题。根据会计准则规定，一个企业如果存在多个资产组或资产组组合，要先把商誉分摊到相关资产组或资产组组合后，然后分别对商誉进行减值测试。[4](P116)在这种情况下要确认可收回金额，评估师就应分别对资产组或资产组组合进行评估。

本案例只是展现了商誉减值测试评估的完整步骤，实务中的商誉测试评估可能会涉及到更多复杂情况。由于五个子公司为SJ公司的全资子公司，故不存在SJ公司归属于少数股东权益的商誉，但是实务中评估时可能会涉及到归属于少数股东权益的商誉。企业合并准则中规定，归属于少数股东的商誉不会被反映到合并财务报表的商誉中。[5](P85-86)但是当存在归属于少数股东权益的商誉时，以商誉减值测试为目的进行评估，应该包括归属于少数股东权益的商誉，以此对资产组或者资产组组合调整其账面价值。

注释：

①根据业主支付情况，应收账款一般在6个月内付款，应收款项周转率参考参考历史数据，估计为1.25。

[1]牛晓叶,尉京红,曹志文.以资产减值测试为目的的评估方法探讨[J].会计之友,2011,(6).

[2]毛新述,戴德明.论公允价值计量与资产减值会计计量的统一[J].会计研究,2011,(4).

[3]曲晓辉,卢煜,汪健.商誉减值与分析师盈余预测——基于盈余管理的视角[J].山西财经大学学报,2016,(4).

[4]程相春.资产减值准则中商誉减值处理的解析[J].中国科技信息,2012,(2).

[5]陈兴桥.资产减值准备对会计报表的影响及其思考[J].南方金融,2012,(8).

（责任编辑：王洪丽）

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A

2095-7416（2017）-01-0067-05

2016-12-10

王文桢（1988-），女，山东烟台人，资产评估硕士，山东管理学院教师。