强制批准在上市公司破产重整中的适用

2017-03-12王静娴

武汉交通职业学院学报 2017年3期

关键词：破产法重整债权人

王静娴

(中央财经大学,北京 100081)

强制批准在上市公司破产重整中的适用

王静娴

(中央财经大学,北京 100081)

《中华人民共和国企业破产法》建立的重整计划强制批准制度，是重整计划顺利实施的有力保障。在我国的证券市场背景下，上市公司有更强烈的需求和动力适用破产重整制度。由于我国并没有针对上市公司破产重整强制批准的规范，法院在审查上市公司重整计划草案时，只能遵循一般强制批准适用条件和最高院的指导文件。在地方政府和社会公共利益的压力下，法院往往放松了对重整计划草案审查的标准，强制批准制度在上市公司破产重整中出现了适用异化的情况。文章在对上市公司重整计划强制批准适用条件及上市公司破产重整案件分析的基础上，提出法院应当保持中立地位，审慎使用强制批准权等建议。

上市公司破产重整；强制批准；利益衡量

2006年发布、2007年实施的《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“破产法”)正式确立了破产重整制度，并获得了高度评价。较为规范、严谨的重整制度，尤其是强制批准重整计划的制度建立后，郑百文公司重组中遇到的种种法律障碍与争议在今后的企业重组中将不会再出现[1]。但是“破产法”规定的重整制度仅适用于一般企业，对于上市公司中可能出现的特殊问题没有进行规定，这导致了实践中的适用难题。上市公司的破产重整往往涉及众多利益主体，各种利益的相互协调难度非常大，当事人请求法院进行强制批准的需求很高，而法院在此过程承担了很大的责任，也被迫走向了不中立的地位，从而使得强制批准在上市公司破产重整中被滥用，遏制了破产重整效用的发挥。

一、上市公司破产重整与强制批准

(一)破产重整与强制批准

重整制度是指对可能或已经发生破产原因但又确有再建希望的企业，在法院主持下，由各方利害关系人协商通过或依法强制通过重整计划，进行企业的经营重组、债务清理等活动，以挽救企业、避免破产、获得更生的法律制度[2]。而重整计划需要法院的批准。法院批准有两种情况：正常批准和强制批准。后者是在破产重整计划未获得全部表决组通过的情况下，法院仍然依照一定的判断标准强制批准该计划，这种批准制度在美国被称为“cram down”，意思是指强塞，形象地表示出反对者对于重整计划的被动性。

强制批准制度有利于提高重整效率，促进重整的实施。在法律规定的条件下，法院会在判断债权人或者反对者已获得充分保障的前提下强制批准计划草案，使其不受耽搁、顺利推进；同时这一制度节约了破产重整的时间，促使企业复兴，以尽快实现债务清偿并减少破产程序的内耗，提高资源利用效率。从某种程度上说，强制批准重整计划对债权人和债务人双方都是有利的：公司进行重整，使债权人可能获得比清算程序更多的清偿，并使债务人获得了再生的希望。进行破产重整的公司在表决通过重整计划不成时，纷纷寻求强制批准制度，而这种倾向在上市公司表现得更为显著。

(二)上市公司重整计划的强制批准

上市公司破产重整则是指上市公司进行破产重整，以挽救上市公司自身的一种法律活动，常常伴随着重大资产重组、借壳上市等行为。根据“破产法”及相关规定，如重整计划未能得到顺利执行而失败，无论此时企业是否达到破产标准(破产原因)，企业都将直接转入破产清算程序而不再进行企业挽救。因此如果破产重整不成功，上市公司将转入清算程序。而上市公司涉及众多利益群体，一旦破产清算很有可能引发众多投资者的不满，破产案件引发社会群体性事件的可能性在上市公司处将被放大。有学者认为，当因为股东权益调整预案而产生冲突时，法院对于受理上市公司重整的申请应当慎重考虑。因为一旦上市公司重整失败转入破产清算程序，股东权益调整预案的矛盾点将被扩大，引发系统性风险[3]。

因此，强制批准制度对于保护众多中小投资者利益、维护社会秩序稳定有重大意义，相对于一般公司，上市公司破产重整更多地使用了这一制度。当然这也是强制批准在上市公司破产重整中适用时被诟病的原因之一。由于存在因上市公司的规模和影响而“破不得”“不能破”的认识，几乎没有公开的资料显示，上市公司申请法院强制批准重整计划而被法院拒绝的案件[4]。目前我国上市公司破产重整还没有以破产清算为结果的案例。

(三)上市公司适用强制批准制度的特殊性

我国上市制度相对来说比较严格，尽管近年来公司上市审批有所放松，但上市公司的“壳”资源依然非常宝贵。非上市公司可以使用壳资源间接上市，从而获得资本市场融资和并购的机会，推动企业快速发展。而对于进行破产重整之后的上市公司来说，其变成了零资产和零负债的净壳公司，对潜在重组方非常有吸引力。因此，破产重整成功进行将有力地提升上市公司的价值，相对于普通公司的重整，上市公司重整成功带来的是公司价值和壳资源价值的双重收获。

我国破产法在规定强制批准制度时，并没有区分上市公司与普通公司，而是对所有公司规定了统一的适用标准和条件。但是二者毕竟在价值取向和社会影响上不同，由此导致的实践情况也不同。上市公司不仅受到“公司法”的规范，还要遵循“证券法”、证券交易所规则等规范证券交易行为的规范。由于上市公司存在众多的公众股东，法律更加注重其交易安全。因此，相较于普通公司，法律对上市公司提出了许多关于信息披露、公司治理规则、独立董事设立和关联交易等方面的要求，以保证广大投资者的利益。此外，上市公司对地方经济发展的影响也比普通公司大得多。由此，除了要像普通公司那样考虑债务人公司的存续利益和各方债权人的债权利益外，上市公司破产重整承担了更多的社会利益和地方经济发展责任。

而在上市公司进行破产重整过程中，由于其受到证券法律规范的调整，它比普通公司多了一项程序，即需要同时获得证券监管部门的行政许可和法院对重整计划的认可。上市公司破产重整通常会包括证券发行、重大资产业务重组、借壳上市等活动，涉及信息披露、交易停牌乃至公司退市等多项监管事项。因此，上市公司进行破产重整“触发”上述监管标准时，必须首先获得监管部门的许可或批准。如果法院已经强制批准上市公司的重整计划草案，而这一计划却因监管问题或许可问题实施不下去，如前所述，上市公司将转入破产清算程序。此时，强制批准并无太大意义，法院的“强制”并不能对抗有关部门的“监管”。因此，上市公司的破产重整比一般公司的破产重整更加复杂、有难度，法院也会承担更大的压力。

二、上市公司重整计划获得强制批准的条件

“破产法”未针对上市公司在破产重整部分的适用作出特殊规定，因此法院在强制批准上市公司重整适用的仍是一般的强制批准条件。不过最高人民法院(以下简称“最高院”)于2012年发布了《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(以下简称“纪要”)对司法实践进行了指引。

(一)上市公司重整计划获得强制批准的一般条件

强制批准制度经学界讨论多次，已经形成了比较成熟的观点。我国“破产法”第八十七条明确规定了法院在何种条件下可以行使强制批准权。除了申请人应当是债务人或管理人等条件之外，法院行使强制批准权通常还需要对重整计划做以下审查：

1．公司所提交的重整计划草案中，普通债权所获得的清偿比例不得低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。例外情况是，当普通债权组已经通过重整计划草案，那么即使该草案中规定的普通债权比例低于其本能获得的收益，该计划草案仍可以通过。

2．重整计划草案中对出资人权益的调整是公平、公正的，除非出资人组已经通过重整计划草案。

3．重整中的每一个表决组的成员都应当被公平对待，并且该表决组成员所持有债权的清偿顺序不得违反法律的相关规定。不过学者对于此原则是适用同一表决组还是不同表决组有不同意见[5]。我国将公平对待原则适用于同一表决组的成员，确有缩小范围之嫌。

4．对债务人的特定财产享有担保权或法律规定的优先权的债权应当可以获得就该特定财产的全额清偿，该债权因未及时获得清偿而遭受的损失应当获得公平补偿，并且债权人的担保权不能受到实质性损害。而且法律明确规定的劳动债权和税款请求权等具有优先权的权利应当获得全额清偿。上述两个条件的例外情况是，相应的表决组通过了重整计划草案，那么即使该草案中的安排不符合上述规定，仍然可以获得通过。

5．债务人的经营方案具有可行性。债务人的经营方案是之后进行重整，促进企业复兴的依据，它更多的表现为商业计划。上市公司破产重整计划中涉及的大量商业内容、对财务问题的解决等，司法机关不能也不应该对其进行判断，而更多的应该是法律上的判断。可行性是指不能在批准方案之后紧接着就有可能被清算，且计划的内容和保障措施的分析可论证是可靠的[6]。债务人可以向法院提供由专业人士出具的证明文件来佐证重整计划经营方案的可行性，如财会人员或其他专家，以弥补法院商业判断的缺失。

6．进行上述五项条件判断的前提是该重整计划草案已经获得了部分表决组的表决通过。否则，将不存在强制批准制度适用的空间。这种设计符合当事人意思自治的理念：当全部表决组都不同意重整计划草案时，也侧面说明了该草案的不合理性，法律应当尊重这种意思自治。只有在部分地方存在利益矛盾时，才有强制当事人接受重整计划草案的合理性。

前四项条件也被我国学者概括为债权人利益最大利益原则、公平对待原则、绝对优先原则。尽管学者对强制批准的条件提出了各种改进[7]，但以上条件基本上保障了债权人利益，保证了重整计划的公正性和非损害性。

(二)强制批准上市公司重整计划的特别条件

1．层层上报机制。自沧化重整案起，多数强制批准案件都是按照沧化模式，先获得最高人民法院批复后才强制批准。2012年最高院发布的“纪要”指出，上市公司破产重整是较为敏感的案件，关涉公司员工和证券市场投资者等众多利益代表的平衡，以及与地方政府和有关证券监管部门的有机协调。因此法院在受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。由于法院在强制批准制度中起着非常重要的作用，较低级别的法院承受不了这么大压力，一般不敢也不愿自行决定强制批准，而是层层上报，经高级人民法院甚至最高人民法院决定后，再行受理和审理破产重整案件。这也表明，最高人民法院实际上掌握着上市公司重整计划能否获得强制批准的决定权。

2．最高院与证监会的会商机制。对于证券监管机构来说，处于破产重整程序的上市公司在法律适用上并没有特殊性可言，他们的新股发行、定增等事项都是按照既有规定需要获得许可或批准的，监管机构需要按照“公司法”“证券法”等对重大资产重组方、拟注入资产、出资人权益调整方案、发行程序等方面进行审查。

2012年最高院发布的“纪要”规定了最高院与证监会会商机制的具体程序，即最高院将重整案件有关材料以函送的方式交给证监会，证监会安排专门机构，即并购重组专家咨询委员会对材料进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照正常情况下上市公司并购重组的审核标准进行研究，以保证监管法规的立法目的不落空，并出具专家咨询意见。法院应当在参考专家咨询意见的基础上，作出是否批准重整计划草案的裁定。当该意见明确重整计划不符合相关监管规定将不予批准或许可时，债务人或管理人撤回重整计划批准的申请，待修改计划草案中的相关事项后再行提请申请。此时该案件还可以再次进入会商程序。若重整计划符合相关规定并经人民法院强制批准后，上市公司便可以依据重整计划草案安排和有关监管规定履行相应程序，实施重整计划。

三、实践中法院强制批准上市公司重整计划的问题

根据学者整理，截至2015年8月，我国有45家上市公司通过了破产重整程序，其中适用正常批准制度的有33家，适用强制批准制度的有12家，二者分别占比73%和27%[8]。许多上市公司破产重整并申请强制批准的案件，都表现出法院判决理由简单、重整计划的经营方案简略的问题，呈现出“重整计划必通过，防止转入破产清算”的倾向。

(一)法院放松对强制标准条件的审查

*ST 宝硕(600155)、*ST 天颐(600703)、*ST 沧化等都是经典的上市公司重整计划申请强制批准的案件，这里以笔者找到的最近一件上市公司申请强制批准破产重整的案件为例。

*ST新亿(600145)系在上海交易所上市的公司。由于经营不善导致转型失败，公司于2015年11月7日被新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院裁定进行重整。2015年12月9日，职工债权组表决通过了重整计划草案。2015年12月10日，第二次债权人会议暨出资人组会议进行表决，普通债权人组表决通过了重整计划草案，而出资人组未通过。同月12日，出资人组再次表决后仍未通过。2015年12月11日，*ST新亿向塔城中院申请强制批准重整计划。2015年12月31日，塔城地区中级人民法院向*ST新亿送达(2015)塔中民破字第1-11号民事裁定书，裁定批准重整计划。

法院作出的裁定书中认为：“1.经过分组表决，职工债权组、普通债权组均已通过重整计划草案；2.重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，且投资人在资本公积金转增股票分配上做出了有利于出资人的承诺；3.重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条之规定；4.新亿股份的经营方案具有可行性。”可以看出，该份裁定非常简略的列举了“破产法”第八十七条的规定后，就批准了重整计划。裁定书没有对表决组的分组合理性进行审查，也没有对重整方案为什么可行做出解释和说明。至于出资人权益的调整方面，裁定书简单列举了出资人权益调整方案，但对于此种方案对债权人、公司的影响如何未做审查。法院在强制批准程序中发挥了极大的自由裁量权，并且没有任何说明，不禁让人质疑其合理性。与此类似的还有*ST锦化(000818)、*ST帝贤B(200160)的破产重整案。

(二)债务人经营方案非常简略

根据笔者收集到的上市公司重整计划草案，*ST广夏(000557)重整计划中债务人经营方案包括剥离资产、引入重组方、重组方受让股份、重组方注入优质资产四个方面，且篇幅不到1页，经营方案几乎完全依靠重组方注入经营资产及其后续经营，如果重组方实力不足或者未完成后续承诺，该经营方案将完全丧失意义。S*ST光明(000587)也存在类似的情况，其重整计划中的经营方案包括剥离债务人现有全部资产、引入重组方、重组方注入资产三个方面，并且其重整计划中并未披露重组方是谁，为重整计划的执行埋下隐患。*ST锦化的经营方案相对详细，包括加强内部控制、提高管理水平，合理配置资源、增加盈利能力，增加生产资金的投入、提高经营能力三个方面[9]。总的看来，上市公司重整计划的经营方案都非常简略，法院对经营方案的可行性判断根本没有足够的材料和依据，更不会进入到商业判断还是法律判断的步骤。

(三)二次表决形式化严重

在上市公司破产重整中，重整计划草案在债权人组第一次表决时未获通过，但在没有二次表决的情况下，申请人就向法院申请强制批准该计划草案。有的债权人组表决一次未通过重整计划后，未表决第二次就申请法院强制批准重整计划，例如*ST帝贤B；有的债权人虽然表决了第二次，但管理人既没有组织债权人进行协商，也没有对重整计划进行任何修改和调整就进行了表决，例如*ST锦化和*ST新亿。这种典型的形式主义导致重整计划草案一经批准，当事人就无法再对自己的合法权益主张救济。“破产法”规定，如果重整计划未经某一表决组的表决通过，那么债务人或管理人“可以”与该表决组协商后再举行表决，这种非强制性的规范导致二次表决沦为形式上的要求。如*ST新亿在出资人表决组未通过重整计划草案的情况下，次日就向法院申请了强制批准，尽管第三天该组再次进行了表决，结果仍是未通过。由此，该过程满足了强制批准重整计划草案的形式要求。虽然法律没有强行规定二次表决，但其具有程序正义的重要价值。为保障债权人的合法权益，防止法院滥用强制批准制度，应当规定表决组未通过重整草案时，必须进行协商后的二次表决，并鼓励债务人、管理人与表决组进行充分的协商和沟通，最大程度尊重当事人的意思自治。

四、强制批准适用异化的原因及对策

(一)强制批准在上市公司实践中异化的原因

强制批准在上市公司破产重整中表现出滥用和简化的取向，是众多原因造成的。与一般公司破产相比，上市公司被寄予了更多的社会责任和投资者利益。当重整计划草案提交时，除债权人和被调整权益的出资人外，其他所有关涉主体都希望上市公司能够经过破产重整成功复兴。重整制度的设立之初就是基于保护社会利益的考虑，其本身就是债权人和债务人利益平衡的结果，而在强制批准制度中再次从社会利益保护的角度出发，将使得债权人利益进一步压缩，因为在社会利益面前，任何表决组的利益都是不足以与之相比的。强制批准的制度性基础就会彻底丧失，滥用强制批准制度将难以避免。上市公司自救是符合破产重整本意的，但也导致了对其破产重整审查的放松，使得很多本应破产清算的案件在外界作用下继续艰难地进行重整。而这种外界作用主要就表现在地方政府对法院的干涉。

债务人的破产对企业所在地的经济发展与社会稳定会有一定的影响，地方政府对于上市公司进行破产重整以实现企业复兴，抱有的是积极态度。对于地方政府来说，地方上有多少上市公司，就在一定程度上代表了地方上的经济发展。因此，上市公司破产重整时，地方政府首先坐不住了：破产重整中的上市公司管理人往往是地方政府的主要领导或官员，法定程序选出的真正的管理人则被排出在外[10]。无论是什么性质的公司，只要是上市公司，地方政府都会予以更多的关注和帮扶机制，以挽救企业进而防止地方经济受到不利影响。在这种情况下，法院对重整方案的强制批准成为上市公司保壳的程序。

如此一来，法院在破产重整的批准程序中也难以保持中立地位。我国现有环境下，地方政府出于地方利益保护之目的而滥用行政权力干预司法，强迫法院强制批准一些本无可行性或不利于债权人的重整计划草案[11]。法院强制批准重整计划的权力就被地方政府挟持，保护了债务人上市公司的利益，而损害了债权人的利益，这显然使法院以及强制批准制度失去了公正性。

此外，法官的专业素养也是重要影响因素之一。破产案件的审理要求专业化、经验多，因此当法官缺乏相关案件所涉专业知识和实务经验时，往往很难准确判断公司所处状态和强制批准适用的必要性，判决的准确度就会大大下降。法官不仅应当精通重整法律的运作过程，而且应当具有一定的经营判断能力，这样才能提高重整的成功率。在法国，破产重整案件由商法院审理，法官都是既有商业经营又熟悉有关法律的工商业者[12]。不过随着专门的破产法庭建立，这一情况将有所改善。

(二)上市公司适用强制批准制度的完善措施

1. 改变上市公司“破不得”的观念。上市公司“破不得”的观念是长期以来地方经济对上市公司过于依赖、上市门槛高、无相应的退市制度等多种原因造成的结果。而随着新三板的建立和完善，上市公司的壳资源价值将进一步降低，上市公司强行进行重整以保存壳价值的需求也大大减少。并且随着证券法律法规的完善，对投资者的保护不再仅仅依靠于上市公司的存续，而是在有效制度的保障下，投资者依然可以从上市公司的清算、退市等行为中获得应有的保障。由此，上市公司进行破产重整将是建立在对债权人和债务人利益考量的基础上，作出的最优选择，而不是被各种因素干扰的无奈之举。重整计划无法获得通过时，则应当按照“破产法”的规定，对上市公司进行破产清算。2016年最高院发布的十起关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革典型案例中的浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案就表现出这一思想。浙江玻璃并不是在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的公司，而是2001年在香港联合交易所上市的。由于经营不善、盲目投资、高成本融资等原因，2012年浙江省绍兴中院裁定公司启动破产重整程序。2013年3月10日，第三次债权人会议上，重整计划草案未获得普通债权组的表决通过。同月25日，绍兴中院裁定公司转入破产清算。尽管浙江玻璃属于在联交所上市的公司，但其作为一个上市公司最终转入了破产清算程序的过程值得我们学习和反思。上市公司进入破产重整并不意味着其重整计划必然获得批准，必要时应当将上市公司转入破产清算程序。法院在本案中尊重了当事人的意思自治，并未采取强制批准程序，最终使得大部分职工保持了稳定的工作和经济收入，维护了社会的和谐稳定。

2. 确保法院中立地位，审慎适用强制批准。我国“破产法”的设计使得法院在重整程序中扮演着主导者的角色。正如斯克尔教授所说，尽管法庭不适合做任何商业判断，但在破产程序中，他们还是有一个重要角色可以扮演。司法系统最适合去发现那些带有不正当目的行为，而现在的破产法典也正是按照这个功能来塑造法庭的角色。法院在破产重整程序中起着非常重要的作用，这一程序从开始到结束都离不开法院的指导、判断和裁定[13]。法院享有的强制批准权对于重整计划的进行、各方利益主体的制约等有重大意义，因此，完善强制批准制度适用首先应当关注的是法院的作用。

理想状态下，法院对破产重整案件是保持中立的，地方政府应当从力所能及的范围内为案件提供必要的支持，如寻找合适的资产重组方、安稳中小投资者的情绪、保障重整计划的有效执行等。然而行政手段具有多样性和高效率的特征，在与社会利益密切相关的重整案件中，少不了行政权的干预。美国汽车业上最大的破产案——通用汽车公司重整案就是在美国政府的鼎力支持下才成功进行的。

因此，法院在决定是否强制批准重整计划时应当树立正确的价值取向，不能让社会利益侵蚀了个案利益。最高院《关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》指出，破产重整有利于各方利益主体实现共赢，如债务人、债权人、出资人、职工、关联企业等，同时可以促进就业、优化资源配置、减少企业破产给社会带来的不利影响。但这种关注社会经济秩序稳定和社会经济结构优化为代表的社会利益是“破产法”的立法思想和趋势，这种社会本位不是绝对的，而是相对的。破产重整的设立是出于挽救债务人能够获得比清算更大利益的考虑，但它不能违反整个破产法的理念，即保障债权人的利益得到实现，而不能以牺牲债权人利益为代价挽救债务人。法院在进行个案判断时，考虑的应当是案件主体的利益有没有受到保护。当重整计划的批准只是为了追求重整程序的推进而忽视了各表决组所代表的债权人的利益及补偿时，强制批准重整计划就不具有妥当性[14]。具体到破产重整案件中，就体现为债权人的利益有没有受到公平公正的对待，重整计划草案是否做到了程序上和实体上的合法等前述的强制批准条件。

法院应当审慎使用强制批准权。根据美国有关数据，强制批准规则只在极少的重整案件中被使用，其更多地被用作事先威胁的手段，因为时间对破产财产的价值可能影响巨大，如果投票组拖延重整，最后还在“强裁规则”下接受重整计划，反而得不偿失[8]。2015年12月《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》指出，当公司的重整计划未涉及营业整合或资产重组，或该部分明显不具有可执行性时，法院应当慎重批准这种重整计划。为了促进重整成功，法律规定了较为宽松的适用强制批准的条件，但法院在适用时不能也适用宽松的进入门槛。最高院在发布“深中华破产重整案”时，就指出该案件的最大意义在于法院是在充分尊重当事人意思自治的基础上行使强制批准权力的。最高院明确，上市公司重整计划草案未获批准或重整计划执行不能的，人民法院应当及时宣告上市公司破产清算，以树立正确的导向，避免资本市场对可能重整的上市公司进行恶意炒作[15]。

3. 完善上市公司信息披露规则。在确保法院审慎行使强制批准权的同时，我们也应当重视对重整计划的实施监督机制。我国对证券市场的监管改革始终朝着加强信息披露的方向发展，上市公司进行破产重整也不例外。正如前文所述，我国建立了一般企业的强制批准制度和一般上市公司的信息披露制度，但是对于上市公司进行破产重整时没有特别规定予以适用。2012年最高院发布的“纪要”也仅要求由管理人履行原上市公司董事、高管承担的信息披露义务，遵循一般上市公司披露规则。上市公司进行破产重整时的信息披露应当包括两方面，一方面是重整计划草案批准前，参与表决的债权人等利益主体应当获得充分信息，作为他们进行准确判断的参考。美国破产法第1125条(b)款规定，在本法下的案件启动后，不得就所持的债权或股权向债权人或股东征集对重整计划的支持意见或反对意见，除非在进行该征集之时或之前，向其提供了重整计划或重整计划的内容概要，以及法院在经通知及听审后认定包含充分信息并予以批准的书面信息披露声明[16]。另一方面是重整计划获得批准后，其实施和执行情况应当及时披露，如预计执行时间、各个重大事项安排节点及完成情况等，使计划执行得到广泛的、有效的监督。这一考虑与我国司法实践中如何判断上市公司破产重整是否执行完毕的问题有关，实践中，上市公司将债务重组与资产重组分开进行，出现了债务重组完成法院裁定重整计划执行完毕后，公司的资产重组长期得不到实现，无法实现预期利益的情况[17]。上市公司破产重整不仅要实现债务清偿，还应当实现企业的复兴，特别是对再生型重整来说，上市公司资产重组完成，具备继续经营能力后，才是真正意义上的摆脱财务困境，实现企业复兴。然而这种判断在我国司法体系下无法由法院完成，而是需要由管理人、债务人、债权人等进行随时的监督，这也就必然要求信息披露制度的建立。目前上市公司进行破产重整虽然进行了信息披露，但在内容和频率上远远达不到监督其重整计划实施的效果，有待进一步完善。

[1]王欣新,徐阳光.破产重整立法若干问题研究[J].政治与法律,2007(1):89-93.

[2]王欣新,徐阳光.上市公司重整法律制度研究[J].法学杂志,2007,28(3):65-70.

[3]闻长智,李力.对上市公司破产重整程序中股东权益调整的思考[J].中国审判,2010(6):100-103.

[4]邹海林.法院强制批准重整计划的不确定性[J].法律适用,2012(11):24-29.

[5]王欣新.重整制度理论与实务新论[J].法律适用,2012(11):10-19.

[6]李永军.破产法——理论与规范研究[M].北京:中国政法大学出版社,2013:375-376.

[7]大卫·G·爱泼斯坦,史蒂夫·H·尼克勒斯,詹姆斯·J·怀特.美国破产法[M].韩长印，译.北京:中国政法大学出版社,2003:758-759.

[8]齐砺杰.破产重整制度的比较研究——英美视野与中国图景[M].北京:中国社会科学出版社,2016:134-263.

[9]锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划[EB/OL].(2010-07-30)[2017-06-27].http://disclosure.szse.cn/finalpage/2010-08-03/58251701.PDF.

[10]张亚楠.完善我国破产保护制度的若干思考[J].政治与法律,2015(2):9-20.

[11]蒋国艳.论我国企业破产重整制度存在的缺陷及其完善[J].学术论坛,2012,35(10):195-199.

[12]陈英.破产重整中的利益分析与制度构造——以利益主体为视角[M].山东:山东大学出版社,2013:149-150.