国内创业公司股权激励研究

■张少华

国内创业公司股权激励研究

■张少华

创业公司的成功离不开优秀人才的加盟，怎么能留住优秀人才、让优秀人才和创始人一同为实现公司愿景而努力已成为创业公司管理者的必修课。股权激励作为吸引和绑定人才的利器，已被众多创业公司采用，也是很多投资人投资的先决条件。

创业公司股权激励股票期权

近两年，在“大众创业、万众创新”的社会大潮下，各行业创业公司如雨后春笋，尤其是“互联网+”创业项目层出不穷，创业者总能找到创新点进而孵化成创业项目。很多行业领域，重复或者类似商业模式的创业项目很多，最后能坚持到最后成为独角兽的甚少，如曾经的团购网站、如今的出行软件。既定的行业领域和商业模式下，创业项目的成功，离不开优秀的团队（优秀包含但不限于强执行力、顶尖技术、商业经验等）和强有力的资本推动（无论是财务投资还是战略投资）。对创业公司来讲，优秀的团队才能吸引资本，而吸引优秀人才加盟已成为摆在创始人面前最重要的必修课。初创公司一般能提供的薪酬是没有吸引力的，所以只能靠未来发展愿景来吸引人才，靠创始人推销自己的梦想来吸引人才，这时股权激励便成了一方良药。

股权激励工具概览

一般来讲，员工激励工具可大致分为短期激励和中长期激励，短期激励包含但不限于工资、奖金、提成等，中长期激励即以股权激励为主。最常用的股权激励工具包括干股、股票期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权。从结算方式区分，干股、股票期权、限制性股票属于权益性结算，而虚拟股票和股票增值权则属于现金性结算。

不同的激励工具做法上差异较大：（1）干股：员工不实际出资，但因奖励或者赠予而获得公司股份。（2）股票期权：员工获授在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的权利，行权后获得股票，可通过转让获得增值收益或继续持有。（3）限制性股票：员工被授予一定数量的公司股票，在满足激励计划规定条件后，可出售限制性股票并从中获益。（4）股票增值权：员工就公司股票增值的部分（约定时点股票价格和事先约定价格差额）获得一定报酬。（5）虚拟股票：员工被授予一定数量虚拟股份，并据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。

上市公司操作实践

对我国上市公司来讲，股权激励已经运用的很成熟。2006-2015年10年间，A股上市公司已有近800家公司发布了股权激励公告，其中中小板、创业板公告家数合计占比近70%，原因在于中小板、创业板多为中小高科技企业，对人才的依赖性更强，更有通过股权激励吸引和留住人才的需要。在股权激励工具的使用上，主要采用了股票期权和限制性股票，其他补充性工具如虚拟股票、股票增值权等被采用的较少。2006-2011年间，股票期权是主要的激励工具，而后限制性股票逐渐成为主流，主要原因在于限制性股票需要激励对象出资、绑定作用更强。

对上市公司来讲，股权激励相关政策相对完善，包括《上市公司股权激励管理办法》、《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》、《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》等，这些政策对上市公司在激励来源、激励对象、激励价格、激励额度、激励时间、审批及披露程序、激励纳税等方面给出了明确的规定和做法。

创业公司一般做法

对上市公司来讲，系列政策使得上市公司实行股权激励变得有章可循、有矩可蹈。而对于非上市公司，尤其是创业公司，这方面可参考的政策甚少。恰恰如此，非上市公司股权激励多了更多自由和调整的空间，如在激励对象、激励价格、激励额度等方面没有特别的约束。但无论上市与否，实行股权激励均需要有专业的外部机构协助完成，如律师事务所、咨询机构等。从大多数实行股权激励的创业公司做法来看，股权激励要做好7个方面的决定（简称“七定”）：定工具、定平台、定对象、定额度、定价格、定时间、定条件。

定工具：创业公司多采用股票期权作为股权激励工具（下文均以股票期权作为基础展开）。股票期权即激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。股票期权是一种看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权。激励对象获得股票必须通过“行权”。股票期权激励有4个关键时点：授予（签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件）、到手/成熟（达到约定条件，可以选择掏钱行权，全部期权到手的时间一般为3-4年）、行权（按约定价格购入股份）、变现（出售/分红）。

定平台：根据激励对象最终持股方式，可分为直接持股和间接持股。直接持股是指创业公司把本公司在工商局登记的股份，直接分给激励对象。间接持股，指的是激励对象通过持有持股平台（有限责任公司或有限合伙企业）股份，间接持有创业公司股份。实践中，多数创业公司采用了间接持股（直接持股不便于公司治理），并且将有限合伙企业作为持股平台。主要原因在于有限合伙企业是税收透明实体，直接针对股东纳税，实行“先分后税”，即持股平台转让创业公司股权的收入只针对合伙企业合伙人（激励对象）纳税，税率为5%～35%五级超额累进税率。而有限责任公司作为平台转让股权时，需要持股平台先交纳25%所得税、然后股东分红缴纳20%个税。

定对象：对上市公司来讲，激励对象只能是董事、监事、高管、核心技术人员等，而非上市公司却比较自由。非上市的创业公司确定激励对象主要有两种方式：按岗位重要性和按工龄长短。按岗位重要性来确定，一般会选取中高级管理岗位、技术大牛等作为激励对象；按工龄长短来确定，一般会选取工龄时间长的作为激励对象（但关键人才不受约束），比如设定2/3年工龄作为筛选条件。

定额度：即给激励对象多少股份，上市公司在此方面有明确约定条件，创业公司则比较自由。创业公司在定额度上，首先要确定期权池（总额度）、然后确定分给每个激励对象多少额度。期权池方面，一般在10%～25%，15%是个中间值，期权池的大小需要根据公司情况来设定。每个激励对象的额度，要根据岗位级别及重要性来逐个调整。知名投资人邵亦波曾分享其经验：VP级别的管理人员（以天使进来之前参与创业为例）可给予2%～5%期权，核心VP可以参照VP的2-3倍发放，总监级别的人员参照VP的1/2或1/3发放。

定价格：上市公司对行权价有最低要求，创业公司不受限制。创业公司常见期权行权价定价方法包括以注册资本为基础、以评估净资产为基础、以当前估值为基础三种，其中以当前估值为基础更为常见。以当前估值为基础定价，即以当前融资的每股价格或者折扣价来确定行权价格。常见行权价会定在当前估值的0.2-0.8之间，但偏早期的创业公司价格会更低，目的是要吸引、激励员工，定价越低，期权价值越大、越有吸引力。

定时间：即期权分几年成熟。从上市公司经验来看，3年和4年成熟采用的最多。在所有期权成熟前，员工离职是不可避免的。所以，在期权协议中一般会对离职做出约定。对于已经行权的期权，约定在员工离职后公司有权按照约定价格对股权进行回购；已成熟未行权的期权，员工可选择是否行权（行权期限一般180天/90天），或者直接约定由公司收回；未成熟期权，基本会约定公司全部收回，放入公司期权池。

定条件：一般包括基本条件和业绩条件。基本条件即自协议签订日起至成熟日在公司或其子公司全职工作，未触犯法律、不存在违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为。业绩条件可设置公司业绩（公司估值、收入增长率、净利润增长率）和个人业绩。从创业公司一般做法来看，一般不做业绩条件，员工行权无需公司业绩和个人业绩。

以上“七定”是创业公司股权激励最重要的几个环节，不同行业、不同阶段的创业公司做法会有差异。做好股权激励，创业公司离不开外部智囊机构的协助，因为股权激励涉及一系列的配套文件（如期权协议、期权证书等）及工商事宜（如持股平台设立、行权后工商变更等）。

（作者单位：易车集团战略与投资部）

责任编辑：陈秀丽