中南建设陷“信披违规”质疑

刘照普

千万元应付账款消失，建筑面积增41万平方米未公告

2009—2014年，江苏中南建设集团股份有限公司（下称“中南建设”，000961.SZ）所欠承建商海门大生建设工程有限公司（下称“大生公司”）应付工程款均在年报和半年报中列示披露，具体金额每年均得到第三方审计机构利安达会计师事务所的询证函确认。但在其2015年报和2016年半年报中，这项未经兑现处理的应付工程款突然消失不见了。细心的股民发现此种“乌龙信披”状况后，多次向深交所实名举报。深交所很快向中南建设下发了问询函。

《中国经济周刊》记者还核实了解到，多位股民向深交所实名举报称，2005年中南建设通过公开挂牌出让方式摘得编号为CR0504的“南通中央商务区及体育会展中心”地块（包括中央商务区板块CR0504-A、体育会展中心CR0504-B、体育会展中心东侧地块CR0504-C三部分）；在2010年南通市政规划调整中，CR0504-A地块容积率得以提升，中南建设因此增加了41.47万平方米的建筑面积，这项对业绩增长本属重大利好的消息，中南建设并未按规定如实公布，亦引起争议。

股民举报千万元应付款消失

记者欲核实原始财务账簿遭拒

中南建设股民陈善兵告诉记者，因上市公司财务报表的变动对股价产生影响，所以他对该公司各种信息和定期报告均高度关注。

陈善兵称，今年下半年，他在浏览中南建设2015年报和2016年半年报的过程中发现，之前五年间在报告中应付账款单元，一直单独列示的应付大生公司大额工程款突然消失，这些大额欠款从2009年至2015年就一直存在，2014年半年报和年报、2015年半年报中，所欠大生公司金额分别为5956.6万元、1809.9万元、5840.7万元，属于报表中占比较高的应付账款户，未偿还原因的表述均为工程款未结清。他向大生公司电话核实后也确认，该笔应付工程款并未偿还。

记者发现，这样的声音在网络论坛和股吧中也有出现。有股民认为，“突然单方面一笔勾销这项存在多年的欠款，我们当然不能理解，这已经严重侵害广大股东、股民利益。”

记者查询中南建设2009—2014年报发现，其应付大生公司工程款分别为7217.6万元、3335.5万元、4954.1万元、3029.3万元、3785.2万元和1809.9万元，但在2015年报和2016年半年报中，这些欠款就没有了。

《中国经济周刊》记者在南通海门市找到了大生公司采访求证，该公司部门负责人闵达称，“我们也发现了这个问题，但实际上他们并没有偿付一分钱，我们也不知道为何变成这样，正在通过司法诉讼渠道维护合法权益”。

记者联系采访了曾编发询证函给大生公司的利安达会计师事务所工作人员田金华，他称那是公司行为，当时作为中南建设聘请的年报审计机构的一员，确实给大生公司发过询证函，目的是复核账目，证实应付大生公司工程款确实存在。

中南建设总部同样设在南通海门市区，其证券事务代表张伟告诉《中国经济周刊》记者，说他们拖欠大生公司5800多万工程款是子虚乌有的事情，原因是中南建设下属两家子公司，分别是南通建筑工程总承包有限公司（下称“南通建筑工程”）和南通中南新世界中心开发有限公司（下称“南通新世界”）。南通新世界作为甲方开发的楼盘工程被南通建筑工程拿到，后分包给大生公司；南通建筑工程按合同规定与大生公司结算工程款，但此过程中忘记扣除南通新世界作为甲方提供给大生公司的“甲供材”（编者注：由甲方提供的材料）款项；现在经过工程审计，漏算的这块“甲供材”款项经过合并报表补足计算后，实际上大生公司还要倒欠他们几千万元。

《中国经济周刊》记者向张伟提出了查看中南建设部分原始财务账簿的请求，以核实是否真正漏算了“甲供材”部分，但被其婉拒。他说，对被质疑的那些信息披露问题，他们已经回复过了。

记者在中南建设提供的上报给深交所的一份回复报告上看到，对于类似大生公司的工程分包商，该公司设置二级科目进行财务核算，分别是“应付账款-实际应付款”和“应付账款-暂估应付款”，2015年根据与大生公司实际对账情况，及时调减南通项目395.97万元和海门项目1438.95万元暂估应付款，减记当期成本，同时及时增记大生公司“甲供材”部分对应的实际应付款金额，其中南通项目为4180.82万元，海门项目为2260.73万元；公司年报审计机构利安达会计师事务所仅对应付账款真实准确存在状况进行了应付账款函证等财务审计程序，并非工程审计，不能作为最终结算工程产值的证明文件；与大生公司的诉讼属于占净资产比例不足1%的非重大诉讼，不需要及时披露。在2015年报和2016年半年报中，对公司当年度诉讼情况进行了汇总披露，考虑到大生公司诉讼金额占比较高，进行了单独列示。

对于中南建设的此种说法，大生公司的部门负责人闵达搬出了公司档案室里的原始财务账簿进行了驳斥。《中国经济周刊》记者在厚厚的账簿上看到，南通建筑工程在与大生公司结算的工程款中，均已经剔除了“甲供材”款项。另外，南通建筑工程拨付给大生公司的工程款项中，有不少是“以房抵款”，这部分也清晰标注了已扣除“甲供材”部分。

记者就此采访一位同样是地产开发类上市公司的董秘，他称，每年上市公司所披露的财务报表均是制作严格、考虑精细，在编制母公司和子公司的合并财务报表时均会统一计算“甲供材”部分，一般不会出现遗漏情况。

2015年9月，大生公司以拖欠5800多万工程款为由，将中南建设起诉到海门市人民法院。同年10月中南建设以其他项目已超付大生公司2000多万工程款为由、起诉大生公司。今年8、9月，大生公司因更换律师撤回起诉，准备今年12月份再次以拖欠工程款为由起诉中南建设。

当地政府文件：调高容积率，建筑面积增41.47万平方米

中南建设：不确定未来收益如何，不属重大利好

记者在多位股民的举报材料中看到，“2005年中南建设拍下CR0504-A地块时，约定容积率不得大于2.5，建筑总面积为133.65万平方米，但到2010、2011年，容积率却调高到了3.0左右，建筑总面积可以达到175.12万平方米，多出将近42万平方米，如果按现销售价1.8万∕平方米计算的话，中南建设要增加收入75亿元左右，但如此重大利好公司并未披露，涉嫌信披违规，这多出来的巨额面积有没有补缴土地出让金和契税，也是一个重大问题。”

围绕以上质疑，记者展开调查。2005年南通市国土局发布的《南通市中央商务区及体育会展中心国有土地使用权挂牌出让公告》显示，CR0504-A地块的规划要求是，“该地块综合容积率小于2.5，绿地率不小于35%，总建筑面积不得大于133.65万平方米”。

记者在编号为通地出字（2005）004号的《国有土地使用权出让合同》中看到，按这份出让合同规定，本该由中南建设在2005年底前开工、2008年底前全面竣工的CR0504-A地块，一直拖到2010年也未竣工。此后这块土地还进行了规划调整，根据补充合同规定，容积率得以调升，开竣工时间也向后推移到“2010年底前全面动工，2012年底前全面竣工”。

在多位股民提供的南通市政府和市规划局出具的“政府信息公开申请答复书”上记者看到，南通市中央商务区CR0504-A地块总建筑面积已从133.65万平方米增加到175.12平方米，增加了41.47万平方米，已核发建设工程规划许可证的建筑面积为124.16万平方米，剩余51万平方米未核发建设工程规划许可证。

对于CR0504-A地块总建筑面积增加41.47万平方米这一事实，记者也从南通市国土局与南通新世界所签署的《CR0504地块国有土地使用权出让合同补充合同的补充协议》（下称“《补充协议》”）上得到了印证。

据上面这份《补充协议》记载，按照2012年6月25日南通市规划管理局出具的《关于新区中央商务区规划指标调整情况的告知函》，明确中央商务区指标调整后增加414741平方米，其中工商银行地块建筑面积增加25000平方米，农村商业银行地块建筑面积增加46267平方米，金石五星酒店增加建筑面积73095平方米，其他住宅商办等增加建筑面积270381平方米。

对于增加的41.47万平方米的建筑面积，中南建设是否补缴了土地出让金和契税的质疑，《中国经济周刊》记者也在上面这份《补充协议》上获得了答案。据协议书记录，“2012年7月27日，南通市政府办公室在《中南地块规划指标调整补交土地出让金问题会议备忘录》中明确，中南建设于2012年8月1日凭市国土局出具的缴款联系单补缴了土地出让金2.57亿元和相应契税”。

对于股民所称中南建设未及时披露新增加的41.47万平方米建筑面积的重大利好消息，属于信披违规的质疑，中南建设证券事务代表张伟对记者表示，这新增的近42万平方米建筑面积不是在一年内建成的，是滚动开发的，无法预测一年能够产生多少收益，对股民影响如何、到底是利好还是利空还不知道。另外对于重大利好的“重大”也不好认定，这个不属于重大利好，建筑面积增加就相当于拿了一块地，对于地产开发类上市公司来说，拿地就像工厂购买原材料一样简单，是不需要强制信息披露的。

当地政府减免土地出让金达2.07亿

律师：擅自减免，将要被依法追责

《中国经济周刊》记者在上述《补充协议》上看到，2010年南通市政府第46次常务会议纪要决定，对于已落户CR0504-A南通中央商务区内的工商银行和拟入驻的市农村商业银行大楼新增建筑面积，免予补缴土地出让金；金石五星级酒店增加建筑面积免缴土地出让金；中南公司应按新增27.67万平方米的建筑面积补缴土地出让金，以中央商务区土地使用权出让成交楼面单价1119元∕平方米作为补缴单价，考虑到容积率增加主要是通过提高建筑高度实现，项目建设成本相应增加，因此参照周边已经市政府同意的类似项目做法，按八五折计算中南公司的补缴土地出让金额。

记者根据上述减免规定，按工商银行、农村商业银行和金石五星级酒店共增加的建筑面积为144362平方米、中南公司所增加的建筑面积为270381平方米，以单价1119元∕平方米测算，免掉的土地出让金为161541078元，一五折减掉的土地出让金为45383450.85元，两者合计为206924528.85元，约合2.07亿元。

在CR0504地块的挂牌出让公告上记者看到，受让人必须按照要求投资建设南通体育会展中心项目，必须代建南通国际会议中心，也就是说，中南建设拍下CR0504-A地块，属于典型的以项目换土地行为。

江苏茂通律师事务所主任刘茂通律师对此表示，按照国家出台的土地出让金管理方面的法律法规，擅自减免国有土地出让金的行为要受到追责。国办发〔2006〕100号文件《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》规定，任何地区、部门和单位都不得以各种名义减免土地出让收入，或以土地换项目等形式变相减免土地出让收入。对于擅自减免、截留、挤占、挪用应缴国库的土地出让收入，不执行国家统一规定的会计、政府采购等制度的，要严格按照土地管理法、会计法、审计法、政府采购法、《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）和《金融违法行为处罚办法》（国务院令第260号）等有关法律法规进行处理，并依法追究有关责任人的责任；触犯刑法的，依法追究有关人员的刑事责任。

此外，根据编号为通地出字（2005）004号的《国有土地使用权出让合同》：对于CR0504-A和CR0504-C地块，明确要求其土地出让金要在2007年11月底前全部缴清，否则自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的2‰缴纳滞纳金，延期付款超过6个月要解除合同并收回土地。在2007年前未全面动工建设的，要征收10%的土地闲置费。然而记者在2008年12月30日签订的补充合同上查看到，截至2008年，中南建设还有10.56亿土地出让金未交，其中有4亿元土地已给办理了土地证。刘茂通律师认为，在相关土地出让金还没有缴纳的情况下，办理土地征用已经涉嫌严重违规，主管部门应当介入调查。

对于以上土地出让金延迟缴纳等情况，记者曾赴南通市国土局欲了解详情并按要求提交了详细采访提纲，截至发稿时，记者根据其提供的电话数次联系南通市国土局办公室，均未予以答复。

2016年11月20日，记者实地到南通中央商务区CR0504-A地块查看现场，发现有的地方杂草丛生，土堆高耸，还有的地方正在施工。记者比对一下出让合同文件，发现按规定这些项目早就该竣工。在售楼处，销售人员称酒店式公寓售价大约为1.8万元每平方米，并称这块土地已销售11年了，生意一直不错，如果再不购买的话，马上又要涨价了。