蓝盾股份关联交易肥了谁

孙旭龙

满泰科技收购方案同时有净利率畸高、关联交易、业绩突变等三大特点，而这三点在上一次收购中都有迹可循。

11月28日，蓝盾股份（300297.SZ）发布收购公告，拟通过支付现金的方式出资5.82亿元收购深圳市满泰科技发展有限公司（下称“满泰科技”）60%的股权。此次收购完成后，满泰科技将成为上市公司的控股子公司。

蓝盾股份认为，通过此次收购，上市公司将抓住“水行业”自动化及信息化发展带来的市场机遇，并加速推进“大安全”战略，以“水安全”为切入点延伸物理安全布局。与此同时，上市公司将进入以水利水电自动化为代表的工业自动化控制领域，业务体系也将拓展至自动化、信息化以及与其相关的“水安全”领域。

尽管蓝盾股份对于此次收购期望颇高，但是投资者却不全然买账。此次收购公告一经发布，市场上的质疑之声即未消停。

联想到上一次金额超过10亿元收购的交易对方也是上市公司控股股东的关联方，不少投资人质疑蓝盾股份涉嫌利益输送。那么，此次收购究竟有哪些令人称奇的地方呢？

估值暴涨 “熟悉”的关联交易

满泰科技于2002年6月成立，公司有过数次股权转让与增资行为，2007年9月注册资本增加至2220万元。满泰科技最近的一次股权变更则发生于2013年12月10日，万钧将其持有的满泰科技50%股权以1110万元转让给柯瑞坤，陈蔓悦将其持有的满泰科技20%股权以444万元转让给柯瑞坤。转让完成后，柯瑞坤持有满泰科技70%的股权，陈蔓悦持有满泰科技30%的股权。

计算可知，柯瑞坤受让标的公司股权时是以满泰科技100%股权估值2220万元为基准的，与2007年9月满泰科技的注册资本相当。

然而，根据公告所示的标的公司财务数据，满泰科技2014年净资产与净利润的差额为3738万元。若满泰科技在2013年12月未有增资行为且无净利润大幅增值，那么柯瑞坤在受让股权时，很可能是以远低于当时标的公司净资产的估值交易的。

对此，蓝盾股份相关人士表示，柯瑞坤受让股权时，满泰科技的净资产大概为三千多万。

随后，柯瑞坤于2016年9月8日将其持有的满泰科技70%的股权转让给萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙），而后者99.9%的出资由柯瑞坤持有，这也意味着此次股权转让并不影响柯瑞坤对标的公司的控制权。

另根据评估报告，满泰科技100%股权于评估基准日2016年9月30日的评估值为9.7亿元。若此次收购确实以此估值交易，那么不到三年时间，柯瑞坤在满泰科技的投资收益或超过42倍；若考虑到公告所披露的截至评估基准日9241万元的净资产，那么评估增值率高达949.67%。

对此，蓝盾股份相关人士表示，给予满泰科技较高评估增值率是因为看好标的公司及行业的发展情况，且业绩承诺方的承诺期限为四年，超过业内普遍采取的三年。

事实上，估值暴涨只是投资者质疑此次收购的一个方面，而饱受市场诟病的另一个方面则是此次收购为关联交易，标的公司的实际控制人柯瑞坤系上市公司控股股东、实际控制人兄弟的子女，本次交易构成关联交易。

兼有估值暴涨与关联交易的收购行为倒也不是十分稀奇之事，但若上市公司连续两年的收购都有这两点要素那就相当耐人寻味了。

早在一年多之前，蓝盾股份即于2015年9月9日发布收购草案，并在2016年4月11日发布收购报告书，以发行股份及支付现金的方式，购买中经汇通电子商务有限公司（下称“中经电商”）100%股权以及汇通宝支付有限责任公司（下称“汇通宝”）100%股权。

收购报告书显示，截至评估基准日2015年5月31日，中经电商、汇通宝的净资产合计为3.72亿元，评估值为11.36亿元，评估增值率为205.24%。根据草案，柯宗耀为中经电商和汇通宝实际控制人，分别间接持有两家公司59%、58.72%股权，其与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系，该交易构成关联交易。

投资者们不难发现，两次收购的相同点为均构成关联交易；差别则在于，此次收购不仅评估增值率远超上一次，关联人对标的公司的持股比例亦有大幅超越。

这意味着，此次收购若得以通过，柯瑞坤的投资收益要远超柯宗耀，取得了“长足”的进步。

净利率畸高 “相似”的业绩突变

此次收购公告称，在2013年年底柯瑞坤受让股权之前，满泰科技尚无较多经营积累，业务发展较为缓慢。而万钧与陈蔓悦有意出让对标的公司的控制权，故此二者以注册资本平价转让股权至柯瑞坤手中。

公告显示，满泰科技2014年总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润分别为1.53亿元、1.04亿元、4945万元、7579万元、1207万元；2015年分别为1.78亿元、9727万元、8047万元、1.48亿元、3085万元；2016年三季度末分别为2.08亿元、1.15亿元、9241万元、1.71亿元、4194万元。

令人不解的是，尽管满泰科技2015年净资产与2014年净资产的差值基本与2015年净利润相同，但是2016年三季度末，净资产与2015年净资产的差值仅为1194万元，远小于2016年三季度的净利润，差额为3000万元。

对此，蓝盾股份相关人士表示，3000万元被用于分红。

《证券市场周刊》记者在浏览全国企业信用信息公示系统时发现，标的公司的财务数据还有其他令人疑惑的地方。公示系统显示，标的公司2014年总资产、总负债、净资产分别为8941万元、1106万元、3834万元，营业收入、净利润分别为1.02亿元、2223万元。一方面，总资产不等于总负债与净资产之和；另一方面，公示系统披露的数据与收购公告披露的数据存相当大的出入。对此，蓝盾股份相关人士表示，工商资料系填写错误，以审计数据为准。

另外，根据收购公告披露的营业收入与净利润可计算出满泰科技2014年、2015年、2016年三季度的净利率分别为15.92%、20.8%、24.55%。也正是在此背景下，此次收购利润补偿方萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，标的公司2016-2019年扣非净利润分别不低于5500万元、7100万元、9100万元及1.16亿元。

然而，与同行业公司比较，满泰科技的净利率相当高。根据财报，积成电子（002339.SZ）2014年、2015年、2016年三季度净利率分别为12.73%、12.68%、9.73%，呈下降趋势，那么满泰科技净利率因何呈上升趋势且远超同行呢？

对此，蓝盾股份相关人士表示，双方净利率有差别是因为满泰科技与积成电子业务构成不太相同，侧重点不一样。

事实上，在上一次收购中，中经电商、汇通宝的业绩就曾出现明显爆发的情况。报告书显示，中经电商2013年、2014年、2015年1-10月的营业收入分别为9万元、1151万元、2.15亿元，净利润分别为6100元、53万元、9704万元，由此计算得出的净利率分别为6.82%、4.6%、45.1%；汇通宝在2013年、2014年均处亏损状态，净利润分别为-91万元、-157万元，却在2015年1-10月扭亏为盈130万元。

经验丰富 研发能力突出？

此次收购公告中，蓝盾股份对满泰科技的技术研发能力大加赞赏，称标的公司十分重视与有实力的单位合作，比如与法国施耐德电气中国公司成立“施耐德华南区技术支持中心”、与华中科技大学数字化工程学院合作成立“自动化技术研发中心”。

但是，《证券市场周刊》记者发现，华中科技大学并无名为“数字化工程学院”的学院，与该名称相似的学院名为“水电与数字化工程学院”，但对方却表示从未听说过这家公司，也从不知道学院有设立过“自动化技术研发中心”。对此，蓝盾股份相关人士表示，确实应为华中科技大学水电与数字化工程学院，与该学院的合作是从2006年、2007年开始的，可能是因为比较久远，所以学院方并不知情。

另外，公告显示，满泰科技自主研发出MT3000综合自动化监控平台，该平台已在广东清远水电站等项目成熟应用。

同样，《证券市场周刊》记者从清远市水务局处得到了清远水利枢纽工程的联系电话，对方却表示没听说过满泰科技这家公司。

对此，蓝盾股份相关人士表示，清远水利枢纽工程分部工程为某国有电力公司发标，另一家公司中标并在部分项目上采用了满泰科技产品。

似曾相识却又披露甚少的收购草案充满迷雾，蓝盾股份又能否缩减投资者们与事实真相之间的距离呢？