构建有中国特色的公司治理结构是深化国企改革的关键

王昊菲

中国诚通金属（集团）公司 北京 100070

构建有中国特色的公司治理结构是深化国企改革的关键

王昊菲

中国诚通金属（集团）公司 北京 100070

国有企业在推进国家现代化发展，提升国家综合国力等方面具有重要作用，所以在改革开放后，我国为提升国有企业的市场适应能力，积极探索国有企业改革之路，现阶段国有企业的整体运行质量和效率明显提升，与市场经济的融合效果更加理想，但部分国有企业在市场主体地位、现代企业制度、资产监管体系、资本运行效率等方面仍存在问题，这决定着要深化国企改革，必须积极构建有中国特色的公司治理结构。在此背景下，本文结合2015年出台的国企改革1+N系列文件，对符合国企改革发展需要的公司治理结构构建问题展开研究。

公司治理结构；国企改革；中国特色

2015年9月13日出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》中，对国企改革的主要目标、基本原则、重点任务等进行了明确，其中明确强调推进公司制股份制改革、健全公司法人治理结构，形成企业领导人员分类分层管理制度，深化企业用人制度改革，实施与社会主义市场经济体制相适应的企业薪酬分配制度等是国有企业改革的重点任务，可见构建具有中国特色的公司治理结构在深化国企改革的过程中具有重要的作用。

一、深化国企改革过程中构建有中国特色的公司治理结构的必要性

公司治理结构的形成有利于国企股东间形成相对集中、制衡的关系；有利于保证国企董事会的核心决策地位；有利于强化对国企管理层的激励约束，所以2016年我国政府在考虑到我国国有控股上市公司治理机制建设的必要性和紧迫性的前提下，于G20杭州峰会中，再次强调对OECD《公司治理原则》的支持，无形中推动深化国有企业改革。这主要是因为：

首先，稳定的公司治理结构的构建，实际上是在国有企业内部形成相对制衡的股权结构，为独立董事、监事会、内外审计等外部监督主体更好的发挥监督职能，国有企业股东、董事会和经理层形成健全的监督机制等创造了条件，使国有企业内部各层管理主体各归其位、各尽其责，降低国有企业被内部人控制问题的发生概率。

其次，国资监管机制和《公司法》强调的公司治理机制在实施的过程中，通过有效的协调可以平行开展，但这对综合表达管理层、股东和国企职工利益的董事会地位进行了进一步强化。这要求国有企业股东严格按照《公司法》中对出资人权利的规定，主动维护董事会在国有企业的管理核心地位，通过公司治理结构强化国有企业经营管理的专业性，进而达到提升其资本运营效率的效果。另外，通过公司治理结构中强调的绩效考核、追责机制和人事管理机制，可以为国资监管目标的实现提供可能。

再次，在用资本市场服务国企改革的过程中，要有意识的通过丰富股东类型，强化民营资本的形式等，深化混合所有制改革。而要提升民营资本等资本类型进入混合所有制改革过程的积极性，要通过立法、司法和行政监管等途径使各类资本处于平等的地位中，构建有中国特色的公司治理结构恰好可以为各种途径保证资本平等地位提供环境支持。

另外，构建中国特色社会主义公司治理结构，在深化行政审批制度改革，减少制度性交易成本，缓解国企税费压力，激发国企活力等方面具有积极作用。例如在公司治理结构形成后，国有企业实现“营改增”任务的能力，承担“三公经费”支出的能力能均得到大幅提升，特别是其强调将服务业从主业中独立，在提升国有企业金融风险监测能力方面效果突出。

可见在深化国企改革的过程中，构建有中国特色的公司治理结构已经成为关键。

二、深化国企改革过程中构建有中国特色的公司治理结构的依据

（一）1﹢N系列文件

改革开放的1+N系列文件，即被俗称为22号文件的《关于深化国有企业改革的指导意见》和其配套的多个文件的统称，在1+N系列文件中明确提出要建设董事会职权、市场化选聘经营管理人员、职业经理人制度、薪酬分配差异化、国有资本投资运营公司、中央企业兼并重组、部分重要领域混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、国企信息公开等改革试点，在1+N系列文件的指导下，国企改革持续稳定的进行，截止2016年7月，我国有超过50家地方国企上市企业进入资产重组状态，例如中国南车和北车的合并、中国远洋海运集团有限公司的挂牌等；国企改革面、央企改革面分别达到80%和90%以上，股权多元化比例也在67.7%左右。1+N系列文件中直接将构建公司法人治理结构视为国企改革深化的重要方面，要求对董事会决策、经理层经管等方面的作用进行充分的挖掘和发挥，并在国企内部形成管理层分层管理制度等，为有中国特色公司治理结构的构建提供了强有力的依据。但需要注意的是，国企改革过程中的董事会建设并不能完全依赖1+N提供的指标，而且强化国企经理层在经管方面的自主性虽然对发挥经理层作用具有积极的作用，但并不能从根本上解决董事会和经理层之间的先天矛盾，所以在依据1+N系列文件进行中国特色公司治理结构探索的过程中，要结合实际情况进行灵活的调整。

例如，深圳市长期致力于通过有中国特色公司治理结构的构建，推动国企改革，在上个世纪末基于《公司法》推出《董事会工作条例》；2003年针对产权主体多元化国企进行外部董事扩建、经理人才市场化改革；2010年下放国企副职管理权限等。结合2015年先后出台的1+N系列文件可以发现，深圳市公司治理结构构建过程中的各项措施都是符合文件指导的，而且可以较全面的反映出1+N系列文件在此方面的指导思想，但结合深圳市公司治理结构的构建效果可以发现，如果将总经理权利也对董事会下放，并使用聘任制的人才选拔方式，可以进一步优化其公司治理结构的构建效果，这可以被视为深圳市结合实际特点对1+N系列文件的有效扩展。

（二）《公司法》

有中国特色公司治理结构，实质上就是股东、董事会、高级管理人员的权责分配和对各方主体的选聘、监督等机制符合我国市场机制和市场资本的特征，为国有企业解决内部利益分配等问题提供参考，进而保证国有企业的高效运转和竞争力稳定提升。2005年颁发的《公司法》明确我国的公司治理结构要具有决策权、监督权和经营管理权“分立”的特点，换言之三种权利分别由国有企业的股东会、董事会和监事会拥有，通过分立的权利，对国有企业内部的三大机关的决策行为进行约束和规范。但在“三权分立”的过程中，受机关间利益差异影响，要产生一种委托-代理关系，在保证公司治理成本最低的前提下，保证各方主体的最大利益。另外，结合《公司法》可以发现，要保证建立的委托代理关系满足国企改革的实际需要，必须要坚持以下方面：

1、通过制度体系对委托人和代理人的权责进行明确

在国企治理结构中委托人是国家，而代理人是职业经理人，要有效的协调国家和职业经理人之间的关系，推动国企更加满足市场化的实际需要，就应该建立制度对国家和职业经理人的权责进行制衡，以此保证国企改革的深化和国企自身的效率。

2、形成具有可操作性的监督机制

国企改革如果完全依靠国资委进行监督，会受监督力度不足等因素的影响，为职业代理人滥用职权提供空间，使国家资产严重流失，所以监督机制的建设是《公司法》从人性角度提出的公司治理要求。

3、采用竞争上岗机制

如果国企改革的过程中，选择的职业代理人仍由上级指派，不仅与国企改革的初衷相违背，而且会增加国企内部人为操纵空间，使国有资金流失的可能性增大，所以国企改革的过程中要将职业代理人的选择权交给市场机制，通过市场的优胜劣汰选择出符合国企内部经营管理所需的人才。

4、正确处理党组织和职业代理人之间的关系

国企较长一段时间内，党支部书记和代理人由一人承担，这是国企改革中公司治理结构调整的重要方面，以此强化国企对市场的适应能力，按照《公司法》应将国企战略指导和员工政治素养培养方面的工作交由党支部负责，而职业代理人负责国企的实际经营、管理，两者相互监督和制约，共同提升国企的抗风险能力。可见，深化国企改革要以构建中国特色公司治理结构为关键，在构建的过程中并不是无据可依，国家在探索国企改革道路的过程中，会不断丰富指导性的文件，保证改革的顺利实现。

三、结论

通过上述分析可以发现，现阶段我国已经认识到构建有中国特色的公司治理结构在深化国有企业改革过程中的关键性作用，并有意识的不断完善国企改革指导性文件，推动国企改革按照《公司法》运行，使国企在改革的过程中更好的与市场机制相融合，强化自身的竞争力，在新的环境下继续发挥国民经济的支柱作用，这是我党对国企改革认识越来越全面、深刻的体现。

[1]谢晓云．经济发展新常态下深化国企改革若干问题的思考[J]．世界有色金属,2015,01:54-58．

[2]董学智．国企改革的逻辑与进路——基于经济法的宏观思考[J]．云南大学学报(法学版),2015,03:62-69．

[3]赵岳阳．实践社会主义道路:中国国有企业改革深化的探讨[J]．经济体制改革,2014,03:25-28．

[4]蒋大兴．国企为何需要行政化的治理——一种被忽略的效率性解释[J]．现代法学,2014,05:14-28．

[5]中国社会科学院工业经济研究所课题组,黄群慧,黄速建．论新时期全面深化国有经济改革重大任务[J]．中国工业经济,2014,09:5-24．

[6]王诚,李鑫．中国特色社会主义经济理论的产生和发展——市场取向改革以来学术界相关理论探索[J]．经济研究,2014,06:156-178+184．

[7]殷西乐,李维安,武立东,李建标．网络治理、混合所有制改革与治理能力现代化——第八届公司治理国际研讨会综述[J]．南开管理评论,2015,06:146-153．

王昊菲，1989年10月，女，北京人，本科，民商法方向。