公司法的前世今生

◎ 文 《法人》特约撰稿 刘俊海

（作者系中国人民大学法学院教授）

新中国成立以来的70年，是我国公司法律制度恢复和发展的70年，是西方公司法理论与中国经济实践有机结合的70年，是全国层面与地方层面的公司立法活动相互促进的70年，也是中国公司法由被动移植到积极创新的70年，更是中国公司法在世界公司法舞台上崭露头角、孕育潜在世界影响力和领导力的70年。

简言之，新中国成立以后的70年，是公司法在中华大地复苏与变革的70年，也是公司法助推国企改革、实现国有资产保值增值的70年，是积极引进国际资本、先进技术与管理经验的70年，是鼓励民营经济茁壮成长的70年。

改革开放之后，各项市场化改革普遍深入，非国有企业和其他组织、个人也纷纷组建公司，迫切需要制定适用范围更加广泛、效力位阶更高的公司法。1992年，全国人大常委会将公司法列入当年的立法计划。

1993年12月29日，八届全国人大常委会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》后，该法于1999年、2004年、2005年、2013年与2018年历经5次修订，其中，2005年版修改幅度最大。笔者有幸作为核心咨询专家，多次参加全国人大法工委组织的公司法修改专家座谈会，并建言献策。有些建议，如引入公司社会责任一般条款；废除母公司转投资限制；引入揭开公司面纱制度并明确滥权股东对公司债务的连带责任、而非补充责任；增设小股东查账权；建立一人公司法人滥用推定制度；增设股东代表诉讼权；导入累积投票权等，被采纳。

1999年与2004年的两次公司法修改，仅是对个别条文的局部修正，无法从根本上克服1993年公司法的制度性和结构性缺陷。为鼓励投资兴业，维护交易安全，增强我国公司在加入WTO后的国际竞争力，妥善处理公司内部人与外部人之间、股东与高管之间、大小股东之间的利益关系，立足于我国公司实践，大胆借鉴国际先进立法例、判例与学说，全面修正公司法势在必行。

2004年3月全国两会期间，有601位全国人大代表和13位全国政协委员提出建议或提案，要求修订公司法。2004年12月28日，时任国务院总理温家宝将公司法修订草案提请全国人大常委会审议。经过3次审议，2005年10月27日，全国人大常委会高票通过。

此次修订标志着我国公司法已经开始与市场高度融合，踏上了一条现代化之路。

现行版本公司法根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正。

公司法的立法和修订，逐步规范了公司的组织和行为，不断完善保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，有效促进了社会主义市场经济的发展。