引入社会资本 放大国有资本

杨燕青+柴作华

中铝公司与不同所有制企业（跨国资本、国有企业、民营企业、社会公众）进行重组、优化、整合，使公司的产业布局已从单一铝业拓展到铝、铜、稀有稀土、铁矿石、煤炭以及工程技术、国际贸易、产业金融等领域，实现了各种所有制资本取长补短、相互促进和共同发展。

发展混合所有制经济，是深化国有企业改革的重要举措，对引入社会资本，放大国有资本功能，促进国有企业转换经营机制，提高国有资本配置和运行效率具有十分重要的意义。中铝公司成立15年来，在混合所有制改革方面做了一些有益的探索，与不同所有制企业（跨国资本、国有企业、民营企业、社会公众）进行重组、优化、整合，使公司的产业布局已从单一铝业拓展到铝、铜、稀有稀土、铁矿石、煤炭以及工程技术、国际贸易、产业金融等领域，实现了各种所有制资本取长补短、相互促进和共同发展。

引入社会资本的重要意义

当前，中国经济存在着产能过剩和社会资本过剩的两大突出问题，如何调整经济结构，实现产业转型升级，关键是做好资本运营、合作发展。当今，我们处在一个竞合的时代，从发展趋势看，未来企业的发展潜力，取决于整合资源、盘活资源、运用资源的能力。从发展动机而言，单靠企业自身滚动发展，难以满足快速做强做优做大的战略目标，必须采取开放式经营、借力发力。国有企业的优势在哪里？主要集中体现在包括品牌、人才、技术、资金、政策等综合资源优势上，但也存在包袱重、效率低、机制不活等劣势。民营企业的优势在于角色到位、权责明确、利益挂钩，是完全市场化的经营机制，但缺乏综合资源优势。

在社会主义市场经济条件下，国有资本和社会资本能够实现相互融合、交叉持股，就能够实现取长补短、相互促进、共同发展的目标，成为各种所有制资本竞合发展的内生动力。引入社会资本是国有企业深化改革，放大国有资本功能的有效途径。既有利于国有企业改革改制，建立多元化的公司制形态，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，实现国有资本的保值增值；又有利于转换经营机制，形成完善的企业法人治理结构，明确权责，调动出资人、经营者和劳动者的积极性，充分发挥市场机制作用，提高国有资本配置和运行效率；更有利于提高产业集中度，整合各类资源，增加社会有效供给，提高市场话语权，实现规模经济和转型升级。

引入社会资本的改革历程

中铝公司成立以来，积极引入社会资本，探索发展混合所有制经济主要经历了三个阶段，具有不同的内容和形式。

重组上市阶段。在2002年以前，中铝公司主要是通过剥离存续资产，以优质主业资产重组为中铝股份，实施上市融资，先后快速完成在纽约、香港、上海交易所上市，实现了国有资本与海外投资机构以及境内外社会公众股权的混合经营。截至2015年，中铝公司控股35.77%，其他64.23%。

快速扩张阶段。在2003-2009年，中铝公司及控股的中铝股份贯彻落实国家宏观政策，快速组建了一批包括山东华宇、广西华银、山西华圣、甘肃华鹭、山西华泽等“华”字头的联合企业。特别是通过对民营企业实施并购，在核心业务资产层面上与民营企业实现混合经营。如，2006年并购民营企业山东华盛江泉有限公司的电解铝项目，中铝股份与其形成55∶45的股权比例，经营44亿资产，包括22万吨电解铝、11万吨碳素、33亿度自备电产能。截至2010年，中铝股份先后通过与3户民营企业的股权合作，新增电解铝产能112万吨，新增资产规模149亿元。

优化升级阶段。在2010年以后，中铝公司主要是围绕战略转型，优化完善产业链条，与民营煤炭企业实施资源整合；加快多元发展，拓展稀土业务，并购江苏4户民营稀土分离企业，组建中铝江苏稀土公司，以此为基础进行稀土资源整合，成为国家稀土整合的六大企业集团之一；创新混合所有制经营模式，拿出优质项目与行业先进民营企业合资合作等。目标是探索打造“优势互补、互利共赢”的“央企控股、市场化经营”的运营模式，在战略层面实现了混合经营、共同发展。如，公司投资参股山西鑫峪沟集团、贵州六盘水恒泰合等煤矿项目。贵州华锦项目，中铝股份与锦江集团以60∶40的股权比例，建设年产160万吨氧化铝和配套的热电机组。兴华科技新材料项目，中铝公司与晋铝耐材有限公司形成66∶34的股权比例，建设2×35万吨铝基新材料项目。中铝广西稀土增资改制广西贺州金源功能材料公司，中铝广西稀土成为拥有55%股权的控股大股东。

在引入社会资本合资合作的同时，中铝公司与民营企业还在其他业务领域开展了合作。一是工程建设领域，主要是垫资及BT项目33个，其中与民企合作的项目占40%，具体由所属工程板块中铝国际实施。二是贸易领域，主要分散在铝、铜、稀有稀土板块的各个实体企业中，其中民营企业客户占大部分。三是所属二级、三级企业围绕内部搞活，与民营企业开展了一系列合作。

探索发展混合所有制的主要做法

战略引领，整体谋划。根据公司不同发展阶段的战略目标，整体谋划引入社会资本，放大国有资本功能的方式方法。针对不同业务发展需要，制定合作标准和综合评价体系，坚持优势互补、合作共赢等原则，确定独资、控股或参股的发展方式。公司制定了与民营企业合作的指导意见，在合作原则、合作范围、对象遴选、合作模式、审批决策、项目实施及运营管控等方面作了明确规定。

遴选对象，合资谈判。在对行业领域进行全面分析研判的基础上，选择行业先进企业或与公司产业配套协同度高的不同所有制企业，作为合资合作的潜在对象。进一步客观评价合作主体，对合作对象进行全方位考察和尽职调查，对目标项目与公司发展战略契合度进行综合评估，将项目实际控制人的诚信度、经营理念和管理水平作为评价重点。与合作方形成共识后，公司坚持“相对控股、第一大股东、三分之一多数”的多元化股权结构，在以尽可能小的投资确保控制权不被稀释的基本前提下，进行商务谈判，并且同步考虑退出通道的设计，即以股权为纽带，建立股东股权增值和退出机制。重组方案中涉及产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，均在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，达成交易意向后及时公示合作对象、交易价格、关联交易等信息，防止利益输送。

发挥优势，确定模式。重点建立以资本为纽带的混合所有制企业，采用公司治理结构，形成规范的合资合作模式。对具备条件的项目公司，实施项目上市或重组，如中国铝业、中铝国际海外上市；对山东铝业、包头铝业、兰州铝业实施了A股吸收合并。对延伸产业链、做大业务规模的项目公司，坚持在合作中占据主导和控制地位，如在铝、铜、稀有稀土三大主业领域，公司拥有良好的生产基础、专业化人才、丰富的行业经验和一定的影响力，在运营管理上能够更好发挥行业综合优势，控制和主导合资企业，有利于实现公司战略。对与主业密切相关，以获取资源、能源保障的行业投资，考虑到公司进入这些领域相对较晚，业务生疏，安全风险高，多采取与有实力、有经验的民企合作的方式，公司以参股的方式进入，获取分红和产品供应保障，由民营企业具体负责运营管理。

谨慎决策，防范风险。对合作项目，公司严格规范操作流程和审批程序，强化项目风险控制，落实投资经营责任。依法合规，审慎、规范签订合作协议。报请批示的合作方案中明确项目面临的各种主要风险，以及对风险的评估与应对方案。投资项目在履行投资项目审查程序后，提交公司相应的决策机构进行审议决策。投资项目有可能在决策程序过程中因条件变化而终止，如2012年收购香港永辉焦煤项目，决策论证中对其物流风险出现分歧，加之煤炭市场进入下行周期，公司及时终止了项目并购，避免了潜在的投资风险。

优化运营，提升管理。中铝股份三地上市后，实行集中管理、整体运作，取消所属企业法人，采用分公司管理体制，对投资、财务、营销、人事、科技的管理，实现了“五统一”。对资产层面与社会资本合作的项目，采用引入民营管理机制，市场化运作，如山东华宇是中铝与民企合作的第一家企业，其对标、承包、创新、激励、执行的机制，使其经营指标一直居中铝前列，尤其是自备电厂发电小时和技术参数居行业领先水平。华锦项目推行“央企控股、民企机制”的运营模式，在项目建设方案确定、招标采购、资金支付、组织机构、薪酬待遇等方面引入民企的运营机制，做到了设计最优、投资最优、劳动生产率最优，实现了当年建成、当年达产、当年盈利1亿元以上。

主要成效和启示

一是有效服务了公司发展战略，加快了战略转型。通过并购，获取电解铝企业所在地的煤炭资源，公司控股的煤炭资源量达到29亿吨，参股煤炭资源量达到33亿吨，为实现煤电铝的产业发展模式创造了条件。通过收购江苏、广西稀土企业，获取稀有金属产业链的分离环节资产，使公司在稀有稀土等新领域快速占据一席之地。尤其是中国稀有稀土在争取国家稀土产业整合大集团主体资格时，江苏、广西稀土项目发挥了重要的支撑作用。

二是实现了快速做大做强，提升了公司综合竞争实力。通过与民企的合资合作，使公司经营业务由单一铝业，发展到铝、铜、稀有稀土、工程技术、矿产资源、海外控股、国际贸易、能源、资产经营、金融等相关业务领域。资产规模由成立初的仅为350亿元发展到现在的近5000亿元；氧化铝产能从370万吨提高到1696万吨，电解铝产能从68万吨提高到385万吨，铝加工材从1万吨提高到157万吨；铜和稀有稀土从无到有，成为中国最大的铜业联合企业和产业链最完整的稀土行业整合主导企业。公司在2008年进入世界500强，目前排名第240位，与美国铝业和俄罗斯铝业并列为“世界三大铝业公司”。

回顾中铝公司引入社会资本，放大国有资本功能的实践过程，还存在不足：一是对参股企业存在监管不到位、管理不规范的问题。如投资入股山西、贵州等省份的煤矿时，由于时间紧，对项目风险预估不足，有些子企业在未获得集团决策审批时，先行签订了协议锁定合作关系，埋下了隐患。同时部分企业对外信贷担保不合规，增加了运营风险。二是民营企业当纳入中铝管理体系后，实行子公司设置、分公司管理的体制机制，使民企原有的灵活机制、管理效率和创新意识等优势出现弱化，存在向国有传统机制回归的倾向。这些经验和教训，值得认真汲取，在深入推进混改中采取措施完善优化。

在央企全面深化改革的新阶段，如何推动混合所有制改革，应当以经验教训为鉴，突出问题导向，在改革创新中完善发展。

第一，在集团层面要处理好三方面关系。一是顶层设计与基层首创的关系。在企业集团层面要对所属企业进行科学分类，明确不同企业的功能定位，实施分类改革管理和发展。对实施股权多元化的企业，特别是引入社会资本实行混合所有制改革的项目，要加强组织领导，围绕公司战略目标，确定经营模式、股权比重、业务标准、合作对象等，由上而下，深入推进。同时也要善于倾听群众的呼声，鼓励和尊重基层企业的探索创新，把基层的创造和群众的首创，作为顶层设计的基础和动力。二是试点先行与整体推进的关系。要按照先易后难，成熟一家、推进一家的原则，鼓励和支持有条件的企业先行先试，实现重点领域和关键环节的改革突破。在试点先行、示范引领的基础上，加强综合配套，为整体推进提供保障。三是改革创新与依法合规的关系。要创新合作方式，对不同资产因地制宜，分类实施，如对新建项目，采用混合所有制模式，按照“中铝品牌、民营机制”进行管控；对需要盘活的土地、装备制造和物流等资产，引入专业人士，吸引社会资金，合作开发经营；对辅业非优质资产，鼓励股份合作、员工持股，实现市场化和社会化经营。要依法规范操作，履行产权出让程序，保护国有资产权益，及时向职工群众公布改制方案、职工安置方案，提交职工代表大会或职工大会审议，保障职工对企业改革的知情权、参与权、表达权和监督权，维护职工合法权益。

第二，在项目运营层面要规范化管理。一是按照深化国企改革指导意见，理顺管理机制，实现“三归位”，即将出资人对企业经营决策权归位为企业，将延伸到子企业的管理事项归位于一级企业，将社会公共管理职能归位于各级地方政府。加快公司董事会制度和公司治理建设，充分发挥企业家的经营管理优势，分离企业办社会职能。二是规范与民企合作达成的机制，争取实现以股权为纽带建立股份公司，既可以通过实现股份公司上市及重组达到投资与经营分离的法人治理结构，又可以双方均存在着股权的约束和退出机制。重新审视合作各方职责和合资公司的相关制度，查漏补缺，履行好出资人的权利和义务，对控股企业按治理结构进行管控，保持其经营活力。三是建立相互信任的股东关系。股东之间的信任是关键，其中文化认同是基础，企业重组后的股东不能各唱各的调、各吹各的号，应从企业整体利益出发，兼收并蓄、求同存异、强化协同，能够促进文化的有机融合。在经营管理活动中，更要彼此信守承诺，按章程和规则办事，有利于减少矛盾纠纷，保障股东利益。

第三，在外部环境上加快职业经理人队伍建设。目前的混合所有制企业，经营层都是股东派出的，还未真正形成市场化的选人用人契约化管理机制，派出人员由股东兜底，而不是市场化的进退机制。应采用市场化的职业经理人制度，为公司治理结构的规范运营，发挥企业家作用创造外部环境。一是建立内外部人才市场相结合的制度。充分利用国有企业内部经营管理人才，建立内部专门的董事、监事及经理人才队伍。同时，面向社会，开放式引进行业经营管理人才，实现人力资源的最优配置。二是建立市场化选聘职业经理人制度，内部董事、监事应由目前的兼职向专职过渡，外部职业经理人真正体现市场化选聘，形成契约化管理，明确董事、监事以及经理层的责任、权利和义务，严格聘用期管理和目标考核，畅通市场化退出机制。三是规范职业经理人薪酬管理制度，严格执行国有企业领导人员薪酬管理相关制度，对市场化选聘职业经理人的薪酬与业绩目标挂钩，董事、监事不在企业领取薪酬，由出资人考核兑现。四是建立董事、监事履职尽责的技术团队保障体系。出资人的相关部门应将为董事、监事履职服务作为重要的工作内容，对出资企业的行业趋势、业务成长、政策法规等提出意见建议，为董事、监事提供投资决策及运营管理咨询服务。