基于产权-治权-红权配套协同的国有企业混合所有制改革路径探索

国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》分别于2015年8月24日、2015年9月23日以党中央、国务院文件的形式印发，标志着深化国企改革，特别是国企混合所有制改革的集结号正式鸣响。

国有企业混合所有制改革的范畴与目标

推进国企混合所有制改革，必须搞清什么是混合所有制及其范畴。从《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》关于“发展混合所有制经济”中指出的“对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业，要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫”来看，“股份制”应属于国企混合所有制的形式，这当然包括不同国有企业之间出资设立的股份制公司。而从《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》关于“引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革”中指明的“推进具备条件的企业实现投资主体多元化”进一步来看，并没有限定于必须是不同所有制性质之间。

课题组倾向于《意见》所体现的“主体多元论”，国企混合所有制改革界定为：将国企由国有独资等形式向国有、集体、非公等不同性质所有者之间或在国有产权内不同投资主体（限定于投资主体不能来自同一个一级法人旗下——天然一致行动人）之间产权持续混合磨合融合过程。混合而成的目标企业从大的形式看，有公众公司（上市公司）、股份公司、有限公司等，而同样是股份公司，投资主体可能全是国有资本，也可能是国有资本、集体基本、非公资本、境外资本，同样是公众公司，可能是国有控股，也可能是国有参股等等具体形式。

但国有企业混合所有制改革绝不是一“混”了之，其形式在“混”，但其路径在“合”，关键在“制”。“合”，即优化配置对目标企业所有权、索取权、处分权、控制权、经营权、人事权、并表权设计和实施（强弱或有无）的配套组合；“制”，即使得上述组合配置体制化、机制化和规制化。

其中，所有权是企业产权所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。国有企业或混合所有制企业中国有资本的终极产权为中华人民共和国全民所有，目前的代理体制机制设计是由政府或委托国资机构或财政部门履行出资人职责。

一般而言，索取权、控制权、并表权、人事权是由企业所有权派生、受所有权授权或决定的，但由于股权结构、治理结构、契约规定、业务需要等因素的影响，上述权力组合可能是不一样的。这些权限组合配置可依据国有资本在不同功能分类（公益、商业Ⅰ、商业Ⅱ类）领域的定位要求来设计、实施。

对于国企混合所有制改革的目标，《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》中指出，“需要通过深化国有企业混合所有制改革，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构……促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能”。

课题组理解为：国有企业混合所有制改革目标至少有三个：一是以适当的混合形式扩大国有资本功能，国有资本布局结构得到优化，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力得到提升；二是以有效的治理模式完善现代企业制度，企业治理体系运转高效；三是以科学的管理方式转换国企经营机制，经营业绩得以提升，国有资本得以增值。这也是检验国企混合所有制改革成功与否的重要标准。另外课题组认为，人才资源和人力资本保值、增值也应当在国企混改中得到重视和关注，这原本是我党的传统优势，属于“无形国资”的重要元素。

以上是课题组研究的重点，也是对重点典型公司实践所关注的切入点。

国有企业混合所有制改革的典型范式

《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》也强调，“尊重基层创新实践，形成一批可复制、可推广的成功做法”。国有企业改革推进20多年来，一些企业在上级主管机构的推动下，在社会主义市场经济大潮中着眼于做强做优做大，由控制权改革向所有权改革逐步突进，通过混合形式-治理模式-经营方式的配套协同，在所有权（财产权）、索取权（分红权）、控制权（经营权）、人事权等方面配置组合，创造了一些值得关注的“混改范式”，值得我们研究和总结并创造性地借鉴、适应性地推广。

按照国有资本权限特别是实际控制权情况分别介绍如下。

1.建材范式——“母鸡护仔”型控制：母独子混，集合成团

“三层混合”。中国建材坚持以股权说话，不管占股多少，都只是企业平等的股东，不在《公司法》以外强加给企业其他东西，民营资本同样具有话语权，用公平实在的收益吸引重组企业加入。中国建材在集团层面国有独资的基础上，内部已经形成三层混合结构：第一层，上市公司中，中国建材股份等公司吸纳大量社会资本；第二层，在中联水泥、南方水泥、西南水泥、北方水泥等四大水泥公司等大型业务平台上，把民营企业的一部分股份提上来交叉持股；第三层，在水泥生产企业层面，给原来所有者留30%左右的股权。“三层混合”确保了集团战略决策的主导地位（合并报表）、维持了控股地位，降低了资产负债。

“三大融合”。一是利益融合。在和民营企业“混合”中，中国建材集团端出公平合理定价、给创业者留有股份、保留经营团队并吸引创业者成为职业经理人这“三盘牛肉”。二是文化融合。中国建材集团坚持“规范运作、互利共赢、互相尊重、长期合作”的“十六字”混合原则，寻求各方最大公约数，维护了国有资本权益、民营资本权益和小股东利益，实现了国民共进。三是管理融合。中国建材集团不断创新管理方法、管理措施和管理工具，建立起一整套符合集团特点的管控模式，确保了混合所有制改革扎实有效。“格子化”管控模式，包括治理规范化、职能层级化、业务平台化、管理精细化和文化一体化，推动企业转变为规范的市场化运作的企业集团。

“三大成效”。第一，实现国资撬动。十多年来，中国建材联合重组了上千家民营企业，中国建材集团用220亿元国有权益控制了660亿元净资产，进而带动了超过3600亿元总资产，可以说，以国有资本吸纳、带动、激活了大量社会资本，放大了国有资本功能。第二，实现价值提升。坚持央企实力+民企活力=企业竞争力，营业收入和利润总额十年双双增长100倍，分别超过2500亿、120亿。第三，实现央企市营。

中国建材混合所有制范式经验入选了哈佛案例。课题组认为，“建材范式”要义是：治理和管理层面，以混合所有制推动了企业所有者到位、治理规范化和激励机制到位；政治和经济层面，以混合所有制解决了国有经济和市场接轨、国有企业深化改革、社会资本进入国有企业部分特定业务的途径和国进民退、国退民进的长期纷争四个难题；改革和发展层面，找到了“央企的实力+民企的活力=企业的竞争力”这一两者优势融合点，而不是把传统国企常有的官僚主义和民企常有的非规范化结合在一起，导致混合所有制失败。

与中国建材同批列入国企混合所有制改革试点的中国医药集团，其模式大致与中国建材类似，其内部成员企业混合所有制企业数量、资产总额、营业收入占集团总数的比重也超过了85%。其主要特点是以多种方式推进与非公资本混合。

另外，对于国有企业集团层面，财政部和国资委近年来也作了一些混合所有制探索。比如商飞、南网、联通、广核等为国资委联合其他兄弟央企或地方国企共同持股，建立股份制，贝尔由国资委和朗讯（已被诺基亚收购）按照各占50%合资（朗讯+1股）建立股份制，采取总经理由外方派出、董事长由中方派出的治理模式。

新组建的中国航空发动机集团有限公司也是由国务院国有资产监督管理委员会联合中航工业、中国商飞两大相关央企和北京国有资本经营管理中心四个股东混合。

中、工、农、建、交等五大商业银行改组为由财政部、中投等控股的上市公司等等，控制权仍在体制内。

2.中集范式——“双狮控群”型控制：双股均衡，经营放权

中国国际海运集装箱有限公司于1980年，由招商局和丹麦宝隆洋行各占50%出资300万美元成立。1987年，中远集团受让了宝隆的大部分股权，新的股权结构为：中远45%，招商局45%，宝隆洋行10%。形成了独特的“两股均衡”法人治理结构。1994年4月，中集在深交所上市，成为国有控股的公众上市公司，招商局与中远集团依然均衡持股。2009年底，中集面向管理层和骨干员工推行股票期权激励计划。包括总裁麦伯良在内，187名高管和员工获得6000万股认购权，占总股本的2.25%。2013年，中集通过B转H股引进战略投资者联想弘毅。2014年，中集向管理层和核心团队增发H股，集团总部和主要子公司核心骨干团队80人合计出资19.28亿元，合计持股比例4.83%，公司投资主体进一步多元化。目前，招商局集团合计持股25.54%，中远集团合计持股22.75%，仍然处于均衡持股、联合持有48.29的国有相对控股地位。

基于这样混合所有制股权结构，中集得以呈现不同于传统国有企业的特质：

政企分开。相对国有股东，中集业务、财务、人事完全独立，股东方通过董事会行使出资者权利，对日常经营不做任何干预。在两个国有股东体系内均不能按照国有控股企业管理。

资本平等。董事会层面，确保平等对待国有资本与非国有资本，8个董事会席位，招商局2个，中远2个，经营层1个，独立董事3人（内地2人，香港1人）。董事会决策必须是四方共识。任一股东和经营层都不能控制董事会。

职业经理。中集高管团队是职业经理人，只对董事会负责。国有资本或行政单位不能通过人事任免权直接干预企业法人的经营权。职业经理人薪酬待遇与市场接轨，与国企高管的行政工资制度不同，不受股东单位工资总额限制。为保障这一制度的严肃性，总经理麦伯良辞去招商局集团职务，成为职业经理人，不再从属于任何股东方。麦伯良担任中集集团总经理、总裁至今，已有20余年，先后历经了五位董事长。以麦伯良为首的职业经理人团队在稳定中不断扩大，保证了公司经营思想的一致性和中长期规划的连续性，企业长远发展的战略可以通过职业经理人团队一系列的管理措施加以贯彻实施，实际上控制着日常经营。

强奖严罚。中集董事会每年都会对经理班子提出目标责任，辅之以岗位年薪制。达到或超过目标者，领取年薪并给予奖励；当年未完成目标者则予以重罚；连续两年完不成岗位目标，就要让出岗位。2009-2014年，麦伯良的薪酬浮动范围在59万-998万之间，充分体现了薪酬与绩效的紧密相关。2013年，公司决定开始实施利润分享计划。即从集团当年超额完成的净利润中按照一定规则提取奖金并发放给集团执委会成员（含董事会聘任的公司高管）、集团总部职能部门负责人、集团总部业绩优异员工。中集的奖金提取办法和利润分享计划设计并不复杂，但起到了很好的激励效果，关键在于激励力度足够，上不封顶下不保底。

有效控制。第一是授权控制，子公司没有投资权、担保权；第二是预算控制，子公司的资金用途用量受集团资金管理部严格的预算约束和监管；第三是职位监督，下属公司的总经理和财务经理由集团统一管理，他们由集团提名任用、考核业绩、发放薪酬，两个职位相互监督；第四是考核监督，每年由企管部主持并外聘专家，对各个工厂的管理状况进行实地考评；第五是审计监督，内部专设审计机构；第六是重大事件报告制度和信息披露制度；第七是董事派出制度，明文规定了派出董事责任，所在公司出了问题要按规定扣罚董事酬金，相关职能部门甚至集团总经理也要承担相应责任。

中集范式要义：国有双股均衡控股，授权经理日常经营，配套激励内控机制。特别是中集的股权结构很有特点，没有一股独大的问题。在这样的股权结构里，任何一方，包括任何一个股东、包括企业的经营者，都处在一种被制衡的状态中，谁都不能为所欲为，所以公司运作比较规范。中集模式体现的正是一种持续的制度效应，特别值得重视。近年来，受宏观经济形势影响，中集的发展速度有所放缓，企业转型升级压力较大，但在寻找新业务增长点的过程中，中集的治理结构和经营机制仍然发挥了积极作用，保证了企业的理性审慎决策和高效执行，显示了中集模式的持续生命力。

借鉴此模式，近年来，国资委对一些中央企业集团旗下主要上市公司的股权结构作了一些优化调整。比如2016年4月12日，国家开发投资公司将国投新集1.26亿股A股股份无偿划转给中国远洋海运，2015年12月29日中国远洋海运将8.56亿股A股股份（7.33%）分别无偿划转至国投公司和国新投资有限公司。

2016年6月17日中国石油集团通过无偿划转方式，将6.24亿股中国石油天然气股份有限公司A股股份划转给宝钢集团。划转后，中国石油集团持有中国石油A股股份86.01%；宝钢集团将持有中国石油A股股份0.34%。

2016年6月21日，武钢集团将所持有的武钢股份5亿股无偿划转给中国远洋海运集团有限公司。股票过户后，中国远洋海运集团持股4.95%，武钢集团持股57.66%。

以上划转的股权比例虽小，但这是逐渐推广中集模式，进一步促进上市公司股权多样化，在一定程度上优化上市公司股权结构的重要举措。

3.万科范式——“萍水夫妻型”控制：国有大股，内部主导

万科企业股份有限公司是国内首批公开上市的公司之一，成立于1984年5月，前身是深圳经济特区发展公司下属、由王石创建的“现代科教仪器展销中心”， 1988年更名为“万科”。1989年初，在市政府强力推动下，万科为抓住当时机遇甚至退订国营集团公司系统推行股份制改造试点契机，作为深圳3家试点企业之一迈出了企业发展历史上的重要一步，完成了股份化改造，成功募集到了2800万元资金，深特发股权占比由100%降到30%出头。1991年1月29日，万科正式在深圳交易所挂牌上市。1993年4月发行4500万股B股，此后又多次扩股融资，深特发所占股份一降再降到8.11%的比例，1998年深特发最终退出万科股份，万科成为股权高度分散的公众公司。2000年年底，万科引入华润为“策略性投资者”——华润集团及其关联公司成为第一大股东，持有的万科股份占万科总股本的15.08%，此后经多次增减持目前仍拥有15.29%的股权，万科的公司治理模式演变方向也从2000年以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东和初创人相对控制模式。

万科治理结构中，股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项。董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责。监事会股东和公司职工组成是公司内部的监督机构。经理层是公司经营管理的执行机构，在董事会领导下开展各项经营管理工作。体现在以下三个方面：

分散的股权结构保证了较好的企业所有制关系。万科在大股东的选择上采取了选择具有极度专业化知识和丰富操作经验的股东——华润集团。华润成为公司第一大股东后，万科在相关的各项操作中，始终秉承公平、公正、公开的原则，按规范运作。万科与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面一直是完全分开的，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。华润控股的华润置地在北京、深圳和成都等地与公司存在因原有市场关系而自然形成的同业竞争，但华润从未在万科的业务扩张和发展中提出过任何不利于公司发展的异议，也从未因同业竞争而出现对华润置地偏袒的情况。但万科股权结构历史上三度动荡：“君安—万科之争”、事业合伙人机制、百亿回购计划（万科管理层与前海人寿控制权之争，华润超越前海再次成为大股东），这也是股权高度分散情况下经常面对的问题。

职业经理人特别是初创人在企业内处于主导地位。在股权分散的所有制模式下，公司的运营过程中经理层拥有很大的发言权，最大股东也能给予经理层开展工作以最大支持和给予企业发展以最好的配合。这使企业一直运营在市场化、专业化的正确轨道上。万科的职业经理人是企业的主导性力量，企业在人力资源的建设上是围绕职业经理人的打造来进行的。万科通过职业经理人来建设团队，通过考核团队中个体的能力来选择职业经理人，并以完善的考核、薪资、福利及制度来回报人才。

董事会与总经理之间合适的权力分界线既便于董事会控制公司的经营风险，又充分调动经理层的积极性。万科利用“增量-存量”投资决策管理模式，有效地控制了投资决策风险。“增量管理”指的是万科对新增投资、新设业务的管理，包括进入新的行业、投资新的项目、新设公司及增资扩股等。增量项目必须经过公司常设联席机构“项目论证委员会”论证，通过后再提交给公司董事会审议，必要时提请股东大会审议批准。“存量管理”则指预算内控制，也就是公司日常经营管理，其中包括调整业务结构、控制经营节奏、成本和质量控制、制订并实施经营计划等。“存量管理”是公司总经理的职责。“增量—存量”投资决策模式，简练地明确了委托人（股东）和代理人（经理层）之间的责权分界线，避免了项目重复审议或规避董事会审议等操作漏洞，同时也为企业设定了最低的风险警戒线。

万科范式要义：由地方国有全资公司逐步股权多元化并上市成为公众化公司，股权高度分散化，管理层操作或默认多次更换第一大股东，对董事会负责，但多年以来有绝对的发言权，即内部人控制，形成管理层-大股东-中小股东联合的三方博弈结构，管理层在协调大股东和中小股东利益中具有充分话语权。对国有资本（大股东）而言，有所有权和部分人事权，但管理层具有所有权变更的实际权力，特别是拥有近乎绝对的经营控制权，因此宝能和华润指责其“内部人控制”。目前管理层与国有股东华润、民营股东宝能、目标国有股东深铁的股权、控制权之争仍在如火如荼上演。这充分说明，国有企业之间也是有竞争的。

4.航导范式（硅谷范式）——“搭乘便车”型控制：国有增值，人本共享

中航材导航技术有限公司作为国家高新技术企业、双软认证企业，主要从事民航航行情报系统软件开发和技术服务，是由中国航材技术装备公司对原北京中白羽科技有限公司实施战略重组，持有其45%的第一大股，李杰、孙大庆等原股东合计拥有25%的股份，30%的股份由技术团队持有，由中职业经理人实际运营公司。类似甚至程度更深的是诸如硅谷的高科技初创公司，其创投资本即使占据超半数的股权，但基于信任和对外来增值空间的预期，也一般同意将控制权由初创人或初创团队来控制，即并非“一股一权”，这也进一步增强了内部人控制，形成了“经理人雇佣资本”的格局。

航导范式要义：对高新企业、媒体企业、渠道企业等人力资本在企业发展中占有更重要地位的目标企业，国有资本可（或联合其他资本）作为创投资本占大股，而代表人力资本的经营和技术骨干入股，分享企业发展成果，持股绝对比例不必过高，但又能在个人财产中占有重大比例，实现内部人力资本和外部创投股东利益真正捆绑；国有资本即使大股而放手于人力资本团队，实为追求企业成长价值，使原投资本搭乘智力资本创造的价值便车而增值。此类范式，若不考虑目标企业功能，可在（或进一步在创业板上市）企业增值后转让或减持，实现国有资本收益最大化。在欧美等发达国家，具有发展前景的初创高科技公司（如美国硅谷的很多企业）、媒体公司或平台企业中，占有较大股本比重的所有者出于对初创人信任和企业未来价值看好等因素，或者认为这些企业的人力资本等无形资产实际对公司影响很大，可能会以协约的方式放弃控制权、人事权等权力，只保留索取权或处分权，实际上也就是甘当财务投资人，共享企业价值增值的收益。

5.三星范式——“蜘蛛结网”型控制：交叉持股，以小博大

三星集团在韩国国民经济中占据重要地位，影响力很大，对中国国企混合所有制改革有一定借鉴意义。在过去数十年间，韩国政府对财阀的支持，让三星集团等财团迅速实现了现代化。这些财团不仅让朝鲜战争后的韩国摆脱贫穷，而且也让韩国成为亚洲第四大经济强国。三星集团会长李健熙（Lee Kun Hee）及李氏家族通过复杂的股权结构设计，编织出庞大的交叉持股网络，仅联合持有三星集团1.53%的股份，却持有该集团49.7%的控制权，并让其经营控制权远离外部影响，成为一家全球领先的涵盖智能手机、人寿保险等众多领域的金融、产业、商业混业经营企业。

三星集团旗舰事业三星电子超过一半的股权由国外机构及个人持有，李健熙、李在镕父子直接持股量不足5%。虽然三星电子是三星集团最大的子公司，但李氏家族的势力主要来自于三星爱宝乐园。三星爱宝乐园事实上是一家由李氏家族控股的公司，并拥有三星集团旗下电子、金融和贸易等各项业务的股权。举例来说，三星爱宝乐园持有三星人寿保险19.3%的股权，以及三星电子7.6%的股权。三星电子持有信用卡业务附属公司三星卡公司（Samsung Card Co.）37.5%的股权。换句话说，三星爱宝乐园间接持有了三星卡公司5%的股权。李氏家族当前完全控股三星爱宝乐园。李在镕持有该公司25%的股权；他的两个姐姐李富真（Lee Boo-Jin）和李叙显（Lee Seo-Hyun）则分别持有该公司8.4%的股份。李健熙本人持有该公司3.7%的股份。三星爱宝乐园剩余的绝大多数股份则被其他财阀友善地持有。市场分析师表示，三星爱宝乐园的非李氏家族股东可能会在首次公开招股中进行抛售，这也让李氏家族完全控制三星爱宝乐园。

三星范式要义：所有者法人通过繁琐的交叉持股、循环持股设计，实现以较小的股权份额来实际控制整个企业集团。通过金字塔与交叉持股，集团各子公司间紧密相连。交叉持股及复杂的金字塔结构使得创始人所有者在拥有有限股份的情况下，最大程度上控制整个集团，实现“少产权大控制”，同时，此复杂的结构可在一定程度上转移利润、规避税收，使其价值最大化。

6.民生范式——“无米巧妇”型控制：完全分散，国家主政

民生银行成立于1996年2月，由全国工商联负责组建、59家企业（48家民营企业）参与发起，起初，最大股东持股比例仅为6.54%。成立不久，随着民生银行的业绩持续向好，59名股东之间的争斗之声不时爆出。在这一股权巨变中，股权趋向集中，逐渐形成了希望系、泛海系、东方系三大集体，成为民生银行的三驾马车。泛海系实际控制人为卢志强，泛海控股、船东互保协会及中色建设合计持股23.9%；希望系由刘永好领衔，与其女儿刘畅等合计持股17.05%；东方系的代表为张宏伟，持有民生银行2.5265亿股，与泛海控股并列为第二股东。内部三驾马车为争夺第一大股拼得你死我活，民生银行也成为外部各路资本觊觎的目标，如一大型外资银行曾提出入股19.9%的要求，GE金融公司也要求在合作汽车金融业务后可优先认购民生银行股权，都被民生银行股东及管理层拒绝。尽管民生股权争斗从未停歇，但事实上以希望系为首的三驾马车客观上形成了相互制衡的效果，刘永好、卢志强及张宏伟等常常争斗不断，股东们所持股份也曾多次变化，虽然泛海系提出金融控股概念，希望系和东方系也将民生银行当作其金融链条中的重要一环，但各个股东持股比例从未超过10%的红线，民生银行因此赢得了近十年的黄金发展期。近期，安邦又加入股权之争。2014年11月28日，安邦保险集团及其下属公司合计持有民生银行A股股票共计170203万股，首次达到民生银行总股本的5%，由民生银行第六大股东一跃成为第二大股东。截至2015年9月30日，安邦系合计已达到19.28%，成为第一大股东。

尽管高度分散的股权结构和全国性银行牌照及不菲业绩让各路诸侯逐鹿，但根据民生银行章程和银行业监管法规，特别是中国全国性银行管控的国情，实际控制权依然在一定程度上控制在“体制内”，比如其董事长、行长基本是由有关部门提名，再由法人治理机构去酝酿、选举或聘任的。

民生范式要义：股权高度分散，股东博弈激烈，董事长、党委书记、行长等关键岗位的控制权仍在政权体系，这是由当前中国国情决定的。在法德等发达国家，即使政权不持有股份，但对于关系国计民生的大企业，也将其列入重点关注企业名录，其股权、治权结构发生重大变化调整前或后需要向政权报备同意，体现政权对其控制权。

对于以上6种范式，国有资本所有权控制力大小的排序用控制权/所有权计量，则应为民生范式>三星范式（假定李氏家族为国有资本）>建材范式>中集范式>万科范式>航导范式。控制方式可分别形象比喻为：民生范式为用“杖”（权杖）投票，三星范式为用“指”（网状渗透）投票，建材范式为用“拳”投票，中集范式为用“手”投票，万科范式为“手脚并用”投票，航导（硅谷）范式主要为用“脚”投票。

国有资本增值力和对应的风险大小的排序，航导范式理论上最大，属于风险投资回报型；万科范式和中集范式在理论上为其次，属于财务投资回报型；其他属于产业投资回报型。

我们还可从上述范式看出，股权结构越集中，所有者拥有的上述权限越多、行权程度越深。也就是说，一般而言，股权决定治权（控制权），比如在某股股权超过51%（绝对控股）的情况下，所有者法人可能对目标企业拥有并表权和按股比的索取权、处分权、完全控制权、人事权、经营权，甚至是资金侵占权。股权在34%以上（相对控股），则至少在控制上具有否决权。而在股权高度分散化的企业中，所有者股东则权限大大受限或影响力降低，有可能形成经理人或初创人实际控制着大部分董事席位等高管提名，使得经理人成为企业实际控制人，职业经理人逐步成长为企业家。这些企业则容易受内部人控制的制约（比如以各种理由拒绝向所有者分红），所有者股东有可能只享有所有权中的处分权——卖出股票或产权，此时所有者更看重企业价值，即现有所有权的增值权。

从国有资本流动性上看，上市公司比一般股份公司、有限公司流动性强，但在上市公司内，国有资本份额较少的万科范式、民生范式比较易于流动，处于创投目的的航导范式若在成功上市后也便于流动，其所有者代表适合为将来的国有投资、运营公司（最好是不同的国有投资、运营公司联合）。而建材范式属于产业投资型，不便于流动，而且流动后也容易影响控制力，其投资主体适合于现存的国有独资或控股企业。

7. 交行范式——“借种生娃型”

另外，对于像交通银行（其他银行也类似）这样由财政部占26.53%实际控制、引进汇丰银行作为战略投资者的上市银行企业，政权对其控制力也是很高的，暂称作“借种生娃型”（引入战略资本的同时也引入西方发达国家银行业良好的治理和管理）。

8.铁塔范式——“兄弟合灶型”

对于铁塔公司等由国新代表国资委持股，与中国移动、中国电信、中国联通等三大移动通信公司联合持股100%的股份制公司，政权对其控制力相比一般的国资委或财政部履行出资人职责的企业控制力要稍弱些，在控制上由四方股东管控，但国务院国资委在管理上一般通过企干二局来通知其参加中央企业相关会议，暂称作“兄弟合灶型”。

中国铁塔作为具有不同控制人的国有资本之间的混合所有制企业，也是供给侧结构性改革的重要试点之一。基于供给侧结构性改革的资源和产业整合模式有如下几种：

基于要素协同的横向整合，强强联合——南车与北车组建的中车模式；基于产业延伸的纵向整合，穿珠成链——招商局与外运长航的重组；基于龙头辐射的径向整合，成龙配套——国机的大规模、多频次整合；基于资源共享的专向整合，众筹共用——铁塔模式，中国铁塔股份有限公司由国务院倡导于2014年成立，立足于共享三家电信企业剥离的基础资源，转变了多家自建、自维、自营的局面，由一家建设、维护、运营，多家共享同类资源，实现了共享共赢，解决了重复建设问题，比三家电信企业分别建设投资低57%。

9.证金范式——“遍撒胡椒型”

再有，对于证金公司在股票市场参股的一些原来民营控制的上市公司，其股权占比和控制力显得更小（暂称作“遍撒胡椒型”）。我们将其视作另外3种不同范式。将9种范式按照所有权和控制权两个维度来分析，强度分别计为3、2、1，则可有如下示意：

九宫格中不同范式所代表的所有权与控制权组合，也是国有股本在混合所有制改革中的不同权责配置，应与企业功能定位有关。其中处于顶点位置的国有投资/运营公司，为国有独资，且按照中办发〔2015〕44号文设立党组，其所有权/控制权组合达到（3，3）最高值。

需要进一步指出的是，我们认为，没有对企业的控制权，就无所谓有国有资本控制力，有了企业内部控制权，还应当考虑国有资本撬动力（同一企业内非国有资本与国有资本量比）。在同股同权情况下，企业内部国有股权越大，控制力越大，但撬动力越小。如何既保持内部控制力，又能撬动更多非国有资本，寻找二者的均衡，这也是我们需要关注的。那么是否存在一个均衡点，既能控制住企业，又能使国有资本撬动力最大？或者根本不存在？这也是我们另外需要研究的课题。

国有企业混合所有制改革的成功机理

从上述成功范式来看，在“混”中，有两个动力得以释放，其一是私有资本的天然的利益驱动机制，社会资本或者私营资本代表通过法人治理结构表达诉求，杜绝或降低任何单方面的股东想要独断专行的可能性，其他股东参与公司治理的动力和热情会大大增加，这就从体制机制上保证了公司治理的有效制衡和规范决策。其二是国有投资追责机制，通过私有资本的利益诉求驱动所带动，国有资本的责任诉求也得到激发。按照十八届三中全会决定强调的“强化国有企业经营投资责任追究”，使各种资本的委托-代理机制进一步厘清、理顺、强化、落实。从这个角度来说，国有企业实施混合经济，也就相当于从治理体制层面上引进更有效的监管与制衡，企业也就有了改善规范治理、健全优化管理从而提升经营水平的内生动力和内部活力。即使同是国有资本，但只要不是来自于同一个一级法人（含不同的国有投资、运营公司），其各为其主的利益诉求表达明晰化也比独资利益诉求完全趋同化对治理的制衡机制有明显的正向作用。比如中集范式的双控股股东机制，二者之间存在着竞争合作关系，从而激活了体制机制。这从最近的万科股东华润与深铁之争可见一斑。

我们进一步从实证角度研究，混合所有制国企效率提高的四个原因是市场势力、政策优惠、优势协同和企业家作用，且市场势力是最为主要的因素。

一是市场的作用。有人曾做过量化分析，平均而言，市场势力对国有独资和国有控股企业生产率的贡献为14%。

二是混合所有制国企可以凭借国企地位获得更低的融资成本。2013年，国有独资企业和国有控股企业的平均债务融资成本分别为2.23%和2.56%，不仅明显低于私营独资企业的3.54%，也低于非国有内资混合所有制企业。在控制市场势力和投资-现金流敏感性指数后，国有资产比重对效率的正面影响被削弱，即国企股份的优势不再明显。此外，在其他条件相同的前提下，企业中非国有经济比重的提高则倾向于增进企业生产率。

三是公司混合可取长补短、形成协同。建材范式等案例表明，通过国有与非公经济混合所有制改革，既可发挥国资的优势，也可发挥私资、外资的优势，尤其可把国企的责任定力、管理内力、技术功力、信誉张力，与私企的思维潜力、逐利动力、渠道（市场）眼力和机制活力叠加起来，把国企这种擅长持久战、阵地战的集团军大稳韧优势与私企那种擅长速决战、游击战的特种兵小快灵特长协同起来。另外，员工持股，无论是以自然人形式或者集体形式参与，对于提升国有控股和参股上市公司的效率有一定的正面作用。计量回归分析表明，员工持股比例在国有控股和参股企业样本下对企业生产率有显著为正的效应，但在全样本下不显著。一种解释是，国有企业普通员工薪酬相对固定，使得股权激励成为更加有效的补充性激励手段。另一个实证就是由中科院计算所投资10万元、由柳传志等8人创立的联想，通过建立骨干股权池（根据退休、辞退、辞职、死亡等不同情况才能以不同价格回收股权用于发放给新的骨干）来进行激励，最终发展成为国有参股（有一定控制力，由管理层控制）的全球性股份制公司，创造了民族品牌。

四是一些发展较好、市值较高的企业有一个重要特征就是企业家作用充分发挥。比如，中国建材宋志平（曾兼任中国建材和中国国药两家央企集团董事长，为国资委成立以来第一人）、新兴际华刘明忠（现兼任新兴际华集团和中国一重两家央企集团董事长，在中管央企中为第一人）、中粮宁高宁（已调任中化董事长）、中集集团麦伯良、万科企业王石、绿地集团张玉良、联想柳传志等等，他们基本是长期执政（10年以上），上级或大股东给其较为广阔的空间供其发挥才智，不仅带领企业取得不菲业绩，他们大多也被社会所认可，成为获得袁宝华企业管理金奖、CCTV年度经济人物等荣誉的中国企业界或经济界的翘楚。

国有企业混合所有制改革面临的挑战

当前，国有企业混合所有制改革面临着难得机遇，也面临着一些比较突出的矛盾和挑战。

国资监管与资产定价。对于当前中央企业和地方国有企业而言，由于现有国资监管规定对于国有控股企业视同国有企业管理，并要求延伸到子企业，混合所有制企业难以独立运作；新设企业比较容易厘清与国有股东的关系，而历史悠久的传统国企子企业彻底摆脱集团影响比较困难；国有股东、非国有股东、核心团队的诉求可能差异较大，达成一致预期形成利益共同体比较困难；国有企业集团重视规模的导向决定了追求绝对控制和并表；国有企业管控机制仍比较传统，缺乏能够以市场化方式参与公司治理的能力和人才资源。国有资产评估定价难把握、入股民企不能真正参与决策、股权退出的难度大等，有前发展混合所有制经济面临着与谁混、怎么混、混多少、保障机制如何完善等问题，这些问题都需要认真加以探讨和解决。

价值取向与舆论质疑。企业混合所有制改革涉及面广、政策性强、社会关注度高。尽管中央重申坚持“两个毫不动摇”（毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展）为导向推进国有企业混合所有制改革，但在此进程中，一些来自不同利益群体或阵营的声音对此政策内涵、目标方向有着不同甚至对立的解读和阐释，社会舆论莫衷一是，不仅社会思想共识难形成，导致混合方式难选择、市场主导难确定、运营管理难到位也为有效吸引广大人民群众了解和支持改革带来不少挑战。

法律配套与政策保障。国企混合所有制改革涉及产权改革、资本市场完善、政策保障和企业社会职能剥离等领域的配套联动，需要在立法、司法、释法和行政执法过程中，尽快配套完善。

党的领导与治理机制。党的领导如何体现在企业治理体系和管理机制中，并有效运转，实现党组织政治核心作用有效发挥和法人治理结构有效运转这两个有效，需要在实践上、特别是流程设计上作出探索。

国有企业混合所有制改革的建议与思考

基于上述研究分析，课题组对国企混合所有制改革有如下建议。

（一）找准模板，创新借鉴

对于所列出的9种范式，可作适应性调整后作为国企分层分类推进混合所有制的参照系或借鉴范式。

1. 国有企业混合所有制分类改革可借鉴的范式

主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，可考虑建材范式和中集范式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，最终实现一个集团整体上市或分板块全部上市，成为真正的市场主体。

主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，可考虑建材范式、铁塔范式或交行范式。其中重要通信基础设施、枢纽型交通基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽、跨流域调水工程等领域，以及重要水资源、森林资源、战略性矿产资源等开发利用，可借鉴建材范式；江河主干渠道、石油天然气主干管网、电网等，根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离，除对自然垄断环节的管网实行借鉴铁塔范式外，对核电、重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域，粮食、石油、天然气等战略物资国家储备领域，国防军工等特殊产业，从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域，设立国有投资公司或借鉴铁塔范式。对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域，可借鉴硅谷范式，逐步发挥国有资本引导和带动作用。

公益类国有企业规范开展混合所有制改革，特别是水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域，根据不同业务特点，设立国有投资公司或可借鉴铁塔范式。

2.国有企业混合所有制分层改革可借鉴的范式

子公司层面混合所有制改革可借鉴建材范式、中集范式。

集团层面混合所有制改革，在国家有明确规定的特定领域，可借鉴交行范式；在其他领域，可借鉴中集范式或万科范式，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

地方国企混合所有制改革，可根据需要借鉴交行范式、中集范式、万科范式。

3.国有与集体、私有和外资资本相互进入改革可借鉴的范式

非公有资本参与国有企业混合所有制改革，特别是为形成产业、商业、金融一体化的联盟或集团，可借鉴建材范式和三星范式，以一定国有股权控制更多社会资本。其中外资参与国有企业混合所有制改革，可借鉴交行范式。国有资本入股非国有企业时，在公共服务、高新技术、生态环境保护和战略性产业等重点领域，以市场选择为前提，以资本为纽带，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，采用硅谷范式对发展潜力大、成长性强的非国有企业或国外上市公司进行股权投资。国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组中也可借鉴硅谷范式。在股票市场上，可采用证金范式对根据需要还有部分股权的上市公司进行适度持股，以达到收益或“护市”等功能。

4.混合所有制企业员工持股改革，可借鉴硅谷范式

适度学习联想经验，以增量为着眼点，在人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业，面向对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等开展持股改革。

（二）优化结构，明晰权责

优化股权结构，理清所有权责。鉴于当前中国A股市场容量较小，国有企业混合所有制形式主要是股份制，目标是成为上市的公众化公司。混合股份制形式既可以是几家公有资本的均衡混合，也可是国有、集体、非公资本均衡混合，均应避免一股独大。其中国有资本在不同功能定位中采取不同股权结构。总结分析本课题所研究9种范式以及他人相关研究，我们进一步延伸解读，从股权角度看，混合所有制企业股权比例设定要合理，从业绩上看合适的股权集中度对公司治理的有效性意义重大。一是股权集中度与公司业绩之间存在一定的正相关性，只是这种正相关性不是单纯的线性关系，即当股权集中度保持在合理规模时，就会对公司业绩产生积极的促进作用；二是处于经济转轨过程中的国家，公司股权集中度与公司业绩之间呈现正相关性；三是当股权集中度过低或过高时，都会对公司业绩产生一定的消极作用，如股权集中度过高的副作用主要体现为控股大股东对小股东利益的侵占，这涉及到企业内部的利益分配问题，并不是完全意味着股权集中度过高的企业没有较高的企业收益。根据国务院发展研究中心企业研究所副所长、国企研究专家张文魁等人的研究，当非国有投资者单股或与一致行动人多股占比达到33.4%，或者达到国有股比的1/2多一点时，国企的混合所有制才有效果。其研究发现，当非国有资本的股比从30%上升到40%的时候，混合所有制企业的公司业绩明显改善。中国建材董事长宋志平认为，理想的国企混改股权结构是：国有股权占40%左右，引入两名私有资本战略股东各占15%左右，其余股权由股票市场散户持有。从价值创造角度看，特别是对于企业价值提升空间大的目标企业，要充分考虑初创人、技术骨干等人力资本的无形价值及其在企业价值创造中的绝对地位。尤其是在当前全新融资模式特征使传统公司治理范式在互联网金融时代面临巨大挑战。随着互联网金融时代的来临，大数据的平台共享一定程度减缓了融资双方的信息不对称；而快速便捷的网络则有助于实现信息及时更新和合约动态调整，这使得合约不完全问题变得并不严重。投资者与消费者身份的重叠又使得资本的责任能力弱化许多，以往相对稀缺的资本退化为普通的生产资料。任何需要资金支持的项目都可以借助互联网金融轻松实现外部融资，而不再受到资本预算瓶颈的限制。业务模式竞争背后更多反映的是“人力资本的竞争”。在“劳动（创新的业务模式）雇佣资本（通过互联网实现外部融资）”时代悄然来临情况下有效推进公司治理结构的完善与调适，国有资本入股这样的企业，即使占大股也可放手经理人经营，以求得增值价值。

此外，从微观经济主体层面看，组建或改组中央国资投资运营公司后，对现有中央企业资产实施资本化，引入合作投资者，更多改制为整体上市公司或分业务板块上市公司。整体上市和分业务板块上市公司由国资投资运营公司或其持股的中央经营企业持股，分类打造中央国有独资、国有控股或国有持股的混合所有制企业。对中央国资投资公司和国资运营公司所持股的、承担具体经营功能的中央企业进行绩效管理，对国有资本进行战略进退、战术流转。战术流转主要是指在不同国有投资运营公司或具体经营性中央企业之间进行流转。比如，借助基于绩效的行政手段，“华润投资”（假定名）旗下的医药上市公司在投资管理下未达到预算目标可流转到“新兴际华投资”（假定名）旗下进行投资管理。基于绩效，建议可用EVA值和EVA率（EVA/净资产或其他指标）两个指标按照50%加权衡量。当然，也可以用产业链和价值链的基础上转会市场的手段，在不同的投资经营公司，主要是通过市场来确定资产的流转、投资商。

优化治理结构，规范控制权责。我国《公司法》为贯彻公司民主管理原则而承认同股同权、一股一票，具体表现在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议，这种民主表决方式即为“资本多数决”。由于控股股东持有股份多，因而拥有更多的投票权，在进行重大决策时，控股股东由此具有绝对优势，可以合法地通过有利于实现其利益的决议。且《公司法》中对于确定控股股东的义务方面的规定较少，控股股东缺乏一般性的法律义务，也缺乏各种复杂情况中具体和细节的规定。这样，“资本多数决”作为民主原则的体现就出现了异化，为控股股东滥用控制权的行为披上了合法的外衣。因此如果没有其他控制机制的制约，“资本多数决”就会成为控股股东伤害小股东利益的通行证。在这种情况下，“强者愈强、弱者愈弱”的问题没有解决，实力大于原则的现象也就在所难免地成为公司股权治理的根本问题之一。从治理机制来看，单一国有股东持股比例不能过高，既要体现国有资本的主体地位，又要避免一股独大带来的体制机制问题；具有资金或管理优势的非国有投资者股权比例应达到能够委派董事参与公司治理的水平，既能够制衡大股东防止一股独大，又能制衡管理层避免内部人恶意控制。研究发现，当非国有资本超过1/3时，非国有的股东才可以发挥实质性的制衡功能，参与公司的战略规划和日常管理，有效发挥其公司治理作用，从而有助于混合所有制企业的公司治理转型，促进企业的政企分开和依法行权。国内有专家从一般意义上研究我国上市公司后，认为存在最优股权结构：前五大股东最优股权集中度在44%附近、前十大股东最优股权集中度在52%附近，第2至第5位非控股大股东最优股权比例在22%附近，第2至第10位非控股大股东最优股权比例稳定在29%附近。其中大股东比例不宜过高，应在20%以内（控股股东为国家时应更低），这样能保证大股东间分享控制权和互相监督、制衡。

对于不需要控股的业务领域，在推进国有企业混改中可以设立优先股或黄金股，在没有日常控制权的情况下获得财产优先清偿权或特定领域一票否决的权力。相反，对于通过股权基金投入的一些前景较好的项目，即使国有资本份额较大，也可将控制权放手给经理人或初创人，以获得项目增值收益。特别是要理顺风险-创新治理体系。在健全内部风险防范和外部监管的基础上，敢于实行“股权（所有权）、治权（经营权）、红权（收益权）”分离。一是借鉴美国风投资本参与高科技初创公司的经验，稳妥进入具有发展前景的私有高科技或大平台初创公司，在股权较大的情况下也可采取搭乘私有初创公司便车的方式，赋予初创人控制权，国有资本以获利为目标，不求“同股同权”；二是借鉴欧美国有资本与私有公司合作的经验，建立优先股（财务权保证）、黄金股（重大事项否决权保证）制度，日常经营放手由可信任的职业经理人控制；三是在特定区域或领域，即使在私有股权占比大但股权高度分散情况下，由国有资本或政权组织实际控制（如中国民生银行），或者出台重要领域非公企业管理名录，对非国有资本投资企业股权重大变化进行管控，以保证国家安全和对经济命脉的控制。

从具体运行上看，对不同股东代表及出资人代表关系管理，要坚持四项原则：不忘合作初衷，优势互补；文化融合、心态调整；机制结合、互相信任；沟通协调、相互包容。

在治理体系设计上，尤其是中国特色社会主义背景下，治理结构中还需要融入党委的政治核心作用机制或党组的领导核心作用机制，按照中办〔2015〕44号文和〔2013〕5号文精神，将法人治理的制衡与党的体系的平衡有机融合起来。我们建议，落实深化国企改革“1+N”配套文件精神，学习借鉴宝钢经验，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入试点企业的公司章程，明确国企和国资独、控、参股企业党组织在公司治理结构中的法定地位。在一般中央企业集团建立“下派监事会+外部董事过半数的董事会+内部经理层+内部党委（党组）+内部职代会（工会）”，即公司法人治理（法人权力系统）与党组织政治（领导）核心作用（政治领导系统）、职工民主管理（劳动权益系统）三大体系融合化的中国特色现代国有企业制度。同时应当按照公司法和党章规定，确定法人治理结构和党组织权责、工作重点和决策重点及各组成部分的职责分工和运转机制（这是关键），编入《层级职责手册》，以《公司章程》条款或附则等形式予以法规化，以公司程序文件的形式予以实操化。对于以上分层分类改革后的国有独资、绝对控股、相对控股、大股实际控制、参股（黄金股）或财务投资入股后的混合所有制企业，其党的领导体系也相应适应性配置。其中，国有投资、运营公司设立党组，发挥领导核心作用，国有独资公司中公益类或关系国计民生防务等领域的设立党组，发挥政治核心作用，一般的设立党委发挥政治核心作用。控股和大股有控制力的，设立党委，发挥政治核心作用。其余的设立党委，发挥政治引领作用，但在董事会或经理层应有党组织代表（可与职工代表交叉）。

在治权改革中，特别是国企领导体制机制改革，有“四大关键点”需要把握：完善国企外部董事制度是国企领导体制机制改革的“支点”；理清董事长和总经理权责体系，是国企领导体制机制改革的“难点”；党组织作用有效融入法人治理结构，是国企领导体制机制改革的“亮点”；充分发挥内部核心团队作用，是国企领导体制机制改革的“重点”。

优化经理结构，松绑经营权责。重点加强董事会建设，落实和维护其重大决策权、高管选聘权、业绩考核权和薪酬管理权，建立派出董事的行权规范，改进考核评价体系，同时保障经理层的经营自主权，切实发挥监事会的监督作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法用人权相结合，不断创新有效实现形式。在企业高管人员中推行职业经理人制度，以任期制和契约化管理为基础，建立市场化的选聘、激励、约束、流动退出机制和配套的培养、评价、绩效管理体系，实现职业经理人的能上能下、能进能出。特别要从职业经营者中大力培养和充分发挥企业家作用，将其视为重要资源盘活。同时，全面推行劳动合同管理，完善和落实市场化的劳动用工制度。

对非职业经理人，也要学习借鉴新兴际华经验和建材范式，推进全面实行身份社会化和职责契约化管理，依法签订《高级管理人员聘书》，责权利对等统一，严格任期管理、目标考核和审计评价，逐步健全完善与业绩考核机制挂钩的市场化退出机制，高管人员职务解聘后就只能到市场上找岗，真正实现“能进能出”。

对高级管理人员履责，以一套量表建立工作责任指南。《经营业绩考核责任书》作为“血肉”、“落地”，实行刚性兑现。董事会与经理层每年签订经营业绩考核责任书，优化考核指标，突出发展瓶颈、经营短板，紧密结合中长期发展、企业改革、创新驱动。深化“三个挂钩”（考核指标与经营短板、社会责任、发展成果和职工共享挂钩，考核结果与薪酬分配挂钩、与聘任解聘挂钩），对连续两年未完成经营业绩考核要求的高级管理人员予以调整。

对高级管理人员激励，以两个办法构建考评体系。以《高级管理人员业绩考核办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》作为“骨架”、“支撑”，推行激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致的业绩考核与薪酬管理机制。

现阶段聘期制和契约化管理的高级管理人员的总薪酬，由董事会参照同行业、同规模、同职位、同业绩的职业经理人薪酬市场水平，合理确定限高幅度，逐步过渡到市场化薪酬。对于成员企业负责人薪酬考核，分为年期和任期两部分，逐步拓展为三部分，逐步探索长期股权期权激励机制，按经营性净利润增幅的一定比例给予期权或股权，即“增量期权”。

优化管理结构，落实监管权责。建议实行资本监管与职能监管分开，组建一个国有资产监督管理机构（大国资模式）履行出资人职责，从管资本为主着力，统一监管4类143（截至2016年5月1日有106+33户）户中央企业和8000多户中央部门、部属高校所管企业，而对于其涉及的国计民生、国防军工、金融财税、文化舆论等管控职能，由有关部委协会通过职能监管、行业监管的形式予以施行，从而实现三个一视同仁：一是加强社会主义市场经济体系完善，对国有企业、民营企业、外资企业等不同所有制经济类企业作为市场主体在整个社会主义市场经济运行中的经济行为，通过经济手段一视同仁予以对待，发挥市场决定性作用。关键是要从破除地区壁垒、物流壁垒、政策壁垒和行业壁垒入手，建立统一性、开放性、公平性、竞争性、有序性的全国统一大市场体系，在此基础上融入全球一体化市场。二是加强社会主义立法执法司法体系建设，对国有企业、民营企业、外资企业等不同所有制经济类企业作为企业公民在整个领土范围内的社会行为，通过政策手段特别是法律手段一视同仁予以监管，更好发挥政权职能，突出阳光操作和信息披露监管。三是加强社会道德信用体系建设，纳入44部门《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》，从“探索用《备忘录》共提出的55项惩戒措施，对失信被执行人设立金融类机构、从事民商事行为、享受优惠政策、担任重要职务等方面全面进行限制，更大范围惩戒失信被执行人”入手，对国有企业、民营企业、外资企业等不同所有制经济类企业“内部人”和外部人道德信用作出评价和联网，以道德手段约束企业经营管理者，包括出资人代表、董监事等的行为，提升诚信度和自制力。

优化预算结构，落实分红权责。全面全覆盖地落实《国务院关于试行国有资本经营预算的意见 》。国有企业属于全民所有，那么全民收益权既体现在划转国有上市公司股权给社保基金，也应体现在每个公民收益上，可将国有资产视作全民股权池，分公民退休、死亡、犯罪等不同形式，按照不同额度折成现价从中变现，交其继承人继承或本人套现，由于人数较少，也不会造成国有股权分掉的乱局。今后犯罪的，既可剥夺政治权利，也可剥夺其经济权利，也就是公民收益权。若按死亡来支付兑现，从2015年7月24日，由中国社科院国家资产负债表研究中心发布的《中国国家资产负债表2015》显示，以及2016年6月30日，由国务院国资委主任肖亚庆受国务院委托，就国有资产管理与体制改革情况向全国人民代表大会常务委员会所作报告显示，截至2015年底，全国国有企业资产总额119.2万亿元、所有者权益40.1万亿元，其中，中央企业资产总额47.6万亿元、所有者权益15.9万亿元。那么中国非金融类国企净资产约40万亿元，人均3万元。若按每年死亡890万人计，每年需要兑现净资产2700亿元，这个无论是财政还是资本收益金均能支付得起。

（三）规范运作，配套保障

国企混合所有制改革全社会关注，须严格规范操作流程和审批程序。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，防止利益输送。国有企业实施混合所有制改革前，应依据本意见制定方案，报同级国有资产监管机构批准；重要国有企业改制后国有资本不再控股的，报同级人民政府批准。方案审批时，应加强对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。要充分保障企业职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案要经过职工代表大会或者职工大会审议通过。健全国资定价机制。通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格，发挥专业化中介机构作用，借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，实施信息公开。健全多层次资本市场。加快建立规则统一、交易规范的场外市场，促进非上市股份公司股权交易，完善股权、债权、物权、知识产权及信托、融资租赁、产业投资基金等产品交易机制。建立规范的区域性股权市场；健全股权登记、托管、做市商等第三方服务体系。以具备条件的区域性股权、产权市场为载体，探索建立统一结算制度，完善股权公开转让和报价机制。加快建立健全法规制度。根据改革需要抓紧对合同法、物权法、公司法、企业国有资产法、企业破产法中有关法律制度进行研究，依照法定程序及时提请修改。推动加快制定有关产权保护、市场准入和退出、交易规则、公平竞争等方面法律法规。同时要加强国有企业混合所有制改革舆论宣传，做好政策解读，阐释目标方向和重要意义，宣传成功经验，正确引导舆论，回应社会关切，使广大人民群众了解和支持改革。另外，对于国有资本进入而没有控制权的混合所有制企业初创人、职业经理人，无论是否党员，均可通过统战部门和工商联等机构将其作为重点统战对象进行联系，以使其与党和政府同心同德。

总之，在国企混合所有制改革实践中，要着眼于形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，坚持混合形式、治理模式、管理方式必须协同与匹配，通过产权伦理文明化、内外治理规范化、公司经理职业化、经营管理市场化，追求产权治权管权协同高效。其中，推进股权多元化，为完善现代企业制度奠定产权基础；建立规范的公司制和法人治理结构，即按照公司法规范央企的相关制度，使公司真正成为市场竞争中的法人主体，推行外部董事占多数的董事会运行机制，明晰董事会、经理层的责权利，实现行权顺畅。建立职业经理人制度，坚持董事与经理人社会化、市场化方式选拔，特别要充分发挥企业家作用，用人力资本撬动经济资本、用活劳动激活固化劳动，从而用市场化、契约化方式解决好企业经营委托代理的完整闭环；推进公司内部机制市场化，即用人用工及分配机制等方面与市场接轨。在此基础上，依照市场规律和经济运行规律，依法合规开展企业运营，实现国有、集体与私有、外资资本的共生共赢，为中华民族伟大复兴打牢经济根基。