企业并购中的财务问题及对策研究

【摘要】在企业并购中，财务活动贯穿始末，财务活动的发生势必引起财务问题，我国法律制度尚不成熟，对企业并购中的财务问题重视度不够，并购经验少，在对企业并购中的价值评估，融资渠道，支付方式选择和后续的财务整合都存在问题。而企业并购已经成为企业投资的首选方式，是企业求得生存发展的战略性选择。并购企业是资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的意义。企业并购涉及多种因素，存在各种各样的问题，而财务问题在企业并购中尤为重要，极大程度上影响着企业并购的成功。因此，必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。本文通过对企业并购的概念，企业并购动因、并购财务效应和财务问题范畴的界定，剖析了财务问题的种类，并对其产生进行分析，重点论述并购中的财务问题及会计处理方法，旨在对企业并购中涉及的会计问题进行较系统的分析总结，提出完善或改进的思路，以此完善我国企业并购会计规范。

【关键词】企业并购；财务问题；价值评估；整合

1.并购相关基础理论概述

1.1 企业并购的概念

企业并购（M&A）是企业合并（Merger）与企业收购（Acquisition）的合称。通常有广义和狭义之分。一般认为，企业兼并是指俩家伙俩家以上的企业，在相互资源的基础上，依当事人所指定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为；狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并，而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得 其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购，则指的是一家企业通过收购其它企业的资产或股权从而取得其他企业控制权的行为。则是指对企业的资产和股份的购买行为。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。企业并购是种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权力关系，它源于出资人的财产所有权。

1.2企业并购财务问题的界定

企业并购的财务问题是指，一定时期内为并购融资或者兼并而背负债务，而使企业出现财务风险的可能性，企业并购的财务风险，是指企业在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务。一般来说，企业的财务风险指筹资决策带来的风险筹资渠道的不同选择筹资数额的多少必然会引起企业的资本结构发生变化，由此产生企业财务状况的不确定性这里的筹资通常是指举债，因此狭义的财务风险可界定为企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性。广义的财务风险指企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素影响，财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。

1.3企业并购的财务动因

在市场经济条件下，企业并购的动因有很多，有的是为了实现战略重组、开展多元化经营，有的是为了谋求管理的协同效应，有的是为了获得某项特殊资产。其中，财务动因作为企业并购动因的重要组成部分，是解决并购中其他问题的重要前提。一般情况下，财务动因是指企业并购对财务方面所产生的有利影响，即财务协同效应，主要包括规模经济效应、减少交易成本、自由现金流量的充分利用、财务预期效应、合理避税，进入新业务领域等。

2.企业并购中存在的主要问题

2.1企业价值评估问题

在确定要并购的目标企业后，并购双方最关心的问题在于以持续经营的观点合理地估算目标企业的成交的底价，价值评估问题包括对自身和目标价值的评估风险，企业在进行并购时，必须估量自己是否有足够实力去实行并购，表现为没有合适的定位企业的潜力。

目标企业的估价准确与否取决于以下几个方面，一是财务报表方面。如果并购的目标企业是上市公司，由于信息公开的缘故，可以较好的获取公司财务状况信息，如果是非上市公司，则目标企业可能为了私人利益，对利用会计政策和会计方法的差异，对财务报表进行修改隐瞒，粉饰财务报表，使得难以了解目标企业真实的会计信息和公司实际的财务状况。二是价值评估方面。我国通用的价值评估方法主要有贴现现金流量法、市盈率法、内部收益率法、重置成本法。中介机构的评估人员有获取私利的目的，从而选择不当的评估方法。导致评估价值偏离企业真实价值的风险，那么后续的谈判建立在不公正的评估价值上和参数选择上，将会给并购企业后续的并购融资，运营，整合带来隐患。三是受谈判技巧，双方的经济实力，并购企业是敌意收购还是恶意收购等诸多因素影响。一般来说，并购双方谁更有并购优势谁就更能操作价格，使得对其更有利，由于信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难以做到非常准确，被收购方有信息优势时会抬高收购价格，而由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

2.2企业秉公用中的资金筹集问题

并购融资是企业并购过程中的重中之重，它直接决定了资金来源的状况和资金运用的效率，对企业并购的成敗起到了关键作用。但并购的融资问题也一直是制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。企业内部积累资金少，内部融资有限，融资渠道狭窄，方式单一，在企业并购中，融资问题是决定并购能否成功的关键因素之一，任何一个企业想要并购，没有畅通的融资渠道，没有科学合理的融资工具进行融资，企业是不可能成功并购的。而从我国上市公司并购的发展看，长期以来，并购所需的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的瓶颈。与国外相比，目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅，上市公司的并购以资产置换和股权置换为主，融资工具的品种相对单一、发展很不成熟。随着企业并购方式的不断。然而，由于并购的资金需要量巨大，所以要综合多种筹资方式，这样又会面临筹资结构的比较与选择风险。总之，企业资金量少，融资渠道单一，融资的各方面政策限制多使得融资困难。

2.3企业并购中的支付问题

并购支付方式选择是并购活动的关键环节，选择介适的支付方式能对并购双方的利兼产生深远的影响。现金支付主要多用于敌意并购，成本低，速度快，但是占用资金量大，目标企业经营不善的情况下，会使得自身主营业务受到危机。股权支付方式下一般都是善意收购，几种常见的形式包括增资换股、股票回購、库存股收购等。股权支付的成本费用率较之现金支付要小的多，股权支付方式下主并企业可能承受的财务风险相比之下也要小的多。从预期增值方而来看，即使目标企业日后盈利能力有很多不尽如人意的地方，但是这些损失就不需要全部由原有股东承担，本标企业股东也要分担一部分的损失，但是这部分的风险转移是以股东控制权收益被稀释为代价的。

总之，企业并购所具有的风险相当复杂和广泛，各种风险最终都会影响到财务方而，各方都应谨慎对待，尽量降低财务风险。

2.4 并购后的财务整合问题

财务整合问题是指企业并购完成后，由于并购流程中的危险因素作用到一定程度，某一时间发生而引发的财务问题，根据不同的企业，并购的目的和整合侧重点不同，该风险是由于相关的财务管理制度，财务机构设置等因素的影响，使企业预期收益低于财务收益，而发生经济利益流失的可能性，企业在并购中可能由于前期的融资和支付方式遗留后续待解决问题，比如混合支付方式下，降现金支付，换股支付等多种支付方式同时进行，其手续就较为复杂，为确保并购的连贯性，后续的财务整合至关重要；还由于经营管理不善，协调不当，导致并购企业的营运成本上升；由于并购双方经营战略存在不同，在财务目标也不相同，在并购后没有适应新的共同目标，双方应该结合自身的实际状况，要有共同的财务目标，而不是为了各自的私利进行决策，这也就决定了财务整合需要综合并购双方企业的管理行为人要以企业利益为基础，避免恶意的财务决策和财务波动；资本结构的优化问题，在并购一个企业时，在并购后会有并购企业的新技术，和其他核心竞争力，面对如此多的资源，公司要坚持可用性原则，选择适合的更有利于本企业的产业技术，对新的技术进行成本效益分析，然后对资产进行适时的利用，升级，重组，出售，承包经营等，但是倘若没有很好的财务整合，上述问题将得不到有效的解决，无疑会造成资源的浪费。

3.并购中财务问题应对策略

3.1 并购前的财务尽职调查

并购需要并购团队成员去研究那些对他们来说也许并不熟悉的行业。因此，要考察目标公司，必须了解在目标公司所处的特定行业中有关市场及目标公司所处地位。对一个公司的行业定位，行业分析包括该行业的所有关键公司，鉴别他们的相似或不同，以及估计行业内的并购趋势。包括行业发展趋势，企业状况，宏观环境，科学技术，法律环境，产业特点等事项的分析。另外还要重视税务环境，意识到这些公司之间可能发生的潜在联系。前述的那些衡量标准，将会帮助我们鉴别某一特定行业中企业的其他特征，这一工作是我们评估公司的起点。还包括行业发展趋势，企业状况，宏观环境，科学技术，法律环境，产业特点等事项的分析。另外还要重视税务环境，一般来说，企业所处的地域、产业类型不同，采用的会计政策等也会有所不同，所享受的各项税收政策自然也不相同。如何通过企业并购对已享有的各项税收优惠政策进行继承，如何通过企业并购享有并购前没有享受到的税收优惠，这些都是企业并购前进行尽职调查和战略分析所需考虑的重要问题。

我们还需做完以上工作后，我们就会意识到这些公司之间可能发生的潜在联系，它们可能相互合并，会形成一种新的行业格局，会决定一个行业整个市场的吸引力。

3.2 选择合适的价值评估方法

很大程度上，企业所处的客观经营环境和企业自身的经营管理方式决定了企业的价值，针对目标企业选择正确的企业价值评估方法是非常重要的。评估目标企业的价值是一项复杂的工作，仅仅依靠一种评估办法得出的结果肯定是不准确的。一项科学合理的评估方法应该是从不同角度、不同层次入手，静态指标与动态指标相结合、定性分析与定量分析相结合。但是，在每次交易时都用尽所有定价模型和方法更不现实，应当根据并购的具体特点来选择那些更适合的价值评估方法和模型来进行深入的分析研究，只有这样，评估价格才最接近目标企业的真实价格。再者，评估目标企业的价值是一项复杂的工作，仅仅依靠一种评估办法得出的结果肯定是不准确的。一项科学合理的评估方法应该是从不同角度、不同层次入手，静态指标与动态指标相结合、定性分析与定量分析相结合。但是，在每次交易时都用尽所有定价模型和方法更不现实，应当根据并购的具体特点来选择那些更适合的价值评估方法和模型来进行深入的分析研究，只有这样，评估价格才最接近目标企业的真实价格。

3.3 合理确定融资结构

合理确定融资结构，一是债务资本与股权资本要保持适当比例，二是要遵循资本成本最小化原则，三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。并购企业在选择筹资方案时，应在保证并购目标实现的前提下，综合评价各种方案可能产生的财务风险，选择风险较小的方案。

3.4 防范并购后的财务风险

完成收购后，企业面临巨大的流动性风险和经营风险，因此，应重新制定公司发展战略和调整公司经营业务，做好财务风险防范工作。首先，建立风险预警系统，对风险进行有效的识别；其次，重建目标企业的管理层，委派得力的经营管理人员对收购企业进行管理。进一步明确财务目标，提高财务管理水平，防范风险财务管理的目标是财务工作的起点和终点，该目标的确定直接影响着财务理论体系的构建，并决定着各种财务决策的选择。并购完成后，应根据并购双方的生产和财务状况，明确被并购企业的财务管理目标，并将其纳入并购方的全面预算管理之中。

4.小结

本文主要介绍了并购中的财务问题，并提出相应对策，随着市场竞争日益激励，为了生存发展，许多企业都纷纷加入并购大军，期待通过并购来获取竞争优势。近年来，中国的并购活动日益频繁，并购也正逐步成为我国企业提高竞争力、实施资源有效合理配置的基本手段。然而，并购是一把双刃剑，在这个庞大复杂的系统工程中，无论哪个环节稍有不慎，都会阻碍企业的发展，甚至带来致命的打击。

参考文献：

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作者简介：

程敏燕（1994-），女，汉族，陕西临潼人，西安外事学院商学院会计学专业本科生。