聚焦万科之争

文 | 南亭

聚焦万科之争

文 | 南亭

2015年12月17日，王石在一次内部讲话中公开挑战宝能系，标志着中国A股市场历史上规模最大的公司并购与反并购攻防战正式拉开战幕。这场万科之争持续发酵，战况烽烟迭起，剧情一波三折，至今无人可以准确预测其最终走向。

万科之争第一阶段：烽烟初起

2015年12月4日，宝能系超越华润成为万科第一大股东；12月17日，王石高调表态不欢迎宝能系入主万科；12月18日，万科发布公告称“因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌”，这被视为王石及万科管理层对宝能系的正式反击。12月23日，持万科7.01%A股股份的安邦与万科同时发布公告，表明结盟意图。由于安邦的加入，此役以万科停牌、顺利阻击宝能系为终，万科险胜。

万科之争第二阶段：一波三折，高潮迭起

2016年3月13日，尚未复牌的万科宣布引入深圳地铁集团，据悉深圳地铁将作为战略投资者成为万科第一大股东，万科以此来制衡宝能的意图非常鲜明。没过两天，一直低调未发声的大股东华润出面，指出万科与深圳地铁集团的合作事宜没有经过万科董事会的讨论和决议通过；3月19日，华润再次披露万科与深铁的合作方案备忘录未；经万科董事会讨论通过。向来低调、被视为万科管理层支持方的华润以此次发声表明自己的立场，打脸万科，导致万科之争的形势急转直下，不确定因素骤增，万科与深铁的合作前景堪忧。

6月17日，万科准备以发行股份的形式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%的股权。第二天，华润就站出来反对万科披露的购买资产预案，并表示将在股东大会上继续投反对票。6月23日，宝能和华润在深夜相继表态反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案，被外界视为二者联手的标志。

6月26日，宝能提议万科召开股东大会，并提请罢免包括王石、郁亮在内的10位董事和2位监事；在提议中，宝能尤其质疑王石在游学期间仍获现金报酬5000余万，引发舆论热议。6月27日，万科如期举行股东大会，因华润与宝能两大股东反对，《审议2015年度董事会报告》和《审议2015年度监事会报告》均未通过，一时间外界对王石的去留猜测无数。与此同时，万科独董华生发表文章质疑华润和宝能的一致行动人关系；深交所也于当晚向华润和宝能下方关注函，要求双方各自说明是否为一致行动人及其理由。后经过自查，华润股份及其一致行动人与宝能及其一致行动人之间不构成一致行动人。深交所此番询问似乎震慑了华润与宝能，以致华润在6月30日表示对罢免万科董事、监事的提案有异议，华润会从有利于公司发展的角度考虑未来董事会、监事会的改组。

万科之争第三阶段：各方生死未卜

7月4日，万科复牌，股价持续下跌，在12个交易日中A股股价累计下跌29.96%，市值蒸发710.769亿元。在这样的背景下，宝能此前拖稿资管计划家杠杆增持万科股份是否存在爆仓风险开始备受市场关注。

7月19日，万科突然向媒体公布了向证监会等监管机构提交的举报信，质疑宝能系的钜盛华、前海人寿作为劣后委托人的9个资管计划。

7月21日，万科和宝能系分别收到来自深交所的监管函，表明自宝能系第一次举牌、万科股权持续一年之久以后，监管层终于介入。7月22日，一直沉默的证监会发生，表示深圳证监局、深证证券交易所和中国证券投资基金业协会分别收到万科提交的书面报告，深证证监局、深圳证券交易所立即展开调查，并以分别对钜盛华未将权益变动相关备查文件备置于上市公司住所，万科未履行公司决策程序且向非指定媒体提前公布未公开重大信息等违规行为，向钜盛华、万科发出监管函予以警示，并对其主要负责人进行监管谈话。中国证监会新闻发言人邓舸表示，事件发展至今，没有看到万科相关股东与管理层采取有诚意、有效的措施消除分歧，相反通过各种方式激化矛盾，对此，证监会对万科相关股东与管理层表示谴责。

该声明一出，不少人认为此次万科之争或许不存在最后的赢家，各方相互妥协的可能性较大。至于是否果真如此，只能拭目以待。