华润与宝能之间发生了什么

华润曾经与宝能有过两次合作，第一次是华润置地与宝能共同开发综合体项目“华润前海中心”，第二次是华润信托设立信托计划入股宝能地产，取得其第二大股东位置。

南方周末记者 张霞

2016年6月23日晚，宝能系两家企业与万科原大股东华润联手发难，质疑万科陷入“内部人控制”，同时将矛头指向万科管理层。

此后，经济学家华生以万科在任独立董事的身份，向社会与监管层公开发布了自己的“独董诉求”：“在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。”

华润与宝能，此前究竟有什么关联？

据华润置地（01109.HK）公告显示，2013年8月，华润与宝能之间有了一笔业务合作。当时，华润子公司华润置地耗资109亿元拍下了深圳前海T201–0078地块，占地面积6.18万平方米，计划在此建成综合体项目“华润前海中心”，投资额预计达200亿元。

按照当年华润置地公告，本公司将以本集团内部资源支付该幅用地之总代价。

在公告发出几天后的8月23日，时任华润置地总裁吴向东在2013年中期业绩发布会上说，要为前海项目引进合作伙伴，“也许50%对50%，还是由华润来操作。而且，合作伙伴付的钱会比我们多一些，具体的数字以后会披露。”

财新网引述匿名消息人士称，109亿元地价款超出华润置地内部单个项目授权，由此，华润置地引来“宝能系”合作，双方为此项目成立了一家合资公司。

如果按照吴向东当年的说法，合作方宝能势必要出资一半，至少也要55亿，但是一位已经离职宝能的前中层告诉南方周末记者，本来最初双方是要各出资50%，联合拿地。但最后，宝能实际上并未出资。

2013年11月，华润旗下的华润深国投信托有限公司（下称华润信托）通过一项信托计划成为宝能地产的第二大股东。

当年11月、12月，华润信托发行了一只名为“华润信托·鼎新108号深圳宝能地产股权投资集合信托计划”的信托计划，发行规模为36亿元，产品期限2.5年，分两期募集。优先、劣后各占一半，分别由合格投资者、宝能控股认购。

该信托计划以2亿元持有18%宝能地产股权，用于深圳宝能公馆项目开发建设；宝能控股还将以所持宝能地产22%股权（增资后）提供股权质押担保；16亿元作为对宝能地产的股东借款，用于宝能地产赣州项目开发建设。该项目中，第一还款来源便是深圳宝能公馆项目的销售收入。

2014年10月，华润置地前海有限公司（下称华润前海）成立，注册资本43.05亿元。从工商信息来看，华润前海刚成立时，公司高层全部来自华润。

一年多后的2016年1月22日，宝能系的人员入驻华润前海。该公司的法定代表人换成了宝能系的张保文，董事成员、高管、监事成员也均发生变化，其中高管层引入了一半宝能系人员，包括董事长张保文，董事马清填、董事袁惠光、监事姚亚能。其余五人均来自华润置地，包括董事俞建、赵卓英、孔小凯，监事王坚强及总经理王笑。

张保文、袁惠光二人，是宝能控股（中国）有限公司（下称宝能控股）副总裁，董事马清填同样来自宝能控股，监事姚亚能则是宝能地产股份有限公司（下称宝能地产）监事。

华润前海的唯一股东是吉富企业有限公司（下称吉富企业）。吉富企业2013年12月4日注册于香港；已缴股本逾6.36亿元；登记地址是位于香港湾仔港湾道的华润大厦。

据财新报道，吉富企业共有六名董事。其中三名来自华润置地，分别是华润置地董事会副主席唐勇、高级副总裁兼首席财务官俞建、副总裁赵卓英；另有两名董事与“宝能系”员工同名，分别为孙雪丽、张健。

目前，华润在前海项目还在建设施工，将在2018年建成。

宝万之争后，有媒体挖出华润和宝能的上述信托交易。华润信托为此在2015年12月22日公告称，“近日有媒体报道，‘华润信托持有宝能地产股权，华润为宝能地产第二大股东，本公司特此声明，本公司不持有宝能地产股权。公司曾设立一信托计划，由信托计划持有部分宝能地产股份。”

华润信托公告称，华润信托成立的宝能地产股权投资信托计划已于2015年6月结束，信托计划持有的宝能地产股份已于2015年7月全部转出，并已在深圳联合产权交易所完成交割。因深圳市市场监督管理局已不再对非上市股份有限公司的股东变更进行登记，媒体报道的在企业信息公示系统中显示的宝能地产股东信息为过往记录。

根据宝能地产的股权变更资料，宝能地产于2013年11月29日进行了股权变更，华润深国投以增资方式入股宝能地产，取得后者17.88%股权。华润深国投增资前，宝能地产注册资本为9.185亿元，增资后，宝能地产注册资本增至11.185亿元。此前相当长一段时间内，宝能地产均由宝能控股全资持有。

至今，在企业信息公示系统中，仍显示华润信托为宝能地产第二大股东，占股17.88%。