如何防止恶意收购？

张文雅

摘 要：去年年底的宝能系与万科权利游戏想必大家还没有全然忘记。这次宝能系发起了对万科的股份收购遭到了万科王石的权利反对，后期还把深圳地铁拉入战局。这场争夺之战在年底也没有得到解决，一直拖到了2016年。从这次事件来看，有些学者把宝能系认定为股东积极主义，而有一些人则把他认定为门口野蛮人。本文仅从恶意收购角度对此次事件进行分析。

关键词：恶意收购；宝能系；收购及重组

中国的资本市场越来越开放，与国际资本市场的接轨越来越密切。由此对于中国国内上市公司的影响也是不可小觑的。在这其中的企业并购也越来越受到大家的关注。企业并购一般被看作是一种外部成长发展的方式。通过并购，可以整合市场上的优质资源，提高效率。可是并不是所有企业间的并购都是以提高生产率为目的。

一、恶意并购

（一）产生背景

自我国证券市场建立以来，上市公司之间的收购不断发生。在已经发生的企业并购的活动中，大部分企业并购是想达到借壳上市的效果，把自己的资本金注入上市公司，得到更广阔的融资渠道和发展机会。这种收购被称作善意收购。对目标上市公司没有过度不良后果。可以为被并购的企业带来新的发展机会。但是也有一部分人的目的不是如此。有一些人对上市公司收购，目的在于通过抬高公司股价而从股票市场上获利。投机行为特别明显。这种收购对于目标企业来说，无疑是不良的。我们称之为恶意并购。

二、对于防治恶意收购的一些法律措施

（一）注重完善企业间收购及重组等重大事项的信息披露制度

企业间的收购以及重组都是对于企业来说比较重大的事件。所以对于此方面的规章制度和信息披露制度一定要完善。在信息披露上，要做到完整、透明、充分与真实。对于虚假披露在法律上做出明确处理规定。对于虚假信息造成重大损失的并购不仅仅包括行政责任，还应该有相应的刑事责任。除此之外，还可以通过媒体追踪和监督对这些收购行为进行监督，保护广大中小股民的利益。

（二）上市公司间的关联交易要在法律规范下进行

关联交易一直是企业之间比较重要的经济行为。也是证监会要求监管的重点内容。所以在公司法中应明确对关联交易做出程序上、内容上做出规定。保证关联交易的公平性。

（三）企业并购后续监管

鉴于有些恶意并购是为了掏空上市公司，抬高股价，从中获利。对此相关部门应该进行追踪监管。对于发生并购的企业进行最少3年的监管。防止收购方投机行为。

三、案例分析

（一）背景介绍

自从2015年1月份开始，宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科股份。2015年7月，宝能系所持万科股份的比例达到5%，在此之后宝能系增持至10%，一举跃升为万科第二大股东。2015年8月26日，宝能系手中已经拥有万科股份的15.04%，超越此前万科华润（持股14.89%）成为第一大股东。而华润并没有坐以待毙，在9月初投入4.97亿元，新增万科0.4%的股份，持股比例达15.29%，找回自己的地位。但是面对宝能系的持续攻击，华润便没有得到一刻放松。拉出深圳地铁作为“白衣骑士”从11月27日至12月18日，宝能系多次从A股和香港H股购买万科股票，截至万科12月18日停牌，宝能系的持股比例达到24.26%，成为第一大股东。

（二）争夺原因

1、万科的股权相对分散.万科作为中国乃至世界房地产市场的龙头企业，在业界数一数二。但是在股权结构上万科注重股权分散，宝能系争夺战开始前，第一大股东华润集团持股也仅有15%左右。但是这样较分散的股权结构在恶意资本攻击下，显得力不从心。2、宝能系与万科的业务有交叉.宝能系的业务中也有房地产融资项目，但是融资成本相较于业内，比较高。但是万科的信用评级是3A级。万科不到4%的发债票面利率，让宝能系惦记已久。融资成本得高低直接取决于企业财报。和谁做大股东并没有很大的关系，如果成功成为万科第一大股东，自身的融资成本也会大大降低。对与宝能系自身的好处显然是不言而喻的。3、万科强烈反对宝能系成为第一大股东.王石曾在万科的内部会议中，明确表态，对于宝能系的入股，并不表示欢迎。原因有两个。其一是由于宝能系业界信誉不好。而对于万科来说，他们企业的无形声誉资产是万科价值的主要表现方式之一。王石担心宝能系的入主会给万科市值带来减值。其二是因为宝能系这次收购采取的收购资金来源不明，很大一部分是宝能系利用资本杠杆借贷来的。这部分资金的运转可靠度并不受王石信任。

四、结束语

从这次事件可以得到两方面的经验。首先，对于万科来说，像万科这种股权较分散的业内龙头企业，很容易遭受恶意资本攻击。任何一家企业想长久的立足于资本市场，不仅仅要从自身经营管理出发，而且还要考虑到外部环境的挑战。其次，从宝能系角度来说，宝能系在收购万科之前应该做好项目可行性评估，对于被收购。企业可采取的措施应有一个合理的预计。促进收购过程的顺利开展。而且最重要的是资金方面，像这种被收购企业采取强烈措施防御的收购事件。资金流的持续运作显得尤为重要。强大的资金流的支撑也是并购成功的一个重要关键因素。

参考文献：

[1]王曼曼.股权分散企业的反敌意并购策略分析——B集团敌意并购W公司[J].商，2016.

[2]屈佩凤.我国企业并购中存在的问题及对策研究[J].商场现代化，2016.