国有资本投资运营公司与国企改革

麦　磊　王广亮　顾　棽

国有资本投资运营公司与国企改革

麦磊王广亮顾棽

内容提要：发展混合所有制和对国企分类进行监管是以国有资本投资、运营公司为基础的，是深化国有企业改革的关键。一方面国有资产授权经营制度解决了国资委职能定位的二重性，另一方面国有资本投资、运营公司可以将行政权力转化为经济权力。当然国有资本投资、运营公司的作用并不会伴随其组建自然而然地实现，要以法律的形式明确其独特的企业法人地位、治理机制和国资机构的监管权力清单。

国企改革混合所有制分类监管国有资本投资运营公司

我国国有企业改革从1978年开始至今经历了扩大自主权、政企分开、现代企业制度建设和股份制4个阶段。为了贯彻中共十八大、十八届三中全会精神，2015年8月24日中共中央、国务院公布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对混合所有制、分类国有企业、完善国有资产管理体制等问题给出了改革方向，这标志着我国国有企业即将开始新一轮改革。本文认为，进一步深化国有企业改革的关键点并不是混合所有制也不是分类监管，而是国有资本投资运营公司的组建和治理，这关系到混合所有制改革推进、国有企业分类监管和现代企业制度完善，而且也是深化国有资产管理体制改革的关键点和着力点。

一、国资委定位的二重性

2003年国资委成立标志着我国国有资产管理结束了“五龙治水”模式，进入了一个新时代，从根本上转变了之前国有资产的管理模式、管理对象、管理方式和管理目标：管理模式上实现从政府公共管理转变为出资人管理，管理对象上实现从不同所有制企业管理转变为国有资产管理，管理方式上实现从行政管理转变为出资人产权管理，管理目标上实现从宏观经济调控转变为国有资产保值增值。但一个明显的问题是，国资委与其他政府机构在国有资产所有权上还存在着冲突。第一，国有企业高管尤其是董事长和总经理的选择控制在人事部门手中，国资委并没有拿到所谓的出资人权利，而选择管理者的权力是出资人最重要的一个权力。第二，国有企业的重大投资决策权分散在发改委和相关行业部门手中，这直接影响了国资委进行资本运作。资本运作不仅是优化产业结构的重要手段，而且是优化资源配置的主要方式。第三，国有资本收益权完全不在国资委手中，而是被财政部门和企业董事会把持。根据国务院《关于试行国有资本经营预算的意见》，国有企业上缴国有资本收益，但这些预算收入要么被财政部门截留，要么在财政部门走了一圈之后根据企业预算又回到了企业内部，国资委只看到数字但是看不见钱，更谈不上对这些钱的使用和再投资。

以上这些问题与我国政府机构改革有着千丝万缕的关系，但是国资委本身的定位确有先天性不足。表面上看，国资委的成立使得国有企业的出资人职能与社会公共职能得到分离，可是现实中这两项职能根本没办法分开。这种功能上的混合可以从2005年国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》对国资委的职能界定中发现。暂行条例规定国资委的主要职责之一是“通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管”，另一项职责是“履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项”。这两项规定在赋予国资委出资人管人、管事和管资产的权利的同时，也赋予了国资委的行政管理职能以及除了国有资产保值增值之外的其他社会目标。一方面，国资委是国有资产的合法所有者，行使国有资产出资人职能，目的是追求国有资产保值增值，提高国有企业竞争力。另一方面，国资委又是国务院直属的管理国有资产的行政机构，需要负责制定和监督执行国有资产管理的规章制度，其目的是追求社会效益和社会公平，包括经济增长、产业结构调整、提高就业等。这两种目标通常是冲突的，或者即便不冲突也常常不能兼顾。职责上定位的二重性导致了国资委直接监管国有企业的模式根本无法实现政企分开、政资分开和企资分开。

国资委定位的二重性除了表现在职责上，也表现在其对国有企业的监督和管理上。一方面，国资委是国务院直属行政机构而不是市场上的经济主体。通常企业股东对经营者的激励和约束机制的基础是利益导向的，而国资委只有名义上的国有资产收益权，国资委职员不过是行政人员，并不能从国有资产保值增值中得到任何利益。另一方面，国资委又是国有资产的出资人代表，其出资人权利主要表现为对市场经济中的国有企业进行产权管理，其行为模式应该与普通的企业相同。市场经济主体属性和行政管理属性混合在一起导致国资委对国有企业的监督和管理必然出现两种后果。第一，政府行为的公司化。国资委是行政机构，同时又具有经营性，享有出资人的经济权利，这为政府进入市场提供了合法的信息传导机制和融资渠道。从长期来看，这对市场经济体制具有根本上的破坏性。第二，内部人控制。国资委根据国务院授权行使监管国有资产的权利主要是通过制定相应的法规和规章，然后依法进行审计、检查和处理，甚至连国有企业高管的薪酬也是通过制定相关法规进行限制。这弱化了国资委的资本控制。

二、国有资产管理体制模式的选择和关键环节

国有资产保值增值是国资委首要职能之一，而要实现这个目标，前提就是要剥离国资委的社会公共管理目标。但是国资委毕竟是政府机构，只要国有企业的股东仍然是行政机构，就无法从根本上实现政企分开，然而在政府和国有企业之间设立中间层次的国有资本投资、运营公司则可以实现行政权力向经济权力的转换。如图1所示，国有资产的委托代理链可以分成三部分。第一部分是在政府部门内部，第二部分是从政府部门到国有企业，第三部分是国有企业内部。在第二部分中，国资委通过行政手段管理国有资本投资、运营公司，后者在国资委的授权下以国有资产入股国有企业并依法履行出资人职能。这就是三层的国有资产管理体制。

从当前我国国有资产监管和国有企业经营的现状看，国有资产委托代理链有两个最薄弱的链条。第一个薄弱链条是企业治理结构中的董事会。国有企业董事会监督经营者的职能被削弱或者完全不起作用与股东大会和董事会被一股独大的国资监管机构直接控制有关。国有股大股东通过直接向董事会派遣董事和经理，一旦对董事监管不到位就容易出现董事会和经理层的合谋现象。第二个薄弱链条是在三层国有资产管理体制中国有资本投资、运营公司，这与国资监管部门的强势和国有企业内部人控制有关。

图1　国有资产管理体制链

两个薄弱链条都与国有资产管理模式有关，国资委对国有企业直接的行政管理容易导致国有企业与行政岗位的紧密结合和预算软约束，所以国有资产管理体制的完善需要提高并强化国有资本投资、运营公司的地位。因为这阻止了国资委和国有企业之间进行直接联系，分离了国资委对国有资产的行政监管和对国有资产的市场经营，从而在根本上解决国资委在职能定位上的二重性问题。国资委对国有资本投资、运营公司的管理是行政监督和管理，而后对国有企业则是资本管理；国有资本投资、运营公司的存在限制了国资委的行政监管范围，避免了国资委直接进入市场进行行政干预。同时国有资本投资、运营公司市场主体的身份把国有企业真正推向了市场，市场上的激烈竞争和破产威胁保证了国有企业根据经营效率进行优胜劣汰。

这里有两点需要说明。第一，徒具形式的三层国有资产管理体制并不能发挥国有资本投资、运营公司的作用，三层国有资产管理体制的每一层都涉及到相关的责、权、利的分配。第二，虽然有学者认为政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能可以分开，并且一直试图按照政企分开、政资分开和企资分开等“三分开”的思路推进国有企业改革（何东霞，2002），但是需要明确的是只要存在行政机构对国有资产的监管就不可能真正做到社会职能和经营效率的兼顾。

三、混合所有制和国企分类监管的基础

十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要积极发展混合所有制经济，也提出要准确界定不同国有企业功能，还提出要改革国有资本授权经营体制。2015年8月24日中共中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确了在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域鼓励非国有资本参与国有企业改革；并根据国有资本的战略定位和国有企业的作用把国有企业分为商业类和公益类；要求组建若干国有资本投资、运营公司，并支持有条件的国有企业集团改组为国有资本投资公司。决定和指导意见并没有明确混合所有制、国企分类监管和国有资本投资、运营公司之间的关系，但是这三者的重要性并不相同。本文认为在新一轮国企改革中发展混合所有制和对国企分类进行监管，都是以国有资本投资、运营公司为基础的。

混合所有制意味着非国有资本进入国有企业。从现代企业制度角度看，股东投资于企业之后形成的是企业的法人资本。对于非国有独资企业来说，企业法人资本的所有权属性并不是国有，至于这些企业向外投资形成的资本更不应该是国有资本。严格地说，只有国有独资的国有资本投资、运营公司才是真正纯粹的国有企业，其对下属控股公司或参股公司投资形成的资本只是派生形式的国家资本。虽然可以笼统地将所有国有控股企业称为国有企业，但是从价值总量上看，国有资本并不是国有资本投资、运营公司和国有企业价值的简单叠加，而应该只是国有资本投资、运营公司合并的财务报表中的资本（张冀湘，1996）。这不仅仅是数字的问题，而是涉及到国有资本和企业法人资本的界定。

更重要的是，国有资产监管机构对国有独资公司和混合所有制国有企业的监管模式和手段是不同的。国有资产监管机构对国有资本投资、运营公司的管理多采用行政监管和命令的方式，无论是对资本还是对人事。而经过混合所有制改制的所谓的国有企业是具有现代企业形式的股份制企业，其治理结构是由股东大会、董事会和经理层组成的现代企业制度。因此国资委就不能使用行政监管和命令的方式来监管混合所有制改制的国有企业。实际上发展混合所有制的目的就是期望引入非国有资本投资主体，借以明晰国有资本出资人与企业法人财产相关的产权，从而实现政企分离和有效的产权管理，包括对企业绩效的追求、经理的市场化选聘、取消企业的行政级别等，最终把所谓的国有企业真正地推向市场，让市场机制发挥作用。

对国有企业进行分类监管是因为国有企业除了追求保值增值之外，还承担了社会公共管理的职能。《关于深化国有企业改革的指导意见》将国有企业分为两类：商业类和公益类。其中商业类国有企业除了处于竞争性市场追求国有资产保值增值的国有企业外，还包括处于关系国家安全、国民经济命脉重要行业和关键领域、承担重大专项任务的国有企业。因此国有企业实际上有三类：产业经营类、战略投资类和公益服务类。虽然意见是针对国有企业分类的，但实际上这种对一般国有企业的分类并不能实现，因为现在的国有企业通常是多元经营的。不过这种分类对国有独资的国有资本投资、运营公司是可行的。一方面对国有资本投资、运营公司根据其承担的职能和所处产业的不同进行划分是国资监管机构分类管理和考核的要求，在同一经济组织内同时强调两种职能，势必会出现冲突（胡改蓉，2010）。另一方面对于已经引入非国有资本的混合所有制企业或者已经上市的公众企业来说，非国有股东投资的目的就是追求经济效益，除了保值增值之外其他的如产业培育、产业升级、国有资本布局调整等社会职能并不是其追求的目标。如果使用除了经营业绩指标之外的其他指标来监管和考核企业和企业高管，对其他少数股东权益就不公平，自然也无法吸引非国有资本参与到国有企业的改制重组过程中。

其实正是因为国有企业承担了不同的社会职能，国资委难以通过行政手段对国有企业进行统一的管理，所以才需要在国资委和国有企业之间组建若干国有资本投资公司和国有资本运营公司，从而在国资委和国有实体企业之间可以有效地实现监管权和经营权的分开（王胜利，2014）。国资委根据国有资本投资、运营公司的功能进行分类监管，后者也享有在国资委授权下独立自主经营国有资本的权利。当然两者之间的权责安排与国有资本投资、运营公司所处的法律地位、治理结构等有关。

四、国有资本投资、运营公司的组建和治理

1991年，国务院提出用国有资产授权经营的办法来改进国有企业集团的管理。1992年，国资局等制定了 《关于国家试点企业集团授权经营的实施办法（试行）》，将企业集团中紧密层企业的国有资产统一授权给核心企业。2015年中共中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出了改革国有资本授权经营体制，开展政府管资本为主直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。从承担的职能来看，新一轮国企改革中主要有以下几种国有资本投资、运营公司的组建方式。第一，直接把原有的行业性的总公司或者是政府的行业主管部门改组为国有资产运营公司。比如中国航空工业总公司、中央汇金投资有限责任公司、中国石油化工总公司、中国有色金属工业总公司和中国铁路总公司等。第二，国资委直接管理的中央企业在不断调整和重组的集团化过程中形成的核心层集团公司自然而然形成的国有资本投资公司。如中国中车集团公司、国家电力投资集团公司等。第三，已经组建或者未来直接组建的以企业重组整合为主要功能的国有资产投资公司。如国家开发投资公司、中国诚通控股集团等。这些投资公司主要是通过产权划转的方式直接接管已经资不抵债的国有企业，然后进行资产债务重组实施企业改制或关停并转。当然也包括利用现有资产和经营优势通过资本运作培育孵化具有市场竞争力的企业。第四，为了减少国资委直接管理企业的数量，将市场化了的科研院所和待重组的企业以及地方上大量的中小型国有企业直接放入的以国有股权管理为核心功能的国有资本投资公司。如中国国新控股有限责任公司和地方国有资产投资管理公司。

以上组建方式基本上与国有资本投资、运营公司的职能有关，国有资本投资公司是纯粹的控股公司，即通过股权控制其他混合所有制企业，国有资本运营公司是混合的控股公司，既从事生产经营又通过股份控制子公司（肖金成等，1996）。严格地说，两种公司在本质上是完全不同的，甚至关系到国有资产管理体制的差异。国有资本投资公司在国资委和国有企业之间是承上启下的中间层，而国有资本（资产）运营公司或者国有控股公司等是国资委直接管理的国有企业，前者隶属三层国有资产管理体制，后者隶属两层国有资产管理体制。国资委甚至从2012年就有计划试点央企整体上市由国资委直接持股上市公司，尽管现在还没有实行。出现不同国有资产管理体制的原因和国有企业改制上市的方式有关。本文讨论的国有资本投资、运营公司主要是指独资的国有资本投资公司，是三层国有资产管理体制中承上启下的纯粹的控股型公司，其功能是通过发挥投资运作、产权经营和重组整合等资本平台的作用，分别实现产业聚集、产业结构升级、国有资本布局优化、保值增值等目标。而现实中的国有资本投资、运营公司则包括大型上市公司的母公司或集团公司，这些公司可能是国有独资的，也可能是混合所有制的；可能是纯粹持股的，也可能是有产业经营的。

虽然我国当前已经有了一些国有资本投资、运营公司，但是关于这些公司如何组建、公司组织结构和人事如何安排、享有的权利和应该承担的责任，尤其是公司的法律地位并没有明确的规定，甚至没有明确说明国有资本投资、运营公司是由国资委授权还是国家直接授权。但有一点是明确的，那就是国有资本投资、运营公司承担了将行政机构的行政权力转化为对市场主体的经济全力的中介职能。国有资产监管机构对国有资本投资、运营公司的监督管理主要是行政手段，而国有资本投资、运营公司对所谓国有企业的管理则是股权管理方式。更重要的是，国有资本投资、运营公司除了以资本运作的方式追求经济利益之外，根据其类别的不同还承担了一定的社会职能，从而兼具了企业属性和社会管理职能，既不是单纯的追求经济效益，也不是单纯的追求社会效益。

国有资本投资、运营公司承担了国有资产管理体制中承上启下的职能决定了它的公司治理机制必然不能采用传统的公司治理模式，如果按照现有的《公司法》对国有资本投资、运营公司进行法律调节将会导致其要么沦为国资委的附属机构，要么摇身变成国有企业之上的集团公司。这就要求国有资本投资、运营公司必须是经过授权的具有特殊的法人地位以及特殊的治理结构的国有独资公司，但是其特殊性又不能超越企业法人。国有资本投资、运营公司存在和经营的基础是企业属性，绝对不能因为其特殊的法律地位就将其视为事业法人或政府机构。一方面，根据承担的职能的不同明确国资委对国有资本投资、运营公司的监管方式和考核指标。另一方面，明确国有资本投资、运营公司董事会享有并行使混合制国有企业中国有资产所赋予的出资人权利，包括选择和聘任企业经营者、收益权和重大项目的投资决策权等。明确的考核指标和出资人权利不仅拒绝了行政机构的过分干预，也控制了下属国有企业的内部人控制，是完善国有资产监管部门和国有资本投资、运营公司之间产权的重要措施，目的是将国有资本投资、运营公司的责任和权利统一起来。但是国有资本投资、运营公司的这些权利和责任并不会伴随着它的组建自然而然地实现。实际上我国国有企业公司治理问题出现的根本原因是缺乏合理有效的国有资产监管体制和完善的国有企业公司治理结构（张敏捷，2013），国有资产管理体制改革和国企改革就是一场重新界定国有资产相关产权的过程，也就是在国有资产监督管理机构，国有资本投资、运营公司，国有企业股东大会，董事会，企业高管等相关利益者之间就国有资产所有权、法人财产权、控制权、人事权、决策权和经营权等权利责任的重新配置。考虑到不同的产权界定直接影响了不同利益集团的收益，改革不仅不能实现帕累托最优，就是帕累托改进都比较困难（葛守昆等，2013），在无法兼顾所有的利益集团的利益时，选择一项强制性的制度安排是国有企业改革的必经之路。

五、结论和政策建议

严格地说，只要存在国有股，无论是行政机构持有还是国有企业持有，或者是享有独特法人地位的国有资本投资、运营公司持有，国有资产的监管就不可能真正做到社会管理职能和经营效率的兼顾。在政府行政机构和国有企业之间设立国有资本投资、运营公司不仅可以进一步将经营效率和社会职能进行分离，而且还是开展国有资本市场化运作从而发展混合所有制和对国企分类监管的平台。这不仅要求在形式上组建国有资本投资、运营公司，更重要的是其独特的地位、治理结构和监管机制。

第一，国有资本投资、运营公司是根据授权成立的具有独特法人地位的国有独资公司，代表国家行使国有资产的出资人职责，其地位、人事、预算都是特殊的（钱津，1996）。这就要求在《企业国有资产法》和《公司法》基础上以法律形式明确国有资本投资、运营公司的组建、特殊法人地位、责任、权利和运行体制以及与其相关配套的规章制度，包括董事会构成、人事、资本预算、考核、激励和惩罚等，避免其沦为国资委下属；更要从法律上明确其享有国务院或国资委授权的自主开展国有资本运作的权利，并按照责权对应的原则承担国有资本的职能。

第二，要从法律上明确国有资本投资、运营公司的类别，甚至针对具体产业具体公司单独立法（黄群慧，2006），而且采用不同的监管体系和治理机制，包括董事会构成和预算考核指标。对于强调资本经营效率的产业经营类企业来说，其关键考核指标是市场竞争能力和经营业绩指标；对于战略投资类企业来说，还要考核其对产业结构调整和升级的贡献、技术创新、市场份额等；对于公益服务类企业来说，重点考核其成本控制、社会服务质量和营运保障能力。

第三，对国有资本投资、运营公司的监管可以分为外部监管和内部监管两种形式。外部监管是指国资监管机构有权直接派人参加董事会并对其考核、要求公司定期上交公司财务报表并进行审核、制定年度预算并加以管理等。内部监管是在国有资本投资、运营公司建立相互制衡的公司治理机制，构建以外部董事为主的董事会。当然为了赋予公司董事会真正自主经营的权利，需要由法律明确界定国资监管机构的权力清单，国资监管部门作为外部股东应严格按照法律法规赋予的权利持有和管理国有资本。

1.葛守昆、梁洪基：《中国国有企业改革的本原问题与思路重置》，《现代经济探讨》2013年第3期。

2.黄群慧：《管理腐败新特征与国有企业改革新阶段》，《中国工业经济》2006年第11期。

3.王胜利：《深化国有企业改革的本源和路径选择》，《现代经济探讨》2014年第5期。

4.肖金成、苌景州：《组建国有资产经营公司的若干设想》，《经济研究》1996年第4期。

5.张敏捷：《国有企业公司治理之研究》，《经济体制改革》2013年第6期。

［责任编辑：侯祥鹏］

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1009-2382（2016）08-0053-05

麦磊，南京大学社会学院博士生、南京商业学校讲师（南京210093）；王广亮，吉林大学商学院副教授、博士（长春130012）；顾棽，吉林省保监局博士（长春130012）。