关联交易的披露现状

王倩倩（华远星海运有限公司，上海 200120）



关联交易的披露现状

王倩倩
（华远星海运有限公司，上海 200120）

摘要：近年来，伴随着我国经济体制改革的深化和市场竞争压力的不断提高，公司之间并购、联合等关联交易活动日益增多，无论上市公司还是非上市公司都希望通过关联交易不断提高自身竞争能力。现阶段我国还存在关联交易的披露程度相对较低，信息披露不完全、透明度较低等问题。因此，通过分析我国公司关联交易的披露现状，对完善规范披露制度具有十分重要的意义。

关键词：关联交易；披露；现状

一、关联交易的内涵

关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易的主要类型包括：购买或销售商品；购买或销售除商品之外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保或抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬等。

按照2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。所谓的关联方，一般是指具有交易关联的双方或者多方，而关联方关系是指关联方之间的内在关系。通常有两个或更多的关联方所形成的关联关系的特点包括：涉及双方当事人的关联方一般为两个或多个；关联方在当事人之间具备影响效力的前提下，其影响包括控制或控制，共同控制或对共同控制有重大影响或产生重大影响；有关关联方之间关联交易的存在可能影响公平性的因素。

二、上市公司关联交易信息披露现状

1、上市公司关联交易现状

近几年来，我国资本市场发展迅速，截止到2016年1 月4日，我国上市公司共2801家。结合近几年的数据来看，我国上市公司发生关联交易的公司数量正在快速增加，每年都有90%以上的公司发生关联交易（见表1）。2015年，我国上市公司发生关联交易的比例约在91%。近年来我国上市公司发生关联交易的公司数量的比例有所降低，主要原因可能在于我国上市公司总体数量正在逐步增加，而监管部门正在加大监管力度，使得上市公司发生关联交易的热情有所降低，但是发生管理交易的公司比例依然维持在一个很高的水平。

另外，尽管发生关联交易的上市公司的数量所占的比例有所降低，但是其关联交易发生的次数和其涉及的金额以极快的速度增加。2012年，关联交易发生次数为60762次，涉及的金额达351061亿元，截止到2015年，上市公司关联交易次数为93214次，涉及的金额高达532837亿元。由此可见，上市公司关联交易越发频繁，而涉及金额总量也在快速上升。

表1　

2、上市公司关联交易披露现状

如上文所说，我国上市公司关联交易的次数和金额正在快速增长，在进行关联交易过程中，伴随着信息披露的关键问题。根据分析上市公司在进行关联交易过程中所发布的信息披露公告，可以发现上市公司关联交易类型、关联方关系、定价原则、行业分布以及信息披露形式等特点。总体上说，我国大部分上市公司都能按照规定对关联交易的信息进行披露，但其中多数公司仅限于一般披露，只对交易金额、关联方关系等基本信息进行披露，而对定价原则、未结算金额等隐藏不予以披露。

（1）上市公司关联交易类型的分析。现阶段，上市公司关联交易的主要类型是购销业务。在购销业务中，商品购销所占的比例是最高的，这类交易无论是次数还是金额，其比例都是最高的。2015年这一数据达到25%，是关联交易中的重要类型。另外，我国上市公司与关联方之间充斥着大量的担保交易，已由2012年的27.5%上升到2015年的36.8%。尽管担保的增加并不会直接影响上市公司经营的利润，但大量的担保必然增大企业的财务风险，影响企业的健康经营。

（2）上市公司关联方关系的分析。从近几年数据来看，上市公司的关联交易披露基本上都能对关联关系有所展示，但是有极少数的公司并未将关联方关系进行披露。这一问题在2013年尤为严重，未将关联方关系披露的公司多达114家。而在披露的关联方关系的类型中，关于母公司、子公司以及与上市公司受同一母公司控制的其他企业的披露最多。这三者合计比例在2015年达到44%。与此同时，关于上市公司关键管理人员及其家庭成员以及投资者个人及其家庭成员等信息的披露数量少，严重影响了信息披露的质量。

（3）上市公司关联交易信息披露形式的分析。上市公司在进行信息披露时，一般采用年报和临时公告的方式，以年报的形式对其进行信息披露比例很大且比较稳定。从2012—2015年，这一数据分别为88%、87%、88%、86%，这充分显示了年报在信息披露中的重要作用。

3、上市公司信息披露违规现状分析

2015年8月29日发布首份信息披露研究报告——《中国证券市场信息披露案例研究与评估报告（2014年度）》正式出炉，基本内容包括2014年度的证券市场数据汇总和监管规则的惩罚措施、规则建设和完善的信息披露制度以及信息披露规制的行政处罚和自律的一般性意见和建议。2014年，证监会涉及信息披露方面开出的行政处罚单共24件，这其中，涉及到未披露或未及时披露、不准确披露重大关联交易而被处罚的7件。由此可见，关联交易仍然是上市公司信息披露违法违规的主要原因之一。研究表明：年度报告是2014年证券市场信息披露违法违规的主要载体；关联交易和重大担保信息披露仍然是违法或违规行为的主要原因之一；信息披露中关于真实、准确、完整的信息并没有达到有关法规的要求，构成虚假陈述，这也成为上市公司信息披露违规的主要表现。这些都反映了我国证券行业对于信息披露监管力度不断增强，同时对股票上市公司的信息披露也提出了更高的要求。

三、非上市公司信息披露现状

就目前来看，我国监管机构对于上市公司关联交易的信息披露有明确要求，但对于非上市公司而言，由于其公司关于关联交易信息并没有被要求强制公开，因此很多非上市公司对于关联交易信息披露没有足够的重视。在市场经济体制下，完善的信息披露体系对于规范公司行为、加强部门监管具有十分重要的意义。一方面，完善的信息披露能够有效地保护投资者的利益；另一方面，可以帮助政府进行宏观调控，把握行业运行的现状，维持整个社会经济的平稳运行。近年来，有关部门在对关联交易信息披露调查和监管的过程中发现，非上市公司在关联交易信息披露上的不足已经引发一系列的经济问题。非上市公司作为市场经济中重要的组成部分，其健康发展关系到我国社会经济的整体运行。因此，完善非上市公司的信息披露体系，健全非上市关联交易信息披露的监管制度，已成为完善我国关联交易信息披露制度的关键所在。

1、非上市公司关联交易信息披露的特点

非上市公司由于其自身经营的特殊性使得在制定其关联交易信息披露体制时，必须充分考虑其差异性，制定适合其自身发展的体制。非上市公司经营上的特点主要包括：一是非上市公司规模一般较小，企业结构相对简单，承受成本的能力和抵御风险的能力相较于上市公司都普遍偏弱，对于较重的关联交易信息披露压力更为抵触，对于信息披露的成本更加敏感。根据学者对于美国证券市场的实证研究，公司的规模影响其信息披露的意愿，大公司比小公司在进行关联交易时更愿意进行信息披露。二是对非上市公司进行投资的投资者往往具有偏好风险特征，其对市场信息的依赖程度低于一般的公众投资者，其投资信息的来源也往往不是来自于公司管理层的报告。因此，非上市公司有关关联交易的信披报告对于投资者的吸引力也相对较低。三是非上市公司的信息披露管理具备自律管理的特征。不同于证券交易所的规范化，非上市公司的交易往往是在组织相对自由、零散的市场，其管理机制一般来自于有关部门以及相关协会制定的政策法规，管理机构以及非上市公司自身往往都缺乏关联交易信息披露的意愿。

总体而言，相对于上市公司，非上市公司关联交易信息披露的义务相对较低，证交所式的管理模式无法完全适用于非上市公司的信息披露，要求非上市公司像上市公司一样严格履行信息披露程序可能是无效地。过高的信息披露标准甚至会影响非上市公司投资市场的萎缩。同时，由于非上市公司的规模相对较小，其经营业绩以及公司发展受外部经济环境和内部管理能力的约束更加明显。在这种情况下，信息披露的的时效性显得尤为重要，这对于保护投资者利益、保证公司的健康持续发展具有非常重要的意义。

2、非上市公司关联交易信息披露的意义

（1）保障公司利益关系人的利益。一方面，非上市公司为了实现企业的快速发展有通过关联交易扩大经营规模、提高运营效率的需求；另一方面，投资者对于非上市公司关联交易而带来潜在收益很有兴趣。在这种情况下，完善的信息披露体制以及完整的信息披露报告对于保证投资者投资效率和安全性具有十分重要的意义。非上市公司按照相关程序规范、完整编写的信息披露报告是投资者了解企业经营状况和本次关联交易内容的直接途径。因此，有效地信息披露机制有利于树立投资者的信心，合理的判断投资标的的优劣，从而作出与产品真实价值的相符合的投资决定。

（2）保护公司自身的发展。完善的信息披露体制能够真实地反映公司经营的现状，信息披露报告也有助于加强监管机构和社会力量对公司经营的监督，及时发现公司发展过程中存在的问题和漏洞，使得非上市公司的关联交易处于有效地监控之下。关联交易由于自身的特征，在其运行的过程中往往伴随利益的冲突，公司可能会利用关联交易恶意或不公平地转让资产或义务，致使公司的债务偿还能力降低。此时，完善的信息披露机制对于保护公司的发展意义重大。

参考文献

［1］徐建超：我国上市公司关联交易信息披露问题研究［D］．河南大学，2014．

［2］黄溪、李薇：浅析关联方交易与信息披露问题——基于上海家化信息披露违规案［J］．财政研究，2015（4）．

［3］周浩：上市公司关联方交易信息披露质量评价研究［J］．财会通讯，2014（3）．

（责任编辑：徐悦）