浅析我国上市公司治理结构的变化趋势

摘 要：在经济全球化进程的推动下，经过十多年的发展，我国上市公司的队伍不断壮大。上市公司作为资本市场发展的基石，也日益成为中国经济体系的重要组成部分。本文通过分析我国上市公司治理结构存在的问题，进而提出完善公司治理结构的优化措施。

关键词：上市公司；治理结构；存在问题；解决措施

随着经济全球化和国有企业深化改革的不断推进，公司治理结构的重要性被越来越多的人们所认识。由于受到经济体制、发展机制和社会环境等因素的影响，一大批上市公司存在治理结构不完善、运作不规范的问题，严重制约了资本市场的稳定和发展。

一、上市公司治理结构概述

1.上市公司治理结构的含义

“上市公司治理结构”虽然源于西方，但随着国内越来越多上市公司和学者的进一步重视，其概念也得到了进一步完善。公司治理结构，又称“公司体制结构”，是现代企业的基本特征之一，它主要是指公司所有者、董事会、经理层及其他与公司利益相关联者，在公司控制权和所有权分离的基础之上，形成的权力、利益之间分配与制衡关系的制度安排。

2.上市公司治理结构的模式类别

各国受历史发展、经济环境、文化背景等多种因素的影响，其国内上市公司治理结构的模式也不尽相同。第一类：以英、法等国为代表的市场导向模式。股权相对分散；金融市场非常发达，有活跃的公司控制权市场，公司管理层追求单一的盈利目标；但由于对管理层的监督失控，容易导致管理层短视行为，且在资本市场上并购代价过高。第二类：以日、德等国为代表的银行导向模式。其利益主体多元化、股权相对集中；股东对管理层的控制相对容易、董事会约束强，且全能银行实质性参与融资和公司监控。但是缺乏活跃的公司控制权市场、金融市场亦不够发达。第三类：东南亚及拉美部分国家为代表的家族控制模式。股权相对集中；管理者与所有者沟通协调便利；但由于公司家族色彩浓厚，造成运作不规范。第四类：东欧和前苏联为代表的转轨经济模式。经理层控制，股权相对分散。有利于管理者在较为混乱的法律体系之下开展并控制公司的经营活动，但是管理者角色的错位，造成所有者利益的受损。第五类，中国上市公司的治理结构模式。股权高度集中于国家手上，政府干预及内部控制严重，极易造成“公司高层集体腐败”现象。

3.上市公司治理结构的作用

合理的公司治理结构对于公司的经营管理具有非常重要的作用。第一，协调股东和公司之间的利益关系。由于上市公司，企业所有权和经营权处于分离状态，且缺乏对经营者的有效监管，极易损害股东的利益和企业的长期发展。公司治理结构则从制度上保证所有者的利益，促进企业长期发展。第二，协调企业内部各利益体之间的关系。公司治理结构有助于处理公司股东大会、董事会、经理层和企业员工之间的利益关系，也可以避免经理层或董事会决策失误给公司造成的损失。第三，提高公司抗风险能力。合理的公司治理结构，能够有效缓解公司股东和公司利益、公司内各利益集团、公司与其他公司、公司与政府间的各种利益关系冲突，进而提高公司自身的抗风险能力。

二、我国上市公司治理结构存在的问题

1.股权结构存在不合理现象

我国上市公司多为国有企业。在股份制改革的初期，国家一方面急于扶持国有企业，另一方面又担心国有资产的流失，于是明确国家必须在上市公司中保持绝对控股地位，因而导致我国上市公司的股权结构中不合理现象凸显：第一，国有股占有绝对控股地位，一股独大；或是没有达到绝对控股地位，但与第二大股东之间的持股差距超过20%；第二，非流通股所占比重较大，大部分的股份不能进入股票市场流通；第三，流通股过于分散；第四，上市公司的最大股东通常为控股公司。这种股权结构有利于第一股东在企业中处于控制地位以保证其利益，但是不利于经理层接受广大股东的监督和约束，从而容易造成中小股东经济利益的损失。

2.受内部人员控制

内部人员控制，虽然对企业管理层具有一定的激励作用，对推动公司发展、构造现代经营机制也有一定积极意义。但总的来说，是弊大于利。内部人员控制将造成所有权被经营权侵犯，严重影响企业的经营机制，并对股东利益造成损害。且内部人员控制的上市公司中，将产生较高的代理成本，降低企业资产收益率，进而造成国家资产的大量流失和社会福利的净损失。这一部分损失将由国家和全民负责“买单”，是违背公平原则的。

3.外部监控机制存在缺陷

我国上市公司以市场为基础，但其外部监控机制发育不全，存在明显缺陷。主要表现在三个方面：第一，银行等金融机构作为债权人，对上市公司的监控作用发挥不足。我国虽然建立了主办银行制度，但是现行法律却禁止商业银行投资证券行业和非金融行业，因此这些行业的债权人和公司董事会中均没有商业银行的身影。第二，公司外部控制权市场和并购市场对公司的监控作用发挥不足。我国大部分上市公司第一股东的股份是不可流通股份，并且公司经理层与主管部门之间是行政上下级关系。一些上市公司通过并购其他上市公司来促进企业发展，但其成绩却被大打折扣。第三，经理市场对公司的监控作用发挥不足。受我国资本市场的现状和股权结构的影响，经理市场对上市公司经营者行为的约束力被严重限制。

4.董事会缺乏独立性

我国大部分上市企业中，公司经营管理受内部人员控制情况严重，管理层可以对其表现进行自我评价。董事会由内部人掌握和控制，使董事会无法独立经营和决策。同时，法人股比例较低，流通股股东较为分散，债券银行对公司运作发挥作用有限等原因，造成上市公司董事会中内部制衡机制严重缺乏。

5.监事会功能较少

我国上市公司通中常采用单层董事会制度。公司监事会虽与董事会平行，但仅有部分监督权，没有实际控制权和战略决策权。主要表现在，公司监理会既无权任免董事会和经理层成员，也无权参与和否决董事会与经理层的决策。我国《公司法》对董事会如何运作做了详尽的规定，但对监事会的运作仅作了相对简单的说明和规定。监事会虽有监督权，但其监督活动的开展难以找到法律依据。监事会成员主要由股东和员工组成。他们在对工作开展监督活动时，不可避免受到多方面因素的影响，其独立性受到限制，其监督职能的发挥也受到严重影响。

三、完善我国上市公司治理结构的措施

1.完善股权结构

要完善我国上市公司治理结构，必须从调整、改变其股权结构着手。目前，我国上市公司股权结构严重不合理，既不利于资本市场投资主体的多元化发展，也不利上市公司多元化产权主体之间的相互制衡。因此，改革我国上市公司的股权结构是刻不容缓的事情。第一，增发公众股、转让国有股，降低国有股比重，使国有股向法人股转化。增加社会公众股，同时实现国家股和法人股证券市场内部的流通。国家股以合理的市场价格进行转让，降低国有股在公司总股份中所占比重，形成以法人股为主导的股权结构，既不会造成国有资产的流失，也能够充分法规法人股东在公司经营治理中的积极作用。第二，着力培养成熟理性的机构投资者。当前我国A股市场上证券投资基金、证券公司、社保基金等机构投资者比重很小。但是相对散户而言，机构投资者入市资金较大、持股时间较长，在股市中持股较为稳定。通过培养成熟理性的机构投资者，有助于引导中小投资者进行例行投资，促进股市的规范、高效运作和发展。

2.解决缺位问题

国有上市公司仍处于政企不分的状态，虽然国家是企业的最大股东，但并未行使其股东的权力，而是由董事长或总经理进行权力代理，存在着严重的“所有者缺位”问题，这也是内部人控制问题存在的主要原因。

解决“所有者缺位”及由此带来的其他问题，必须进一步完善股东大会、董事会和公司实际管理层三者之间相互制衡的机制。实现公司股东大会和董事会、管理层的利益最大限度的统一，即实现委托人与代理人利益的统一。同时加强公司内、外的监控机制，完善监事会制度，加强对公司经营活动和代理人经营行为的监督。

3.建立健全的外部监控机制

公司治理结构中，需要充分完善外部监控制约机制。在证券市场中，股东们通过“用脚投票”的方式对持有的股票进行出售，从而造成股价下跌，使得公司股份有可能被其他公司收购。这种兼并和收购的潜在威胁会对董事会和经理层成员造成约束。

同时要加强证券监管部门对上市公司规范运作的监督、管理、检查和执法力度，建立健全完善的信息披露和传递制度，促使上市公司规范、持续、真实的披露相关信息。同时，应对证券法进行重新修订，将上公司的监管权力分散到股权持有者手中，赋予证券监管部门无限制调查等权利，以保护中小股民的利益。

4.董事会建立相应独立部门：委员会

董事会是上市公司经营管理活动的决策机构，只有增强董事会的职能，才能有效改善上市公司治理结构。为了解决我国上市公司董事会存在的问题，首先，必须在在董事会中建立相对独立的审计、薪酬、提名等专门委员会，以加强董事会对经理层的监督和控制；其次，要加强公司内部和外部审计，强化披露制度，提高公司运营及信息的透明度，规范市场交易；第三，建立董事问责机制，以保证董事会各项经营、管理决策的科学性和有效性，进而维护公司和股东的利益。

5.完善监事会应有的功能

受一股独大和内部人管理的影响，股东大会的权力已经被弱化。在这种情况下，强化监事会职能、发挥其监督作用尤为重要。而完善监事会的职权，既要明确监事会的职责和职权，又要从制度上规范监事会成员组成结构和监督程序，坚决改变内部人员控制监事会的情况，使监事会具有独立性，切实强化各种监督职能，真正起到有效地监督作用。

四、总结

综上所述，想要完善我国上市公司治理结构，仅依靠公司自身的努力是不够的，还需要国家从政治、经济、法律等方面进行配套改革。这是一项复杂的工程，并非一朝一夕可以完成的。

参考文献：

[1]高燕，杨沛，秦玲等.股权分置改革前后我国上市公司股权结构的比较[J].海南金融，2015（8）：40-42.

[2]孙福军.从融资的视角对上市公司治理结构的研究[J].中外企业家，2015（1）：67，78.

[3]赵亚群.上市公司治理结构对公司绩效的影响[J].商，2015（11）：20-20.

[4]闫海平.对煤炭企业上市公司治理结构问题的探析[J].内蒙古煤炭经济，2014（12）：21，26.

作者简介：刘熙文（1994- ），女，辽宁省沈阳市人，在读本科生，财务管理专业