海外电力能源投资项目融资与风险管理

文/沈德才

投资与风险往往并存，随着电力海外投资业务的不断深入和海外投资规模的不断扩大，投资风险也不断增长。我们只有认识风险，掌握风险的应对措施，对海外投资项目进行科学合理的分析，将各种风险控制在可接受的范围，才能保证海外电力能源投资项目快速健康地发展。

近年来，我国企业深入实施走出去战略，对外投资取得了跨越式发展。电力企业也积极响应并践行走出去战略，海外电力能源投资项目在走出去时发展的趋势怎样？项目融资的方式及特点有哪些？海外电力能源投资项目中存在哪些风险？本文将逐一进行阐述。

海外电力能源投资项目的开发流程

海外电力能源项目开发新趋势

海外电力能源项目的总体趋势有三个:一是传统的政府/业主投资和国际金融机构项目，纯施工项目越来越少。比如，我们以前熟悉的世行、亚行还有其他一些多边机构或者金融机构的项目比较少，因此我们按照上述标准和要求参与投标的项目就会越来越少。二是过去十年中国企业熟悉和擅长的EPC加融资的项目运作模式高峰期已过，传统的主权借款（“双优”）越来越少。目前很多企业还在走这条路，这种模式短时间可能没有问题，但是从长远来看，竞争会越来越激烈，机会也会越来越少。三是IPP/PPP/BOT/BOO项目运作模式将成为主流。也就是说“投资+EPC+融资”，甚至“+运营管理”这种项目模式是未来的一种趋势。

PPP/BOT项目的动因

PPP/BOT项目的动因有三个:一是东道国财政问题。东道国政府对主权借款越来越谨慎（主要是受到世界经济形势、国家负债能力与规模、IMF等限制），这不但受国际形势的影响，还受它自身的国别的负债规模，以及金融机构特别是IMF的限制，从东道国政府而言需要控制公共部门总体固定投资规模，必然需要引入私人部门的投资，减轻财政压力。另外，对于东道国政府来说，投资项目通常被认定为东道国政府的资产负债表外融资。二是东道国政府的效率问题。通常来说，私人部门的效率普遍高于政府部门，私人部门项目管理更专业化，更能保证项目的进度和投资预算，更有能力承担相应风险。三是从中国投资人或承包商的角度来看，经过了十多年的历练，承包商的国际化程度越来越高，综合实力越来越强，更重要的是投融资能力与风险管控能力越来越强，“新常态”下中资企业自身的转型升级的要求也发生了巨大变化。

PPP/BOT项目开发模式的特点

PPP/BOT项目开发模式有优势，也有不足。其优势主要表现在:①政府与私有企业是长期合作伙伴关系；②投资项目的核心概念是特许经营；③政府从采购建筑工程变为采购服务，强调向公共部门提供服务，不再强调公共部门对资产的所有权和控制权；④项目设计、建造、融资、运营风险转移至私人部门，同时也转移了潜在的项目成本。其不足表现在:①项目交易结构非常复杂；②项目运作前期时间长；③项目交易成本高；④需要融资者很大程度地介入项目管理事务。

PPP/BOT项目参与各方及项目典型开发流程

项目参与方有政府、投资人、项目公司、承包商、运营商、供货商、融资方和消费者。所有参与方都是以项目公司为核心的，其典型的开发流程如下。

投资信息寻源→投资机会初步评估→签订初步备忘录/框架协议→尽职调查→可行性研究/社会与环境评估→商务谈判与签约→融资与保险方案→政府审批→融资关闭→项目建设→商业运营。

海外电力能源投资项目的重大协议安排

项目典型开发流程中的其中一个流程是商务谈判与签约，这是一个非常漫长复杂的过程，因为它涉及到的利益相关方很多，有东道国政府、承购方、合作伙伴、承包商、运营商、融资机构、保险机构，供应商、咨询机构等；涉及到的重大协议也很多，简单归纳为四类。

（1）股东协议。股东协议是由合作伙伴确定合作方式的一种协议，可以明确股东之间的责任、权利和义务。其主要内容包括:①公司架构；②股东出资及占股情况、股东的权利和义务；③公司决策机制（股东会、董事会、公司章程等）；④财务结算和利润分配方式；⑤股份退出机制、解散和清算方式等。

（2）特许经营协议。特许经营协议是投资项目的核心合同文件之一，由政府授权部门和项目公司签署，旨在确定政府与项目公司的权利与义务，以及风险分担机制、优惠政策和税收等。主要内容包括:特许经营权、优惠政策、直接协议、生效日与前提条件、法律变更、不可抗力、争端解决、放弃国家主权豁免，还有可能会涉及到主权担保/财政担保。

（3）购电协议。购电协议是电力投资项目的核心文件，由项目公司和电力承购人（通常为项目所在国的电力公司或者用电直接大客户）签署。主要内容包括:电价机制、购电方的购电义务、售电方的供电义务、电费支付币种、支付担保等。

（4）其他协议。如燃料供应协议:燃煤/燃气供应协议、用水协议、土地供应协议、土地征用协议、咨询服务协议等。

海外电力能源投资项目重大协议是一个完整的体系，每一个协议要解决协议本身的问题，各个协议之间又是互相关联的，一个协议的变化和变动就会影响到其他协议的变化和变动。具体到海外电力能源投资项目中，我们不能孤立考虑一个协议，各协议的总体架构要根据实际需要总体设计，统筹安排，妥善处理。

海外电力能源投资项目的融资

融资方 式

项目融资方式有多种，在此主要介绍三种:一是投资人或其母公司提供融资担保下的法人融资/企业融资。这种方式是企业或者母公司的表内融资，大多数中资企业的融资能力已经到了瓶颈，所以一般也不愿意用这种方式融资。这种方式对企业来讲做不大做不强，没有发展空间，所以不提倡。二是“EPC+F”融资（比如买方信贷或者卖方信贷），中资企业可以参与投资也可以不参与投资。三是海外投资业务项下的项目融资，这种情况下中资企业需要参与部分乃至全部的股权投资。

资金结构

融资的资金结构要确定股本资金和债务资金的比例，以及资本金的来源和出资保证，这是很重要的。如果不能保证资本金的来源项目，银行也无法融资。

信用结构

在一个投资类的项目中，信用结构与担保体系的设计与安排极其关键，通常会涉及多个方面，比如无形资产质押、有形资产质押、股权质押、账户监管和质押、股东支持、海外投资保险、商业保险、政府担保、完工担保等。以完工担保为例，主要会要求担保人向银行保证:①保证承包商持续履约，保证项目及时完工，一旦逾期，补偿银行的损失；②如出现项目投资超概，担保人须提供超额部分的资金完建项目。

海外电力能源投资项目中的风险管理与解决方案

有投资就有风险，海外电力能源投资项目中风险也同样存在，而且随着电力能源海外投资工作的不断深入和海外投资规模的不断扩大，投资风险也在不断增长。具体的风险及解决方式如下。

（1）国家/政治风险。国家/政治风险是指由于某一国家或地区的政治、经济和社会变化事件以及不可控的其他因素，使投资经营活动在该国家或地区遭受困难甚至导致损失或失败的风险。国家/政治风险是对外投资最大、最不可预见的风险。一些发展中国家政局不稳、政权更迭、宗教及民族冲突此起彼伏，甚至爆发内战造成国家分裂，这些都会给海外投资企业带来风险；而发达国家一般政局稳定，但存在对外国投资技术限制及环境保护等方面的风险。国家/政治风险具体包括政治风险（政治信用风险）、财务风险、法律风险、社会文化风险等。如政治风险中的战争、政府违约、征收和支付违约等；财务风险中的财务汇兑、延迟支付，这些风险基本上可以通过投保国家信用保险来应对。法律风险中的如原材料供应违约、法律变更，这些风险可以通过贸易中断保险等来应对。而社会文化风险中的宗教习俗差异、公众排外、传统商务惯例，这些风险只能通过培训/其他风险控制做出应对。

（2）纯粹风险。纯粹风险是指只有损失可能而无获利机会的风险。纯粹风险一般可以通过保险进行转嫁，因此也叫可保风险。具体包括:①自然灾害，如洪水、台风、地震、泥石流等，应对这样的风险，可以通过建筑工程一切险、第三者责任险、预期利润损失险来解决。②自然灾害导致的施工设备受损、关键设备运输受损等，这样的风险可以通过施工机具保险、远洋运输保险、运营延误险来解决。③责任风险，如设计责任、环境污染责任、公共责任等，这些风险可以通过职业责任险和商业综合责任保险来解决。④特殊风险，如原材料供应、恐怖袭击、绑架赎金等，这样的风险可以通过意外中断供应险、财产损失保险、绑架赎金保险来解决。

（3）经营风险。经营风险是指海外工程项目操作中的经验管理风险，主要包括运营管理风险、市场环境风险以及财务风险等。经营风险时刻影响着企业的经营活动和财务活动，企业必须加强研判和预测，防患于未然。

海外项目融资为国家的基础设施建设提供了很多便利，对中资企业和东道国的社会经济发展起着极大的促进作用。但是，投资和风险往往是并存的，我们只有认识风险，掌握风险的应对措施，对海外投资项目进行科学合理的分析，提高项目融资风险管理的效率与质量，将各种风险控制到最低且可以接受的程度，才能保证中资企业在海外电力能源投资项目中的快速健康和可持续发展。