中外合资股份有限上市公司的董事会研究

张娟

[摘 要]董事会作为公司治理的核心部分，对公司价值产生重要影响。中外合资上市公司特殊的董事会结构更对公司治理提出挑战。近几年随着中国对外贸易的扩大，中外合资股份有限公司董事会呈现多样化发展，但也出现一些问题。董事会规模不合理，独立董事独立性不够，领导权结构不合理，董事会会议的无效率性等制约公司价值的提高。因此文章提出适当调整董事会规模，提高独立董事的独立性，推行董事长和CEO两职分离的领导权结构，提高董事会会议效率等建议来完善董事会治理。

[关键词]上市公司；董事会；公司治理；价值

[中图分类号]F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1009 — 2234（2016）04 — 0102 — 02

一、引言

良好的公司治理机制是企业在竞争中得以获胜的重要条件，董事会作为公司治理的核心部分，对公司的健康发展发挥举足轻重的地位。外国股东的加入，使中外合资股份有限上市公司董事会的结构更加复杂化，董事会治理面临挑战。当前并没有文献研究中外合资股份有限上市公司董事会治理，这对也是对现有研究成果的一个补充，为同类研究问题提供参考价值。同时在我国资本市场和经历市场发育不完善的背景下，完善董事会为核心的公司治理机制来提高公司价值具有现实意义。

二、董事会发展现状

良好的公司治理机制是企业在竞争中得以获胜的重要条件，董事会作为公司治理的核心部分，对公司的健康发展发挥举足轻重的地位。文章以董事会为研究对象，从董事会构成情况、董事会成员特征、董事会结构、董事会行为五个方面来分析中外合资上市公司的董事会治理现状。

（一）董事会构成情况

中外合资股份有限上市公司董事会人数大小差别比较大，最小规模为5人，最大规模为19人，拥有9人董事的董事会规模的公司最多，随着公司规模的扩大董事会最大规模增大。为提高公司的决策效率，避免投票僵局的产生，大多公司的董事会人数为奇数。董事会成员中独立董事所占比例为30%左右，比较稳定，符合证监会提出的董事会成员中独立董事所占比例至少为三分之一的要求。董事会成员不断呈现多样化，近几年随着中国对外贸易的不断扩大，外国董事在董事会中的比例有上升的趋势。

（二）董事会成员特征

董事的年龄、学历、工作经验、专业知识等是董事会资源的一种体现，这些资源在董事参与董事会的活动中体现出来，影响董事的决策。在中外合资上市公司的董事会中董事在别的公司兼职已经成为一种较为普遍的现象。这类董事有两方面的特点：首先，这类董事兼职的公司大多属于同一行业；第二，这类董事更多的出现在独立董事中。在董事会成员的教育背景中很少有董事具有国外教育背景，而具有国外教育背景董事的公司呈现两大特点：第一一些大型的企业中具有国外教育背景的董事的概率比较大。第二外国股东担任公司大股东的公司的董事会中越倾向于拥有具有外国教育背景的董事。

（三）董事会结构

董事会的结构包括委员会的数量和种类，董事会的领导权结构等。在专业委员会设置方面，大多数公司都设置了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会。此外有的公司根据自己的经营需要还设置了风险管理委员会、合规委员、职业健康安全和环境委员会等，说明公司在合规基础上注重完善公司治理结构。在领导权结构方面，近几年外商投资股份上市公司的董事会在董事长和CEO两职分离上的比例有所降低，这也可能是制约外商投资股份有限上市公司发展的一个因素。

（四）董事会行为

董事会行为指的是董事会决策时的行为方式。董事会会议是董事会履行自身义务，平衡各利益相关者的主要场所，是影响董事会行为的一个重要因素。必要的董事会会议次数是促进独立董事和内部董事之间以及独立董事之间有效沟通提高决策效率的关键因素。公司董事会会议次数参差不齐，差别很大，大多年度召开6-9次。

三、董事会存在的问题

（一）董事会规模不合理

中外合资股份有限上市公司董事会平均规模为9.5人，设置9人董事会规模的公司最多，近几年董事会规模呈增大趋势。为了符合《公司法》要求，许多公司通过增加独立董事来增加董事会人数，从而导致近几年董事会呈增大趋势。从而增大董事会成员之间的协调、沟通成本，延迟决策时间，导致很多好的建议无法达成共识而否决。同时一些公司董事会规模设置过小，使董事会构成专业匮乏，不能把握消纵即逝的投资机会做出符合市场规律的决策。而且很多中外合资上市公司董事会人数为偶数，这显然不利于董事会决策效率的提高。

（二）董事缺乏独立性

目前，我国上市公司公司管理层大多被大股东所控制，大股东受利益驱动一般会控制独立董事的提名，独立董事不能充分发挥其作用，失去其独立性。在我国公司治理尚不健全的背景下，董事会与管理层之间存在严重的信息不对称，独立董事不不能充分发挥独立董事监督和制衡经理层的作用。由于独立董事一般在多家公司任职，由于时间和精力的限制，独立董事不会花费很多的时间和精力在在自身利益不大的公司，也导致独立董事的监督作用得不到体现。总体而言，独立董事对公司绩效的正向作用会减弱。

（三）领导权结构不合理

不同的领导权结构体现董事长和CEO不同的交互方式。尹亚静指出董事长和CEO两职分离设置更有利于董事会对经理层的监督，是完善公司治理机构的一个重要举措（2014）。近几年中外合资上市公司董事长和CEO两职分离设置的公司减少。中外合资上市公司的董事长一般是中国股东任职，两职合一会降低董事会独立性，导致公司委托代理内部控制机制失效，诱发逆向选择和道德风险，大股东侵害小股东的利益。而公司的董事长和CEO由不同的人员担任，能够提高董事会的独立性，提高董事会的监督有效性。因此，外商投资股份有限上市公司整体董事会的独立性有待提高，这也可能是制约外商投资股份有限上市公司发展的一个因素。

（四）董事会会议无效率

刘子嘉研究指出，董事会会议通常只是一种形式，其并没有实现对管理层真正意义上的监督（2014）。经济合作与发展组织建议年度董事会会议次数为4次，而中外合资股份有限上市公司年度董事会会议次数在9次左右。目前，虽然有些中外合资股份有限上市公司中董事会会议次数频繁，但能够形成有效决策的会议次数很少，董事会会议趋向形式化、空洞化。而且即使董事会会议形成有效的决策，但很难执行到企业实践中去。虽然董事会会议次数得到保障，但大多流于形式，无法充分行使董事会作用。这与当前中国市场经济发展不健全密切相关。

四、对策建议

（一）适当调整董事会规模

国内研究文献实证表明，董事会规模不易过大或过小，董事会规模应该控制在一个合理的范围内。如何确定一个最优的董事会规模，笔者认为从董事会决策的效率性和复杂性两个方面来考虑。在企业中具体表现在以下四个方面：首先，行业自身的风险性对董事会规模会产生影响。一般来说，行业的风险性与董事会规模呈正比；第二，由公司所处的发展阶段决定董事会规模，公司的发展阶段与董事会规模呈正比；第三，公司规模也会对董事会规模产生影响。一般来说，公司规模越大，董事会规模也越大；最后，国家法律制度的要求。我国公司法规定股份有限上市公司董事会规模为5-19人。因此，中外合资股份有限上市公司应根据自己的特性选择董事会规模。

（二）完善独立董事制度，提高独立董事独立性。

首先，增强独立董事的独立性。目前，我国中外合资股份有限上市公司股权集中，独立董事为公司内部人控制而失去其独立性。因此，可以从独立董事的产生机制入手，以更加透明和市场化的方式选聘独立董事，明确独立董事的权利和职责，同时提高独立董事在董事会中的比例，保障独立董事的独立性。

其次，应积极调动独立董事的积极性。一般独立董事兼任多家公司独立董事，独立董事积极性不高。因此，可以从法律角度限制独立董事兼任公司数目，保证独立董事有足够的时间和精力行使其职能。其次，可以建立独立董事声誉评估机制。个人声誉是独立董事公正而无任何私利履行其职责的担保物，独立董事越重视个人声誉，对公司管理层的监督越积极，从而避免了独立董事和经理层的合谋。最后可以通过完善独立董事薪酬支付机制来调动其积极性。推行董事会长和CEO两职分离的领导权结构

目前，世界上很多国家纷纷把董事长和CEO两职分离的领导权结构作为提高公司治理效率的重点，说明两职分离越来越被大多数公司所青睐。目前，在我国经济制度发展不完善的背景下，中外合资上市公司应该加强内部治理，推行董事长和CEO两职分离，确保董事会的监督作用，提高公司绩效。

（三）提高董事会会议效率

董事会会议是董事讨论决定公司重大事项的重要途径，因此董事会会议效率对公司业绩和公司竞争力的提高发挥重要作用。为了提高中外合资上市公司董事会会议效率，建议公司可以从以下三方面入手：首先，合理确定董事会规模，避免董事会机构复杂导致决策成本增大。其次，召开董事会之前，董事能够获得充分的信息，深入了解董事会会议要讨论的问题，充分做好准备工作，提高董事会会议发言质量。最后，设置专门部门，记录和考核董事到会情况和在董事会会议中提出的意见，以此作为衡量董事薪酬、奖惩的标准，促进董事积极履行自身职责，提高董事会会议效率。

五、总结

从文章研究来看，在中国经济制度发展不完善而对外贸易不断扩大的背景下，中外合资股份有限上市公司董事会的复杂性面临很大的挑战性。从现有研究来看独立董事缺乏独立性和董事长与CEO两职合一设置是制约上市公司公司治理的重要因素。因此，在未来的发展中，中外合资上市公司应从提高独立董事独立性、推行两职分离设置的领导权结构来完善董事会结构，提高公司价值。

〔参 考 文 献〕

〔1〕尹亚静.上市公司董事会治理结构与公司绩效关系研究〔D〕.石家庄：河北经贸大学，2014，（05）：14-15.

〔2〕刘子嘉.酒类上市公司董事会特征与公司绩效研究〔J〕.酿酒科技，2014，（11）：128-131.

〔责任编辑：侯庆海〕