浅谈国有企业公司治理与内部控制

殷伟民

陕西燃气集团有限公司（陕西西安710016）

浅谈国有企业公司治理与内部控制

殷伟民

陕西燃气集团有限公司（陕西西安710016）

近年来在我国经济飞速发展的同时出现了诸如企业蓄意造假、账物不清等问题，除去一些政策、体制上的原因，企业内部控制的失败、管理者的无人监督等都是重要原因。对公司治理与内部控制的关系进行了探讨与分析，建立健全的公司治理规范，不仅能加快内部控制制度建设，也能保障内部控制制度有效运行。应着手于创新公司治理规范，完善公司治理机构，促进国有企业的公司治理和内部控制形成高效的良性互动。

公司治理;内部控制;国有企业

1 公司治理与内部管控的简述

公司治理最早出现在20世纪80年代经济学文献里。这一概念的核心是企业所有权的具体化，是有关公司控制权和索取权分配的一整套法律、文化等制度性安排，这些安排不但是决定了公司的战略性目标，还决定了公司利益相关者在某种状况下由谁来实施控制、如何控制风险和收益等有关公司生存发展的重大问题[1]。公司治理结构是企业持续发展的重要前提，有效的公司治理结构能使企业在日益激烈的市场竞争环境中快速发展[2]。我国国有企业因其特殊的发展进程，在公司治理结构方面存在着诸多不足，其核心是由《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）来规范的，大多保持了传统的股东大会、董事会与经理层之间权力划分与制衡的关系，所以难以脱离公司法人治理结构传统理念的不利影响，使公司治理在实践中出现了问题，阻碍了国有企业的发展。美国安然集团和环球电讯的财务丑闻事件以及我国中航油、999制药等企业高管频频出事所暴露出的弊端，使人们认识到公司治理是市场中的一个非常重要的风险因素。

公司治理的原则需建立完善的组织机构，明确董事会的责任，尊重股东的权利，划分利益者的权益，在确保财务报告的真实性及外部审计的独立性的前提下，积极鼓励员工提升业绩。国有企业公司治理因其内涵的有效性和特殊性，以“均权制衡、协调发展”为指导原则，将参与国企公司治理的相关方划分为六大主体，包括股东、董事会、监事会、管理者、党组织和员工，根据不同相关方角色的定位和职能的划分，有效地提升公司治理绩效。

根据《公司治理模式发展趋势综述》[3]，对治理模式的剖析如下，公司治理模式分为外部监控模式、内部监控模式和家族监控模式。针对这3种主要的公司治理模式进行比较分析，不难发现这3种模式都非常重视对经营者的激励和监督，虽然在股权结构上差异较大，但各自的治理模式中也不乏一些成功企业的崛起。实际上，这3种模式表现出的不同点均与各国的国情、文化相适应，因而，公司治理模式应更加注重这种与本土文化相适应的体制建设。

结合前面的分析，在对我国国有企业的公司治理模型进行研究分析时，要重点结合我国现有文化、体制和观念，理清国有企业各行为主体之间的权、责、义问题，确保在不改变国有股控地位的前提

下，优化股权结构，对披露的国有企业信息质量要严控把关，同时要积极培育公司的信息化网络治理，提升整体效率。

内部控制是企业董事会和经理层为保证公司资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息完整真实，提升经营效率和成果，推动公司实现发展战略，更是为管理者履行目标而建立的一系列重要的规章制度、政策和程序，是国有企业经营管理中不可或缺的一部分。

2 公司治理与内部控制关系

公司治理和内部控制是一种“你中有我，我中有你”的关系，无论是在主体，目标，还是内容上都有很多重叠和交叉，两者相互融合、相互依存。健全的公司治理与完善的内部控制是不可分割的，两者既有联系又有差异。

公司治理主要是用于解决股东会、董事会、监事会和经理层之间权、责、义如何合规合法划分的问题。内部控制是由董事会和经理层建立的内部管理制度，是对公司生产经营过程和财务报告产生过程的控制，它属于公司管理层的问题。

加强内部控制是为了实现公司的目标，而提高经营效率是内部控制的根本目标。公司治理的目标是主体之间明确职责、合理划分权限、公平分配利益、建立长期有效地激励和约束机制，实现各主体之间权、责、义的平等。最终，公司目标的实现才是公司治理与内部控制有机结合的体现。

两者的联系具体表现在：内部控制与公司治理都遵循相互制约的原则，内部控制在公司治理中充当的是企业内部管理监控系统的角色；公司治理能有效推动内部控制的平稳运行，确保内部控制发挥其角色功能。

3 常见的公司治理与内部控制问题

目前我国企业在处理公司治理与内部控制的关系上，还存在着很多公司治理制度不健全导致内部管控无效；同时内部管控无效又导致公司治理不得当，这样的恶性循环，对企业的长远发展很不利。

3.1 企业公司治理存在问题

在传统国有企业公司治理模式社会经济的快速发展和公司结构组织的不断变化的情况下，结合《公司法》的实施，使旧的模式无法适应新的形势。与公司治理较为成熟的发达国家相比，我国国有企业的公司治理还存在许多不足。

公司治理的核心是形成股东、董事与高层经理之间权力分配与制衡关系，确保公司的利益不被滥用。因我国国有企业公司化改制，不可避免地会出现集所有权和经营权于一身，一股独大，容易形成“内部人控制”的现象。

根据公司章程，董事会对股东负责，并受全体股东委托，享有充分的权利，并在公司领导的决策中发挥作用。而我国企业董事会中绝大多数是国有股和法人股的代表，而这其中绝大多数又是企业的管理者，导致董事会成员与经理层重合，使董事会失去了对经理的监督约束。

我国国有企业有着特殊的企业属性，普遍缺乏有效的激励机制和约束机制。在激励机制方面，国有企业的薪酬水平受到相关政府部门的直接制约，其薪酬水平往往并不与其经营管理业绩直接挂钩，薪酬的有效激励不足，导致了国有企业生产经营效率的下滑。在约束机制方面，由于国有企业在公司治理结构上一般都存在一股独大，股权比例失衡的现象。因此，董事会对经理层实施的有效监督往往不见成效。

3.2 企业内部控制存在的问题

目前我国多数国有企业的公司治理结构都差强人意，企业的公司章程也都是照搬《公司法》，流于形式，缺乏完善的治理机制，没有实际指导意义。董事会、监事会和经理层人员构成多有重叠，责、权、义的划分也形同虚设。

随着近年来国有企业的多元化的体制改制，使内部控制方面资产流失和权利失衡等问题更加突出，相关制度的不完善是造成这一现象的主要原因。

我国国有企业有一套庞大的公司管理体系，而且内容非常详尽。多数企业管理层认为，这些制度的贯彻实施可以满足企业内部控制的所有要求，但往往忽略了企业的管理水平，意识不到风险的存在，更是没有充分意识到风险识别和管理的重要性，风险会给企业带来不同程度的伤害，甚至是毁灭性的打击。

目前，有很多国有企业，监督和审计主要依靠公司的财务部门来实现，主要工作是审核会计账目。在内部控制的监督过程中，审计工作发挥重要作用，但现阶段内部控制相关制度不够完善，使审计工作缺乏应有的独立性。

4 案例分析

某国有企业财务部在年底接受审计事务所审计并对其公司内部控制进行测试时，发现了许多问

题。例如，①该公司规模不大，没有完善的内部控制制度，多是采用各种灵活多样的方式去办理公司各项事务；②公司内部发生的所有费用只需总经理签字同意后均予以报销，而对外发生重大投资业务等也都由总经理决策；③该公司在这一年仅有一项较大工程项目，领导十分重视，授权总经理直接经办项目实施与价款支付、竣工决算和审计等重要事项；④公司的物资管理由库管员亲自采购并办理入库验收单，公司销售人员可直接从仓库提货对外销售，并收取现金货款。

该案例中企业的内部会计控制存在明显漏洞，诸多环节都缺乏相互制约、相互监督的机制。①《内部会计控制规范》规定：“各单位应当根据国家有关法律法规和规范，结合部门或系统的内部会计控制规定，建立适合本单位业务特点和管理要求的内部会计控制制度，并组织实施”[6]。该公司没有建立内部控制制度，在各种业务处理中，基本没有体现相互制约、相互监督的思想；②总经理对所有管理费用都签字报销的做法显然缺乏监督，总经理自身费用应该考虑由其他人员签字方可报销；③重大事项应该通过集体决策，必要时还应该通过咨询论证作出决定，而不能纯粹依靠个人决策；工程项目实施与价款支付、竣工决算与竣工审计等岗位应分设，不能由同一个人经办；④销售人员不得一条龙经办全部销售业务，尤其是不应该直接收取货款，大额销售应通过银行转账结算。

综合案例分析，目前国有企业参与高风险业务的管理制度相对较少，主要是这些业务大多是新兴业务，实施决策没有衡量准则。而且国有企业还缺乏对内部控制制度的监督执行，从而导致制度的形同虚设。究其根本是国有企业内部审计力量薄弱和企业管理者不重视内部控制等。所以企业要加强完善内部控制制度，并实施监督检查。

5 完善公司治理结构与内部控制的措施意见

我国企业公司治理和内部控制需要进行法律上和制度上的完善、变革、创新，针对上述问题提出以下几点建议：

1）建立公司治理结构和内部控制制度的共时结构，不仅是提高内部控制效果的根本途径，也是提高公司治理效率的重要手段。

2）完善董事会职能，扩大董事会的职权范围，建立以董事会为核心的公司治理结构；允许董事会设立专门委员会，从法律上引进并确认独立董事制度；进一步明确董事的义务。

3）现代企业管理的一个重要任务是如何有效地调动和激发员工的积极性、主动性和创新性，并对员工的行为加以合理的监督和控制，使其高效率地实现企业目标。为了实现这一目标，必须采取一系列有效的激励和约束措施。

6 结论

我国国有企业的公司治理改革已经有20多年的历程，我国国有企业的治理模式还体现为被政府干预的股东主权模式。针对我国国有企业公司治理与内部控制的现状，结合以上分析，我们应创新公司治理规范，完善公司治理机构，为内部控制提供有力保障。一是要完善市场竞争机制，加强公司外部治理。充分发挥市场在资源配置中的主导地位，让国有企业进行全面竞争，摆脱对特定政策的依赖，激发企业的活力和动力，从根本上提高企业的核心竞争力。二是要结合公司内部控制，健全公司内部治理。深入推进企业精细化管理，突出对标考核，着力提质增效，国有企业要大力开展体制创新、管理创新、商业模式创新，打造新型管理模式，提升整体管理水平。三是要加强党的建设，提供组织保障。党建工作对于国有企业来说至关重要，它决定了企业的方向和性质。要始终坚持党的领导地位不动摇，深入贯彻党要管党、从严治党方针，进一步规范党建工作的内容和形式，着力在教育、制度、监督和惩处四个关键环节上切实发挥党组织的堡垒作用和党员的先锋模范作用，为国有企业转型发展提供更加坚强有力的组织保障。

[1]李维安.公司治理学[M].2版.北京：高等教育出版社，2009.

[2]方石.公司治理结构与公司战略关系的理论与实证研究[J].统计与决策，2010(11)：142-145.

[3]杨宗昌，赵红，刘悦.公司治理模式发展趋势综述[J].当代经济科学，2004,26(1):81-86.

[4]邓春华.企业内部控制，现状及发展建议[J].审计研究，2005(3):72-75.

[5]中华人民共和国财政部.内部会计控制规范──基本规范[Z].2001.

In recent years,with the rapid development of China's economy,many problems have emerged,such as corporation making fake,confused accounts,etc.In addition to some reasons in policies and systems,the failure of internal control of the enterprise and the lack of supervision of the managers are important reasons.The relationship between corporate governance and internal control is dis⁃cussed.To establish perfect corporate governance can not only accelerate the construction of internal control system,but also ensure the effective operation of internal control system.We should focus on the innovation of corporate governance norms and improve the corpo⁃rate governance mechanism to promote the positive interaction between the corporate governance and the internal control formation of state-owned enterprises.

corporate governance;internal control;state owned enterprise

立岗

2016-07-10

殷伟民（1970-），男，高级经济师，现主要从事企业综合管理工作。