露华浓曾因恶意并购元气大伤

环球时报/2015-12-31/ 第13版面/史海回眸 /作者：陶短房

万科和宝能的股权之争成为年底中国资本市场的一场大戏。而在西方发达资本市场上，类似的收购之战尤为激烈，更不乏令人瞠目结舌的结局。著名的美国化妆品公司露华浓在1985年就遭遇了这样的一幕。

露华浓在1932年创办时不过是个总资本300美元的指甲油小作坊，到1985年已是享有世界声誉的化妆品巨头。但由于此前过度扩张，再加上行业竞争激烈，导致其股价不断下挫，资金链也出现严重问题，引起恶意投资者的觊觎。

其中最跃跃欲试的是迈克安德鲁斯和福布斯公司，它的经营范围十分多元化，最擅长的是“李代桃僵”，即收购下看似奄奄一息、经营范围和自己风马牛不相及的公司，剥离其不盈利的部分，然后充分榨干其剩余价值牟取利润。1984年，他们恶意收购了濒临破产的连锁超市PantryPride，改头换面后使之成为专门用来恶意并购的“白手套”。

“白手套”看中的正是一时遭遇困境的露华浓，掌门人罗纳德·普雷罗曼最初打算“先礼后兵”，在1985年6月提出以每股40-50美元价格收购露华浓。但露华浓老板米歇尔对“白手套”十分警惕。当年8月中旬，“白手套”下定决心恶意收购，并制订了详细方案。或许是过于托大，普雷罗曼约见米歇尔，将全盘计划原原本本告诉对方，企图“不战而屈人之兵”，但在米歇尔看来这无异于露骨的威胁和莫大的侮辱。

米歇尔的应对之策是“毒丸法”，即回购500万股公开发行股份（总公开发行股份高达3000万股），或向全体股东增发面值65美元、年息12%的转券。8月23日，恶意收购开始了，由于“白手套”提升收购价，露华浓方面不得不将“毒丸”放大，拍出1000万股回购和更大额度转券增发的方案，并动用董事会权限给“白手套”争夺控股权设置重重障碍。

这招果然管用，暂时阻止了普雷罗曼的野心。但糟糕的事还在后面——双方收购战僵持了一个月之久，不但占用大量资金，而且都下不了台：就此罢休则意味着付出沉重代价而一无所得。然而双方的资金链眼看都快绷不住了。

为一举击退“白手套”，露华浓董事会决定引入一家具有良好关系的公司，与敌意收购者展开标购战。后者通常被称为“白衣骑士”。这次充当“白衣骑士”的是一直向露华浓殷勤致意的投机杠杆公司福斯特门。认为“这下有救了”的露华浓董事会放心地拒绝了其他收购方案，解除原本为防范“白手套”而设置的重重控股障碍，一心等着“白衣骑士”救命。

然而让露华浓没想到的是，10月12日，“白衣骑士”确认露华浓已没有别的自救办法后原形毕露，提出一系列苛刻的排他性条款，包括如果其他投资者控股露华浓40%，“白衣骑士”就可自动以极低的价格获得露华浓最有价值的两个核心部门——这意味着上述部门要么被“白衣骑士”直接买走，要么触发排他性条款被强行买走，露华浓只有死路一条。

“白衣骑士”一旦变脸，市场反应十分强烈，露华浓的股价立刻崩盘。这出闹剧最后以戏剧性方式戛然而止：特拉华州立法院在接到小股东投诉后强行介入，以“各方未顾及中小投资者利益”为由，宣布恶意并购案涉事三方的一切协议和设定无效，这等于为并购案强行按下了“重启”键。

然而一切已回不到从前，曾经花好桃好的露华浓从此元气大伤，而“露华浓恶意并购案”则成为恶意并购的经典范例。▲