公司治理、外部环境与管理者舞弊——神开股份管理者舞弊的案例分析

武汉理工大学管理学院 杨孝慈 洪 荭

管理者舞弊是指管理者以伪造或扭曲的财务信息骗取投资人利益的行为。管理者舞弊历来是社会广泛关注的焦点，也是困扰审计界的重大问题。近年来，帕玛拉特、安然等国外知名上市公司频繁曝出管理者舞弊丑闻，我国上市公司管理者舞弊也频频曝光，如蓝田、绿大地、银广夏等。管理者舞弊事件的频发使债权人、投资者乃至整个社会蒙受巨大损失，直接动摇了其对资本市场的信心。加强管理者舞弊的识别研究已经刻不容缓。由于管理者舞弊行为的隐蔽性和复杂性，现行的制度在揭露管理层舞弊方面显得力不从心。影响公司管理者舞弊的因素很多，主要包括两个方面：一是外部环境，二是公司治理，本文以神开股份为例，对外部环境诸多特征与公司治理诸多特征如何影响管理者舞弊进行案例分析，目的在于加强对上市公司管理者舞弊的识别，为抑制管理者舞弊提供合理的经验证据和政策建议。

一、理论分析

（一）文献综述 （1）外部环境与管理者舞弊。最早的外部环境与管理者舞弊方面的研究是Albrecht（1995）提出的舞弊三角理论；随后Persons（1995）研究发现行业会影响管理者舞弊。国内很少将外部环境单独进行研究，通常只是将其作为研究模型中一个变量，如贾瑞敏（2011）的研究表明上市公司位于中西部等落后地区更容易发生舞弊，事务所规模与发生舞弊的可能性呈正相关关系。国内外研究表明行业特征、审计师特征等外部环境会对管理者舞弊行为产生影响。

（2）公司治理与管理者舞弊。随着内部控制制度的普及，公司治理与管理者舞弊的关系研究取得进展，内部控制中的董事会特征、监事会特征、审计委员会和股权结构等开始被研究者引入管理者舞弊识别中。学者们最初把研究重心放在董事会特征对舞弊的影响上，随后扩展到了监事会与审计委员会。Beasley（1996）的研究发现公司的董事会构成与管理者舞弊存在关系。杨清香等人（2009）研究强调了稳定的董事会对管理者舞弊的抑制作用，王艳平（2011）的研究表明由于我国上市公司审计委员会没有有效地防止管理者舞弊的发生，但Dechow（1996）则认为审计委员会对减少管理者舞弊具有重大作用。

文献梳理发现，无论是外部关联交易、行业特征以及审计师特征等外部环境特征还是股东、董事会和监事会等公司治理特征都会对管理者舞弊产生作用。从研究方法上不难看出，国内外关于外部环境、公司治理与管理者舞弊问题的研究呈现出了识别变量、识别方法集成化，研究领域扩展化、多样化的特点，但也存在研究方法单一化，研究内容简单等问题，多以上市公司的整体数据为对象进行实证研究，缺乏以具体案例为对象的研究，没有结合舞弊公司的实际情况，研究成果缺乏可操作性。

（二）研究思路 基于前人对外部环境、公司治理与管理者舞弊关系的研究以实证研究为主缺乏案例研究的特点，本文以神开股份为例，采用案例分析的方法，从外部环境特征和内部公司治理特征两个方面选取指标，结合神开股份的实际情况，对管理者舞弊的成因进行分析，选取的指标如下。

（1）外部环境与管理者舞弊。根据影响公司财务成果的水平以及影响公司财务成果报告的水平将外部环境特征划分为两层，第一层是公司所处的产品市场环境，第二层是公司所处的审计市场环境。

产品市场环境。产品市场环境直接影响公司经济效益，其好坏会直接影响公司财务报表并最终影响管理者行为，在产品市场环境不好企业面临困境时更容易发生粉饰财务报表的舞弊行为，从而对财务报表产生根本性的影响，因此将其划分为影响公司管理者舞弊外部环境特征的第一层，称之为大环境。大环境根据影响范围的大小顺序，从公司所处的行业到公司产品市场竞争激烈程度再到同类公司投资成本的变化，依次选取行业特征、产品竞争特征和投资成本特征作为研究对象。

审计环境。审计市场环境影响的是公司财务报表是否能如实反映公司的实际经营情况，审计环境的好坏表明了外部环境对案例公司监管力度的大小，审计环境差发生舞弊的机率更高，其好坏直接影响财务报表的质量但并不是根本性的外部影响因素，将其划分为影响公司管理者舞弊外部环境特征的第二层，即小环境。小环境根据影响范围的大小顺序，从国家法律制度环境，到证券交易所制度环境再到事务所审计质量，选取制度特征、审计治理特征和事务所特征作为研究对象。

（2）公司治理与管理者舞弊。根据公司治理理论，从股东、董事会和监事会的特征展开研究，从静态和动态的角度对案例公司治理结构进行分析，静态角度，即研究案例公司三会的结构性特征；动态角度，即研究案例公司三会的行为性特征，根据股东、董事会和监事会三者自身的特点选择10个指标探讨案例公司内部公司治理结构存在的漏洞，从而分析其发生管理者舞弊行为的内部原因。

股东治理。股权是股东治理的核心，股东治理主要围绕股权的分配以及股权的行使。股权的分配包括两个方面，股权的划分和股权的控制，选取股权的结构特征和流动性特征指标来研究股权的划分，即股东持股比例特征和流通股比例特征，选取股权的实际控制人特征指标来研究股权的控制。而股权的行使即股权的行为特征则根据股东大会的召开特征来展开研究，包括出席股东大会的人员特征和持股特征。这些因素共同影响股东监督权的发挥。

董事会治理。本文以最大程度发挥董事会的监督作用为出发点对董事会特征进行研究，选取了独立性特征、审计委员会特征和规模特征指标展开研究。充分发挥案例研究的优势，深入挖掘数据背后的潜在影响因素。如独立董事特征方面，除了传统的独立董事的比重指标之外，还着重研究了独立董事的文化和专业素质水平以及人物关系，在审计委员会特点的研究上亦是如此，因为这些因素会对独立董事和审计委员会作用的发挥产生重要影响。

监事会治理。由于持股比例会对监事会成员的积极性产生影响，因此本文选取了持股特征指标对监事会特征进行研究，此外，本文充分结合监事会本身的特点，特别是国家对上市公司监事人员构成方面的特殊要求，选取了专业性特征作为研究监事会结构性特征的指标，如从监事会成员的学历，专业等进行深入挖掘，有效论证公司发生管理者舞弊的深层原因，并吸取对股东治理的研究方法，选取监事会的会议召开特征作为研究其行为特征的指标。

二、神开股份管理者舞弊案例分析

图1 管理者舞弊的影响因素逻辑框架图

（一）神开股份管理者舞弊事件回顾 神开股份，全名上海神开石油化工装备股份有限公司，成立于1993年，2009年在深交所挂牌上市。主要从事石油化工装备制造，在行业内知名度较高，是中海油和中石化的网络采购供应商成员，也是中石油的一级供应网络成员单位之一。2015年2月，证监会公布对神开股份的《行政处罚决定书》，对神开股份处以30万元罚款，并对相关高管处以3-15万元罚款。该决定书显示，从2010年到2012年间，神开股份通过提前确认销售收入，并暂估成本入账的方法实现虚增利润的目的，财务报表存在虚假记载，其中虚增2010年利润总额1191.2万元，虚减2011年、2012年利润总额5.5万元和1185.6万元，分别占当年披露利润总额的13.16%、0.06%、18.79%。神开股份此次违规主要是年报虚假记载，而负责神开股份审计工作的上海立信会计师事务所，对神开股份2010年至2012年年报，均出具了无保留意见审计报告。此外，神开股份内部公司治理结构也没有发挥应有的监督作用，从2010-2012年都没有自行纠正财务报告中存在的虚假记载问题直到证监会调查，可见神开股份无论从外部还是内部都存在巨大的漏洞，本文将分析其发生管理者舞弊的内外部因素，以期为预防和发现管理者舞弊提供思路。

（二）财务报告舞弊的外部环境因素

表1 外部环境指标

（1）产品市场环境。

行业特征。行业景气指数反映了企业目前所处的状态或将来的发展趋势，行业发展不景气的企业更容易发生管理者舞弊行为，行业是否景气的临界点为100，低于100表示行业不景气，经济可能下降甚至恶化。神开股份所属的专用设备制造业的行业景气指数，2010-2014年五年间行业景气指数平均值为104.56，且从2010年的106.25下降到了2014年的103.37，处于景气和不景气的临界点处，呈现逐步下降的趋势，行业发展面临危机，管理层出于维持公司效益的考虑，通过舞弊手段使公司效益维持在一定水平。

产品竞争特征。产品市场竞争程度越高，越容易形成高财务杠杆，企业越容易陷入经营危机。销售费用率（销售费用/营业收入）越高，产品市场竞争越激烈，2010年神开股份的销售费用率为9.88%，2011年上升到10.50%，2014年更是上升到11.00%，销售费用率基本保持在10%的高水平且呈逐步上升趋势，产品市场竞争程度较强，导致高财务杠杆，企业股权融资不足，财务风险加大，陷入经营危机，经营的压力使神开股份管理层不得不铤而走险。

投资成本特征。神开股份属于专用设备制造业，投资成本是制约制造业特别是重工业发展的关键，固定资产投资价格指数的变动会对神开股份投资额的价格变动趋势产生重要影响，制造业固定资产投资价格指数在2010和2011年出现了明显的上涨，达到了106.5和104.6，指数的上涨使神开股份投资成本上涨，管理层面临财巨大的财务压力，因此通过虚增利润，从表面上粉饰财务报表来维持投资者信心。

（2）外部审计环境。

制度特征。与国外或港澳台地区等经济发达地区相比，我国内地法律监管松懈，事务所会配合上市公司实施舞弊行为的机会更大，神开股份与负责其审计工作的立信会计师事务都位于上海，二者处于同一地点，相互串通的可能性大大增加，2010年至2012年，神开股份发生管理者舞弊的三年内都出具了无保留意见的审计报告，可见二者相互串通，神开股份指使事务所出具虚假的审计意见，法律监管不严给了事务所可乘之机。

审计治理特征。公司所处的证券市场制度约束越强，发生管理者舞弊的可能性越低，同时在多个市场上市的公司，尤其是在境外上市的公司，由于境外资本市场发展较为成熟，法律体系健全，监管体制严格，对上市公司披露的信息要求符合国际会计准则的规定，对上市公司的约束比国内更强。神开股份目前只在国内A股上市，相比同时在境外上市的公司，无论是监管标准还是法律体系都存在较大的差距，制度对管理者舞弊的约束还有很大的不足。

事务所特征。会计师事务所的信用水平越高，管理层舞弊的概率越低，信用水平高的事务所越不容易配合公司的舞弊造假行为，因此能更好的发挥监督作用，如由四大会计师事务所负责外部审计的公司发生管理者舞弊的概率会比其他会计师事务所低，神开股份所选的上海立信会计师事务所，信用水平和四大会计师事务所相比有所差距，容易配合公司的舞弊造假行为。从表1可知，2013年和2014年会计师事务所都对神开股份出具了无法表示意见报告，但在2010-2012年，即管理者舞弊案例发生期间事务所只出具了无保留意见。可见会计师事务所出具的审计意见存在问题，事务所自身审计不严给神开股份管理层实施管理者舞弊行为提供了可乘之机。

（三）财务报告舞弊的公司治理因素

表2 公司治理指标

（1）股东治理。

结构特征。不合理的股权结构导致公司治理结构不完善。2010-2012年的年报显示，神开股份前五大股东顾正、李芳英、袁建新、王祥伟和迟仲民2010-2012三年间持有公司的股份都超过了50.00%，分别达到了51.74%，53.61%和51.00%，其中顾正、李芳英、袁建新、王祥伟四人是神开股份的前身上海神开科技实业公司的创立者，是公司的实际控制人，掌握着神开股份的发展命脉。从股权制衡度方面来看，本文采用黄渝祥的观点，认为股权制衡度在2.13～3.09之间制衡效果最佳，而神开股份除2011年外其余4年都不在此区间内，这种高度集中型股权结构维持了将近20多年，小股东对利益的制约作用微乎其微，决策权被大股东垄断，使管理层实施管理者舞弊有了可乘之机。

流动性特征。流通股比例过低，流通股股东可以通过抛售或拒绝购买上市公司的股票来实现对管理层的制约，因此流通股股东在管理层监督方面发挥着重要作用。从流通股比例来看，管理者舞弊发生期间，神开股份流通股股份比例平均只有44.85%，但管理者舞弊发生之后，流通股比例则上升到了62.03%，上升了17.18%，涨幅明显。而从管理人员持股比例变动来看，在发生舞弊期间，持股比例基本没有变化，但是管理者舞弊丑闻被曝光之后却突然上升了20.00%以上。可见管理者舞弊发生期间股票流通性不佳，流通股股东难以通过股东大会左右管理层行为，管理层舞弊的可能性增加。

实际控制人特征。神开股份是非国有性质，非国家控制的弊端在于社会责任的缺失，国有资产管理部门为实际控制人时，其害怕管理者舞弊行为会受到公众的指责，并且会对自己的前途产生影响，因此国有资产管理部门会解聘公司的管理者来保住自己以及国家的声誉。神开股份属非国家控制，缺乏这方面的监督动力，影响了实际控制人对管理层的监督效率，增加了管理层舞弊的风险。另外，董事长由第一大股东顾正担任，总经理由第二大股东李芳英担任的局面维持了20年。董事长总经理结构过于稳定容易形成“两权合一”的局面，弱化了二者对管理层的控制，甚至为其与管理者一起实施舞弊创造了机会。

行为特征。股东大会是股东对管理层实施监督的重要活动之一，从股东大会的行动特征来看，神开股份2010-2014年五年间每年的股东大会均不超过两次，股东大会活跃性较低。从股东大会出席股份的比例来看，2010-2014年神开股东大会出席股份比例平均仅为57.18%，而2010-2014年神开股份前五大股东持股总和为52.12%，二者和股东大会出席股份平均比例相差仅为5.06%和3.18%，可见出席股东大会的中小股东比例较低，股东大会的投票权基本掌握在顾正、李芳英、袁建新、王祥伟和迟仲民五大股东手中，中小股东丧失话语权，股东大会被实际控制人操控，开会频率和中小股东大会出席率的低下让股东大会对董事会和管理层的约束效果大打折扣，影响了公司在预防管理者舞弊方面的治理效率，给了管理层实施管理者舞弊的机会。

（2）董事会治理。

独立性特征。董事会的独立性不足。独立董事的特征对董事会的监管效率有重要影响，然而，我国的独立董事大多流于形式，大部分独立董事只是兼职，大部分时间和精力放在公司的事务上。神开股份独立董事一直只有三人，仅仅满足了证监会要求的最低标准。从独立董事构成来看，从2010年到2012年，胡守钧、尤家荣和管彤贤都是连续三年担任公司独立董事，三年来他们没有缺席任何一次董事会会议，没有对神开股份管理者舞弊行为发表任何独立意见。尤家荣是会计系教授，对于公司造假行为不可能一无所知，但他却没有对此发表任何意见，说明他已经失去了其应有的独立性。而胡守钧和管彤贤三人中管彤贤是高级工程师，胡守钧是哲学系教授，并非专门的会计人员，并不具备专业背景，可见神开股份选择行业专家作为独立董事更多是将其当成顾问，而不是监督者，独立董事对管理层的制约作用没有得到真正发挥。

审计委员会特征。审计委员会成员专业知识不足。审计委员会通常由独立董事构成，而且成员必须具备会计及审计方面的专业知识，对公司内部的会计行为及披露的报表有较强的监督职能。然而，神开股份审计委员会的三名成员尤家荣、李芳英和胡守钧，从专业背景来看，只有尤家荣一人具备会计及审计方面的专业知识，其余两人并不具备专业知识；从身份来看，尤家荣和胡守钧是独立董事，但是李芳英在担任了公司总经理，同时也是公司第二大股东的情况下仍然是审计委员会的一员，不管从专业水平还是内部控制的角度，神开股份的审计委员会都存在极大的不足，出现管理者舞弊行为时，审计委员会仍然没有意识到公司内部控制存在缺陷。审计委员会的功能基本上处于缺失状态。

规模特征。董事会规模较小。董事会规模是影响管理层管理者舞弊行为的一个重要因素。人数较小的董事会对经理人的管理者舞弊行为控制力更强，神开股份的董事会人数将近10人，董事会规模较大，监督能力随之得到增强,但与此同时，人数规模提高，也增加了组织协调成本，降低了其效率，难以形成有效的决议，董事会成员之间的交流易出现问题,影响共同意志的形成使得数量过于庞大的董事会难以起到应有的监督作用，导致管理者舞弊的可能性增加。

（3）监事会治理。

持股特征。监事会持股比例较低。监事会的持股比例会对监事会成员的积极性产生影响，持股比例过低，激励强度过小，监事会成员监督管理层的动力减弱，管理层管理者舞弊的机会增加，由表2可知，神开股份监事会成员2010年和2011年的持股比例为0.70%，2012-2014年的持股比例也都没有超过百分之一，监事会成员持股比例过低，未能将企业发展同自身利益有效结合，影响了监事会成员监督的积极性，道德风险增加，不利于引导监事会成员加强对管理层的监督。

专业性特征。监事会专业化水平低下。监事会是为了防止董事会、管理层利用自身职务之便侵占广大股东尤其是中小股东的利益，专门设立的负责监督检查的部门。证监会规范上市公司监事会规模不能低于3人，而神开股份的监事会规模为3人，可见神开股份仅仅是为了满足上市公司的最低人数要求，监事会流于形式。而从人员组成来看，神开股份的监事会由毕东杰、王敏和金盛华三人组成，从专业水平来看毕东杰和王敏都是高级工程师，从技术层面来看可以满足需求，但是金盛华是大专学历，且不具备会计专业知识，所以从财务层面来看，三者都不具备对公司财务工作实施监察的专业水平，直接影响监事会对管理层的监督广度和深度，从而增加了管理者舞弊的风险。

行为特征。监事会活跃程度较低。监事会活跃性的高低对其监督效率的有效发挥有直接影响，监事会的活跃性越低，其对管理层行为的关注度就越低，对管理层的监督就越弱，发生管理者舞弊的可能性就越高。监事会的活跃性主要体现在监事会的会议次数上。监事会会议次数越少，监事会活跃程度就越低。由表2可知，神开股份监事会每年的会议次数维持在4-5次，平均每月不足一次，监事会活跃性较差，监事会成员内部缺乏有效沟通，影响其发挥监督职能的积极性，监事会对管理层的威慑力减小，不利于对管理层的监督。

三、结论与启示

（一）研究结论 外部环境方面：产品市场竞争压力较大，神开股份所处的产品市场近年来竞争压力较大，体现在销售费用率较高，固定资产投资价格指数上涨，公司面临收益下降的压力，使得管理者为保持收益水平，增强投资者信心，产生了通过管理者舞弊来虚增收益的想法。外部审计环境不佳，神开股份所处的法律环境制度不完善，证券市场监管不严，会计师事务所审计质量较低，造成了外部审计环境较差的局面。公司治理方面：在股东治理方面，神开股份主要面临股权集中度过高，流通股比例较低，实际控制人缺乏更替，股东参与度较差等问题，影响了股东对管理层舞弊的有效监督。在董事会治理方面，神开股份主要面临董事会规模较大，独立董事比重过低，专业水平差，审计委员会缺乏内部控制导致董事会对管理层舞弊行为的监督缺乏广度和深度。在监事会方面，神开股份面临监事会规模小，专业水平差，成员持股比例过低的问题，严重影响了监事会监督力度和监督的积极性。股东治理，董事会治理和监事会治理各自存在的缺陷共同导致了神开股份管理层管理者舞弊行为的发生。

（二）研究启示 首先，完善外部环境。积极开拓产品市场，企业必须积极开拓产品市场，增加收益渠道，减少单一产品市场的波动对企业收益的影响，从而降低外部因素对管理者舞弊行为的影响。完善法律体系，加强证券市场监管及会计师事务所建设，为改善外部审计环境，必须完善相关的法律制度，加强立法，完善市场监管制度体系，完善相关责任人的界定，严厉打击违法违纪行为，进一步完善会计信息披露的监管体系，增强会计信息使用者对国内会计师事务所审计质量的信心。其次，加强公司治理。企业要降低股权集中度，减少大股东持股比例，增加中小股东数量，增加流通股比例，强化中小股东权利，从而加强对控股股东的监督提高股东大会开会频率，提高非控股股东出席股东大会的积极性，强化股东尤其是中小股东对管理层的制约作用。控制董事会规模，提高独立董事比例与专业水平，加强审计委员会的内部控制建设，增强董事会的独立性，提高董事会的运行效率，实现董事对管理层的有效监督。提高监事会规模与积极性，增加监事会人员与专业水平，提高监事会人员持股比例，强化监事会职权，尤其是财务和职务的检查监察权，通过权利的加强，使监事会更好地发挥监督作用，防止管理者舞弊行为的发生。

［1］杨清香、俞麟、陈娜：《董事会特征与管理者舞弊——来自中国上市公司的经验证据》，《会计研究》2009年第7期。

［2］赵德武、马永强：《管理层舞弊、审计失败与审计模式重构——论治理系统基础审计》，《会计研究》2006年第4期。