经济实质、合并溢价与类似权益结合法——基于同一控制下企业合并的自然人民营上市公司

史玉光

（对外经济贸易大学 国际商学院，北京 100029）

一、引 言

我国发布的《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20），经过多年的执行，仍存在一些值得讨论及修订的问题，尤其是同一控制下的企业合并会计方法，实施中还存在一些问题。

CAS20借鉴《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS①IFRS3规定，企业合并是指将单独的企业组成一个报告主体的交易或事项，购并方获得一项业务的控制权。）将企业合并定义为：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。CAS20规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，同一控制下的企业合并采用类似权益结合法。这种以单纯区分是否为同一控制下的企业合并作为选择会计方法的判断标准，能否反映同一控制下企业合并的经济实质，能否反映同一控制下企业合并支付的合并溢价，值得探讨。

Nathan（1988）发现，合并溢价与合并会计方法之间的关系是合并溢价影响合并会计方法，而不是合并会计方法影响合并溢价。Robinson（1990）研究发现，有两方面原因影响合并会计方法和合并溢价之间关系：一是合并会计方法所产生的经济收益的大小会影响合并溢价；二是存在共同决定合并溢价与合并会计方法的因素，影响两者的关系。我国学者研究合并溢价和企业合并会计方法之间关系的很少，研究同一控制下企业合并的合并溢价和会计方法的更是凤毛麟角。

鉴于此，本文选取了2007—2011年沪深两市发生同一控制下企业合并的148家自然人民营上市公司（结合已有控股结构理论，本文将终极控股股东为自然人的民营上市公司界定为自然人民营上市公司）为研究样本，主要研究类似权益结合法是否反映了同一控制下企业合并支付的合并溢价，进而是否反映了同一控制下企业合并的经济实质。

二、同一控制下企业合并的经济实质

企业合并是以产权交易为主要特征的，企业合并的实质是一项特殊类型的企业产权交易。企业产权交易可分为两个层次的内容：第一层包括所有权各项权能在内的整个所有权体系的转让；第二层是在企业所有权不变的前提下，企业经营、收益、处分等权能的转让。在终极控股股东视角下，同一控制下企业合并前后的风险和收益都没有转移，经济资源仍留在企业集团内，仍受控于终极控股股东，最终控制权没有发生实质性的改变，属于第二个层次的产权交易。

CAS20规定的同一控制下的企业合并与FASB在SFAS141附录中列举的同一控制下的企业合并行为①IFRS3规定，企业合并是指将单独的企业组成一个报告主体的交易或事项，购并方获得一项业务的控制权。FASB在SFAS141的附录中列举了四种属于同一控制下的企业合并行为：第一种，一个主体将全部或部分净资产转移给新设立的公司；第二种，全资子公司将全部净资产转移给母公司后解散清算；第三种，母公司新设立的全资子公司是由母公司的其他多家非全资子公司的权益转移形成的；第四种，母公司用全资子公司的资产交换另一家非全资子公司的股份，来增加在该非全资子公司的权益。存在很大的区别：CAS20是从组织形式来判断是否属于同一控制下的企业合并，不考虑合并对价的支付方式；FASB注重企业合并的经济实质，企业合并过程中没有出现购买交易，甚至很少出现现金支付合并对价，整个合并过程是权益的整合。从CAS20界定的企业合并和同一控制下的企业合并来看，对于合并双方而言，在同一控制下的企业合并过程中，控制权发生了转移，只是最终控制权没有发生实质性的改变，属于第一个层次的产权交易。此外，在对外报告主体方面，我国大部分同一控制下企业合并的对外报告主体是参与企业合并的购并方，而不是企业集团（终极控股股东）。

由此不难看出，同一控制下的企业合并本身是一个矛盾的结合体，需要从不同方面来分析这一特殊交易，而不能将各方面混在一起来分析。例如，采用现金支付合并对价时，对于终极控股股东而言，不是购买交易；对于合并双方而言，是一种购买交易，发生了控制权转移。在本文统计的样本中，115家公司（占比77.7%）采用了现金支付合并对价。亦即，148家样本公司中，同一控制下企业合并是购并方和被购并方之间的购买交易，而不是权益结合或整合，而且大部分公司采用了现金支付合并对价。

将采用现金支付合并对价的115家样本公司按照类似权益结合法计算的会计利润转换为按照购买法（或收购法）下的会计利润，本文作出以下假设：

假设1：即使会计方法改变，被购并方净资产的评估价值和合并对价仍然不变。在这115家样本公司中，被购并方净资产的评估价值和合并对价等于账面价值的公司很少，大部分公司的评估价值和合并对价大于账面价值。根据已有的实证研究结论，如果改为购买法（或收购法），被购并方净资产的评估价值比现行会计方法下的评估价值大得多，终极控股股东会左右评估机构高估被购并方的净资产价值，同时压低支付的合并对价，这样一来，就会产生更多的当期损益（营业外收入），从而提升当期公司业绩。为了尽可能减少调整时的主观估计和判断，故作此假设。

假设2：不考虑所得税费用。由于所得税费用不仅涉及当期应交所得税，还涉及递延所得税（包括递延所得税资产和递延所得税负债），因此，如果考虑所得税费用，将会导致整个调整过程异常繁琐，而且上市公司年报中没有披露具体业务事项涉及的递延所得税问题，增加了调整难度。所得税费用对本文的计算结果影响不大，故做此假设。

在上述假设基础上，将115家样本公司类似权益结合法下的净利润转为购买法（或收购法）下的净利润，比较转换前后的净利润，如图1所示。

图1 现金支付时两种会计方法下的净利润比较

由图1可知，现金支付合并对价时，类似权益结合法下的净利润与购买法（或收购法）下的净利润相比，前者大于后者的有57家公司，占比为49.6%；前者小于后者的有58家公司，占比为50.4%。这说明很多公司在类似权益结合法下的净利润比购买法（或收购法）下的净利润要小。现有研究结论②例如，盖地等（2012）研究发现，采用权益结合的盈余水平要明显好于购买法，基本上可实现长期的协同效应，对合并公司经营业绩有积极影响。认为，权益结合法下的净利润一般高于购买法下的净利润，本文的研究结论在很大程度上与之相左。这说明在现金支付合并对价时，同一控制下的企业合并采用了不同的会计处理方法后，会计方法本身并没有导致公司当年的净利润有显著的差异；样本公司并未因采用权益结合法出现业绩大幅上涨的现象，提升净利润不是采用类似权益结合法的主要动因，不存在明显的主观利润操纵迹象，但并不排除个别公司存在利润操纵的动机。

由此可知，CAS20界定的同一控制下企业合并，对于合并双方而言，合并前后被购并方的控制权发生了转移，应采用购买法（或收购法），才能反映同一控制下企业合并的经济实质。作为对外报告主体的购并方，CAS20采用类似权益结合法没有反映这种控制权的转移。上述的转换计算结果显示：即使采用购买法，也不会普遍出现利润操纵现象。

三、合并溢价与类似权益结合法

在148家样本公司中，有90家公司存在合并溢价，合并溢价率的描述统计如表1所示。

表1 合并溢价率的描述统计

从表1可以看出，合并溢价率均值为114.37%，合并溢价率较高。

（一）现金支付合并对价时的合并溢价

本文借鉴Sergio Sanfilippo Azofra等和廖俊杰、陈家妤的研究成果界定：当合并溢价率高于30%时，购并方在同一控制下的企业合并过程中存在过度支付。现金支付方式下存在合并溢价的63家公司的合并溢价率分布情况和描述统计如表2和表3所示。

表2 现金支付合并对价时合并溢价率的分布

从表2和表3可以看出，现金支付合并对价时的合并溢价率均值为59.6%；在63家存在合并溢价的公司中，有34家公司（占比53.97%）的合并溢价率超过30%，有18家公司的合并溢价率甚至超过100%。购并方在同一控制下的企业合并过程中合并溢价较高，合并溢价较高意味着过多支付，过多支付意味着财富转移。

表3 现金支付合并对价时合并溢价率的描述统计

如何反映合并溢价是现金支付合并对价会计处理的关键点。《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2）规定：“长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”CAS20规定：“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”由此可见，在现金支付合并对价时，合并溢价冲减了资本公积。这样的会计处理导致的会计后果：当合并对价不低于被购并资产的公允价值甚至不低于被购并资产的账面价值（即存在合并溢价）时，原本可以直接购买的资产（或通过非同一控制下企业合并的业务），改为以同一控制下的公司为载体合并被购并资产，提升公司绩效。购并方通过同一控制下企业合并获得资产后，原先合并溢价冲减的资本公积在以后生产经营中确认投资收益，形成经常性损益。

（二）定向增发时的合并溢价

涉及定向增发来募集资金完成同一控制下企业合并的33家公司中，有27家公司（占比为87.1%）是向终极控股股东及其关联方定向增发完成同一控制下的企业合并，对这27家样本公司合并溢价率和被购并方净资产的增值率进行描述统计，如表4所示。27家公司中，只有2家公司被购并方净资产评估价值略高于支付的合并对价，其余的25家公司的评估价值等于支付的合并对价。因此，表4中，被购并方净资产增值率和合并溢价率的最大值相同，最小值相同，均值相差无几。

表4 定向增发时合并溢价率和净资产的增值率的描述统计

定向增发时合并溢价的分布情况如表5所示。

表5 定向增发时合并溢价率的分布

由表5可以看出，定向增发时，有17家公司（占比为62.96%）合并溢价率超过100%。CAS20规定：“合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”CAS20规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与发行股份面值总额的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”如此反映同一控制下企业合并时的定向增发，主要存在以下几方面问题。

1.没有充分反映被购并方股权或净资产的增值。定向增发时，被购并方的净资产增值率最小值为8.13%，均值为180.57%，这说明在被统计的样本公司中，被购并方的净资产的评估价值都高于账面价值，总体溢价水平比较高。合并溢价率和增值率相差无几，说明合并溢价与净资产增值部分基本相等。在类似权益结合法下，被购并方净资产的这部分增值没有被反映出来，被购并方净资产的增值越大，控股股东获取的股份越多。

2.资本公积的确认背离了我国《公司法》的相关规定。根据我国《公司法》第168条的规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”。按照现行会计方法，将长期股权投资的初始成本与发行股份的面值总额之间的差额计入资本公积，忽略了上市公司定向增发行为是市场化行为，发行价格是市场化定价①《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。。如果合并对价大于发行股份的面值总额，就会出现资本公积被缩水。

3.公司股本扩张能力受到制约。公司的资本公积主要来源于股票发行的溢价、接受的赠与和资产增值等，根据《公司法》的规定，资本公积主要用于转增股本②《公司法》第169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。，因此资本公积反映了上市公司的股本扩张能力。向终极控股股东及其关联方（包括控股股东）定向增发完成同一控制下企业合并的27家公司，根据发行价格和发行股份数，计入资本公积的股本溢价合计为326.87亿元，而按照类似权益结合法计算的资本公积总额为67.69亿元，因此，会影响未来期间上市公司通过向股东分配股票股利扩张股本的能力。

笔者认为，在会计方法可以选择的条件下，合并溢价影响合并会计方法，这与Nathan的观点一致。存在合并溢价时，原本可以直接购买的资产（或通过非同一控制下企业合并的业务），改为以同一控制下的公司为载体合并资产，因为类似权益结合法与购买法相比，更能提高合并绩效和改善一些财务指标，这与已有的研究成果一致。但是，在会计方法确定的条件下，合并会计方法所产生的经济收益的大小会影响合并溢价，会计方法是合并溢价的重要外生变量，这与Robinson的观点一致。CAS20规定同一控制下的企业合并采用类似权益结合法，会计方法确定，此时，合并溢价的大小不仅影响同一控制下企业合并发生当年的财务指标和合并绩效，还会影响以后会计年度的经营业绩。因此，本文统计的样本公司合并溢价比较高，受到类似权益结合法的影响，这与Nathan的观点相矛盾。

四、结 论

在同一控制下的企业合并中，现金支付是否存在财富转移，向控股股东（包括终极控股股东）定向增发是否存在利益输送，关键在于是否存在合并溢价。无论会计方法本身是否存在问题以及会计方法能否完全反映合并溢价，它都不起决定作用，都不能决定合并溢价的大小。

会计方法的选择不能依据是否属于同一控制的企业合并，而应根据企业合并的经济实质来判断。根据CAS20规定，同一控制下的企业合并采用类似权益结合法，这既违背了同一控制下企业合并的经济实质，又不能反映购并方的少数股东权益。随着我国市场化程度的提高，公允价值估价与计量体系的完善，尤其是财政部已经发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（CAS39），提升了我国公允价值的估值技术和计量水平，应根据合并对价的支付方式，重新规范同一控制下企业合并的会计方法。

1.采用现金支付合并对价时，不能采用类似权益结合法，而应采用购买法（或收购法）。

2.采用股票支付合并对价时，如果股权高度集中（如控股股东的持股比例超过90%），控股股东侵占中小股东利益的动机偏弱，采用权益结合法，这种情况可以把企业合并看成是控股集团的内部真实重组。如果股权分散，参与合并的每个企业都是独立的，不存在任何一个合并方拥有另一个合并方10%以上的具有表决权的普通股，可采用类似权益结合法。如果股权比较集中，不宜采用类似权益结合法。

3.采用混合支付合并对价时，现金比重较大（如现金支付占比超过30%），不能采用类似权益结合法，而应采用购买法（或收购法）。

经过二十多年我国资本市场有了长足发展，而且2006版企业会计准则已经发布了近十年，并得到不断补充和修订，公允价值所遇到的难题短时间难以解决已不再是类似权益结合法和购买法并存的理由。随着市场化程度进一步提高，可适时取消类似权益结合法，与国际财务报告准则一致。

［1］盖地，孙晓妍.企业合并的会计方法、目标资产税基与合并绩效——基于因子分析的经营业绩对比［C］／／中国会计学会.2012年学术年会论文集，北京：［出版者不详］，2012：98-113.

［2］中华人民共和国财政部.企业会计准则（2006）［M］.北京：经济科学出版社，2006：25.

［3］中华人民共和国财政部.企业会计准则——应用指南（2006）［M］.北京：中国财政经济出版社，2006：80-88.

［4］中华人民共和国财政部.企业会计准则第39号——公允价值计量［EB／OL］.（2012-09-10）［2014-09-19］http：／／gks.mof.gov.cn／zhengfuxinxi／gongzuodongtai／201409／t20140919＿1169652.html.

［5］史玉光.同一控制下企业合并会计方法的思考［J］.国际商务财会，2014（4）：41-44.